[中报]航天彩虹:2019年半年度报告
原标题:航天彩虹:2019年半年度报告 航天彩虹无人机股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李锋、主管会计工作负责人周颖及会计机构负责人(会计主管人 员)龙舒婷声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。公司可能面对的风险详见本报告“第四节、经营情况讨 论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”，敬请广大投资者予以关注。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标............................................................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 .................................................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ....................................................................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况............................................................................................................................................................ 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................................................................. 41 第九节 公司债相关情况............................................................................................................................................................ 42 第十节 财务报告 ....................................................................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录.......................................................................................................................................................... 146 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司 指 航天彩虹无人机股份有限公司 彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司 神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司 航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院 航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 航天投资 指 航天投资控股有限公司 保利科技 指 保利科技有限公司 海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司 台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司 金投航天 指 台州市金投航天有限公司 富洋投资 指 台州富洋投资有限公司 南洋信通 指 浙江南洋信通新材料有限公司 广大电子 指 鹤山市广大电子有限公司 南洋经中 指 浙江南洋经中新材料有限公司 东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 新亚联合 指 宁波新亚联合创业投资有限公司 杰南投资 指 台州市杰南投资有限公司 南洋慧通 指 北京南洋慧通新技术有限公司 台州分公司 指 浙江南洋科技股份有限公司台州分公司 合肥微晶 指 合肥微晶材料科技有限公司 杭州南洋 指 杭州南洋新材料科技有限公司 南洋科技 指 浙江南洋科技有限公司 公司章程 指 航天彩虹无人机股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 航天彩虹 股票代码 002389 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 航天彩虹无人机股份有限公司 公司的中文简称（如有） 航天彩虹 公司的外文名称（如有） Aerospace CH UAV Co.,Ltd. 公司的法定代表人 李锋 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙静 郭婧锐 联系地址 北京市丰台区云岗西路17号 北京市丰台区云岗西路17号 电话 010-88532803 010-88536133 传真 010-88536231 010-88536231 电子信箱 caihonguav@sina.com caihonguav@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 浙江省台州市台州湾集聚区海豪路788号 公司注册地址的邮政编码 318000 公司办公地址 北京市丰台区云岗西路17号 公司办公地址的邮政编码 100074 公司网址 http://www.nykj.cc 公司电子信箱 caihonguav@sina.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2019年05月13日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） www.cninfo.com.cn 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,086,733,731.14 937,809,134.42 15.88% 归属于上市公司股东的净利润（元） 35,771,124.12 30,096,529.95 18.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 33,136,474.87 29,021,194.71 14.18% 经营活动产生的现金流量净额（元） -149,159,190.94 -137,614,848.51 -8.39% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 33.33% 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.03 33.33% 加权平均净资产收益率 0.57% 0.50% 0.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,968,396,063.03 7,938,007,360.55 0.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 6,229,124,214.95 6,218,591,167.60 0.17% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,326,937.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -622,292.60 减：所得税影响额 998,093.32 少数股东权益影响额（税后） 71,902.54 合计 2,634,649.25 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.公司主要业务情况 公司主要从事无人机业务和膜业务两大业务板块,其中：无人机业务主要分为整机产品销售、在研产品、任务载荷及配 套设备、多元化应用服务和先进无人机技术预研；膜业务分为电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜几 大业务板块。 公司经营范围：航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池 背材膜、包装膜、电容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件的设计、研发、安装、调 试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。 （1）无人机业务 公司无人机主营业务涵盖中大型无人机及其机载设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售、服务等， 以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人 机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据用户要求提供生产线、实验室、飞行基地、维修基地等 建设方案咨询及设计服务，可以面向国际、国内各领域用户提供整机产品及多元化服务。目前经营方式主要为整机产品销售、 多元化应用服务以及先进无人机技术预研。 1）整机产品销售 公司产品包括彩虹-3中空多用途无人机系统、彩虹-4中空长航时无人机、彩虹-5中高空长航时无人机、彩虹-804D垂直 起降固定翼无人机、彩虹-10无人倾转旋翼机、彩虹-801/802/803/804无人机系统、彩虹-811/815系留无人机系统、彩虹 -812/813/814旋翼无人机系统、彩虹-806长航时无人机系统、彩虹-821无人直升机系统、彩虹-101无人自转旋翼机等，大部分 取得出口立项批复并远销海外，整机出口数量及金额在国内领先。 2）在研产品 公司在研产品主要为大型远程无人机，包括彩虹-7高空长航时隐身无人战机、新概念无人战机等，均是具有国际领先水 平、填补国内空白的系统。 3）任务载荷及配套设备 公司结合整机同步研制射手系列空地导弹，目前已形成射手-1、射手-1B、射手-2等系列型号，配装彩虹-3、彩虹-4、彩 虹-5无人机形成察打型产品，作为三款技术水平国际领先的攻击利器，在多次国际竞标中胜出，是各国用户和国内外媒体热 捧的热点产品。同时，基于无人机平台，牵引供应商开发四合一载荷，完成各类光电设备、高清相机、雷达设备、电子侦察 设备等十余种任务载荷，形成较好的应用扩展性和兼容性。 4）多元化应用服务 公司积极推动无人机多元发展，自主开发民用应用技术，先后完成航空物探、环境监测、卫星通信、三维地形测绘、农 林植保、灾害救援、安全维稳、森林防火等无人机应用系统集成制造和飞行试验，在地质、海洋、公安、交通、环保、通信、 测绘等行业已完成示范应用并在部分行业形成采购订单，在无人机航空物探领域已进入产业化阶段并占据相关垄断地位。 5）先进无人机技术预研 公司作为我国无人机行业的骨干力量，在推动未来复杂环境、高空、高速、高机动的新型飞行器理论机理研究、应用基 础研究及先期工程技术攻关储备等方面开展大量研究工作。 （2）膜业务 1）电容器薄膜业务 公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜生产能力，年产5,000吨电容器用聚酯薄膜生产能力。公司着力提高超薄膜的 耐压耐温性及成品率，保证产品性能指标领先同行，实现下游标杆企业稳定供货。 2）太阳能电池背材膜业务 公司背材膜业务各产线持续稳定生产，为应对光伏政策调整，公司实施了“提质、创新、降本”措施，稳定既有背材业务 基础上，大力拓展功能性薄膜产品销售，干膜基膜、覆铁膜、电子胶带基膜等产品已获得市场认可，超薄产品已在市场上占 据主导地位。 3）光学膜业务 公司拥有年产20,000吨光学基膜生产能力，光学膜涂布产品稳定生产。公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期工程正进行 石墨烯导电薄膜、增量膜背涂产品的开发；杭州南洋外资合作光学膜项目已完成设备安装及配套设备改造，即将投入试生产， 将成为公司新的利润增长点；东旭成光学膜业务供不应求，处于行业领先地位。 4）锂离子电池隔膜业务 公司年产9,000万平方米锂电池隔膜项目继续开展多元化调整工艺，提高成品率，成功开发超薄隔膜，为提高产品市场 竞争力和附加值打下基础。 2.公司所处的行业情况及地位 （1）无人机业务方面 无人机作为一种新技术将推动军事变革和国民经济重要领域的技术革命，市场需求旺盛，且发展势头迅猛，迎来爆发期， 应用范围也在不断扩大，前景广阔。内需外贸驱动我国无人机蓬勃发展，随着无人机在中东战场上大放异彩，无人机成为世 界各国重点关注的对象。对于地处局势动荡、战争频发的地区的国家，无人机更是亟需装备，彩虹无人机凭借优异的性能和 较低的价格，迅速成为无人机市场的宠儿。同时在国内市场无人机的重要性也快速升级，我国对国防建设高度重视，十九大 明确提出世界一流军队的建设目标和建设节奏，一方面，国防建设持续高额投入，装备发展建设将持续获得有力支撑;另一 方面，从军队发展方向上，我国军队加快由数量规模型向质量效能型转变，我国幅员辽阔、边境海防线长、周边环境复杂， 以无人机为代表的新型高效作战力量占比将不断提升；最后，现代化战争环境下，快速反应和信息搜集、处理和应用要求进 一步提升，无人机平台性优势进一步凸显，信息感知和中继的地位和作用将进一步增强。 公司主要从事彩虹无人机系统的研发、设计、集成、服务及射手系列导弹的研发、设计、生产，拥有自主知识产权完整、 产业链配套功能齐全的大中型无人机产品及核心技术。公司致力于迅速捕捉国际国内两个市场讯息，深入推进产业化建设布 局和进程，领跑中高端无人机市场，走产业化发展之路。 经过多年的积累和发展，公司在无人机和相关领域实力雄厚，从经济收入、产品和技术水平以及影响力多方面综合实力 处于国内领先，全球前十。现已形成总体、结构、飞控、航电、指控、载荷应用等多专业配置齐全的研究体系，掌握完全自 主知识产权的核心技术。公司具备较为完整的研发设计生产体系和大型复杂系统集成验证能力，是国内领先的面向无人机创 新研发与集成、飞行验证快速协同机制为特征的系统总体单位。公司市场竞争力较强，以其产品体系完整、性价比高、功能 齐备、使用便捷等特点，产品已出口至多个国家已成功获得大量国际、国内市场订单，是我国首家实现无人机批量出口且出 口量最大的单位，一直在国际舞台上与美国、以色列、欧洲等国的大型企业同台竞技，近十年销售额累计数已处于全球军贸 市场前三位。彩虹无人机作为我国最具实战经验的成熟产品，在国际、国内享有较高的声誉。 （2）功能性薄膜业务方面 1）电容器薄膜业务方面 目前，我国的电容器薄膜行业同质化产线投产较多，竞争压力更加激烈。随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设、 LED 照明和新能源（光伏，风能，汽车）等方面的持续加大投入，以及消费类电子产品的加速更新换代，只有更具个性化 的、能满足于特殊要求的、能突破常规，耐高温，耐高压，耐大电流等要求的环保节能、可靠性安全性得到提升的高端产品， 才能适应市场升级换代需要。由于新能源技术的推广及新能源市场的不断扩张，新能源汽车、超级电容等在未来的良好发展 态势，以及电容器用膜整体朝薄型化发展的要求，超薄化、耐高温、安全可靠性将成为主要发展趋势，高端产品占全部产品 的比重将逐年增大。 公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜的生产能力，以及年产5,000吨电容器用聚酯薄膜的生产潜力。产品涵盖 1.5μm-18μm，在产能规模、产品系列等方面处于行业领先地位，能更好地满足客户的个性化定制需求。在新产品研发方面 持续加大对电容器薄膜超薄化、耐高温、耐大电流、安全可靠性的研究和客户定制型的开发，进一步拓展新能源领域电容器 用超薄薄膜产品，巩固了公司电容膜产品的行业地位。 2）太阳能电池背材膜业务方面 大力发展可再生能源，有效应对气候变化，促进能源清洁低碳转型已成为全球广泛共识，我国也明确提出了非化石能源 发展的阶段性目标。随着国内光伏发电市场高速增长的刺激下，光伏制造企业纷纷扩大产能，光伏制造产能过剩问题较突出， 光伏组件价格下降的压力，传递到背板及背材的价格下降的压力十分巨大，各家背板厂家为抢夺市场份额，也在不断试探背 板价格的底线。在国家政策的引导下，背材行业进入关键的转型期，加强成本管控、拓展新技术、提高生产效率成为必由之 路。背板行业的产品的结构会向功能型、多样化、价格合理、适应不同层压要求的方向发展。 公司在超薄和超厚双拉膜领域，材料改性技术，设备改进等取得了多项具有国际、国内领先水平的技术成果，与国内主 流背材供应商保持良好关系。目前，公司拥有年产55,000吨太阳能电池背材膜的生产能力，年产20,000吨光学级聚酯薄膜项 目可用于生产背材膜。保持了公司在行业内的产能优势，巩固了公司在背材膜行业内的领先地位。 3）光学膜业务方面 光学膜产品处于LCD产业链的中间环节。一方面，它是在光学基膜的基础上加工而成的，因而其价值链要受到上游PET 切片、母料、助剂等原材料价格的影响，另一方面，其终端客户是各种液晶电视、液晶显示器、平板、手机等电子消费生产 企业，因而其价值也受到经济环境、消费景气的影响。随着下游消费电子产品的持续增长、LCD产能向国内转移以及政府政 策激励等因素影响，未来光学膜需求市场仍有一定空间。第一，液晶面板国产化将拉动光学膜和液晶材料需求，光学膜产品 主要包括反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO膜及窗膜，应用范围广泛，目前中国已成为世界最大的显示产品消费国与 制造国，80%的光学膜模组在中国生产，国内光学膜企逐渐占据市场的主导地位；第二，液晶面板大屏化将拉动光学膜和液 晶材料需求，液晶显示面板向大尺寸方向发展的趋势仍将延续。 公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期产品液晶显示器用扩散膜持续向重点客户进行批量供应，报告期内进行石墨烯导 电薄膜、增亮膜背涂产品的开发；杭州南洋外资合作光学膜项目完成设备安装及配套设施改造，即将投入试生产；控股子公 司东旭成反射膜业务一直处于行业领先地位。 4）锂离子电池隔膜业务方面 随着我国新能源产业的发展以及锂电池生产技术的不断提升，我国已经成为世界上最大的锂电池生产制造基地和第二大 锂离子电池生产国和出口国，与此对应，我国对锂离子电池隔膜的需求也日益增长。锂离子电池隔膜是锂电池四大关键材料 之一,隔膜的性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性,性能优异的隔膜对提高 电池的综合性能具有重要的作用。中国储能网预期锂电池隔膜的需求量将保持30%左右的增速，至2020年隔膜需求量有望超 过30亿平方米。 公司年产9,000万平方米锂电池隔膜生产线即是基于传统的干法和湿法锂离子隔膜技术，创新而成的新工艺，在满足高 端客户对产品性能指标要求的同时，降低单位生产成本，提高生产效率，技术处行业领先地位，并成功开发超薄隔膜，为提 高产品市场竞争力和附加值打下基础。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期公司股权资产未发生重大变化 固定资产 本期公司固定资产未发生重大变化 无形资产 本期公司无形资产未发生重大变化 在建工程 本期公司在建工程未发生重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 我们有先发优势，如何保持：一是将现有产品做好做精，为用户提供足够好的保障和支持；二是在新产品研发中，注重 系统综合能力，无人机仅仅在系统中的一部分，还包括地面系统、载荷系统、数据处理系统及数据应用和服务，还包括人工 智能、高精尖新一代传感器的应用等。我认为无人机应用最大应用优势是超长航时，高效的信息获取，数据处理必须有效， 同时有用户需求。 1、产品型谱齐全，形成彩虹品牌效应 目前公司产品包括常规类型无人机及新概念无人机，型谱涵盖四类十余种，是国内型谱最全、全球型谱较全的生产商， 无人机出口批量最大、实战应用经验丰富，可成体系、成建制的部署到相关用户，以层次化、体系化的实现常规侦察、国土 监控、反恐维稳等任务，在关注产品性能和质量的同时，更关注无人机应用系统如何构建，如何融入用户作战和应用体系， 形成与其适应的系统解决方案。 同时，公司大力发展具有高附加值和高技术含量的高端薄型聚酯薄膜、高反射率光学膜、特种电容器薄膜、石墨烯导电 膜、超薄锂电隔膜、量子点膜等，实现高端薄膜的量化提升，实现资源优势向产业优势转化，创造更多盈利亮点。 2、稳步推进研发，提高技术创新能力 科技创新是公司持续发展的基石和动力，公司拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国防科技进步奖及省部级科 技进步奖，具备无人机论证、设计、试验、试制、应用服务的系统研发能力，建立了完善的研发设计和仿真试验体系以及部 分制造体系，在无人机领域具有较强的总体设计、系统集成创新和综合应用能力，拥有了自主知识产权的成果和品牌，拥有 国家级科技创新团队，专业覆盖总体、气动、飞控、动力、电气、载荷、武器研制及遥感、测绘、通信等应用技术，在无损 检测、计量检测、可靠性试验、强度试验等领域建设多个检测、计量和试验中心，从全方位支持了生产及研发工作。 此外，公司新材料业务持续推进石墨烯导电膜的研发工作，加大研发投入，研发高端膜类产品，积极发展光学膜研发技 术和生产工艺，促进反射膜出口和替代进口；提高锂电膜优等品率和成品率；加大光学级聚酯膜的研发力度，并推动其他功 能性薄膜研发，以优化产品结构，增强产品抵御风险能力。 3、聚焦管理提升，增强核心竞争力 实施内部重组，建立了无人机、薄膜双主业分工清晰的运营机制，实现主营业务归核聚焦发展。健全以公司章程为核心 的企业制度体系，完善股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职代会权责，强化高效的执行力，从顶层决策、市场开 发到具体实施的每个环节，形成快速响应机制和执行力文化，进一步提升公司运行效率。 4、质量体系完善，售后及保障机制健全 在质量体系方面，公司拥有一整套成熟、完善的质量控制体系，涵盖了国家标准、国家军用标准、航空行业标准以及企 业标准，有力提升公司产品研究开发、生产制造、维护保障、人员管理等方面的质量控制能力。在售后服务与保障方面，形 成了以客户支持、备件支援、外场修理、用户培训、用户资料为代表的完善的用户服务体系和能力，对市场信息快速响应， 秉承合作、开放、包容的心态，坚持做好产品、多渠道推广的思路，与用户、代理商、供应商建立良好的合作关系。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，受行业周期规律、全球经济整体低迷以及贸易摩擦等因素影响，公司围绕年初制定的经营计划，扎实有 序推进各项工作。主营业务运行与融合发展势头良好，日常生产经营状态正常，后续产业持续发展与业务能力提升均符合预 期目标。报告期内，公司实现营业收入108,673.37万元，同比增长15.88%，归属于上市公司股东的净利润3,577.11万元，同 比增长18.85%。 报告期公司重点工作开展情况如下： 一是科研生产及试验工作有序推进。上半年陆续开展以CH-7、CH-4、CH-5、AR-1、超近程无人机、车载多旋翼、无人 直升机、高速靶机为代表的科研或履约项目，圆满完成对外演示飞行、任务飞行和培训飞行等为代表的500余次飞行试验， 成功率达100%，总航时超过3000小时；无人机技术创新成果显著，攻克多项技术难题，大幅提升彩虹无人机系统核心竞争 力。 二是稳步推进市场开拓。上半年陆续开展国内采购项目竞标以及国外市场开拓工作，彩虹中大型无人机实现在国际、国 内军用和民用领域订单稳定增长；薄膜业务凭借性价比高、供货速度快以及完整的售前、售中及售后服务，不断优化客户结 构，在与优质客户巩固关系的同时，与其他大中型客户维护良好的关系，市场占有率稳定保持在行业内较高的水准。 三是产业整体能力不断提升，增加核心竞争力。主抓生产质量，完成部分设备改造，进一步扩大产能、提高产品的合格 率和A级品率。同时，进一步落实公司质量、安全、保密等管理工作，开展公司内控体系建设，保障公司整体有序运行。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,086,733,731.14 937,809,134.42 15.88% 营业成本 831,147,487.21 714,039,360.16 16.40% 销售费用 41,366,240.44 24,788,576.12 66.88% 主要系公司加大国外市场开拓力度导致相 关费用大幅增加 管理费用 90,242,574.35 88,713,419.46 1.72% 财务费用 18,006,499.19 14,454,174.75 24.58% 主要系为满足公司正常的生产经营，拓展 融资渠道缓解资金压力所致 所得税费用 9,402,752.74 8,409,796.25 11.81% 研发投入 40,958,205.63 42,998,141.70 -4.74% 经营活动产生的现金流量净额 -149,159,190.94 -137,614,848.51 -8.39% 投资活动产生的现金流量净额 -11,245,585.68 2,753,197.03 -508.46% 主要系本期理财产品收支净额减少 筹资活动产生的现金流量净额 -113,362,366.42 -23,850,262.22 -375.31% 主要系本期偿还银行借款引起的变动 现金及现金等价物净增加额 -273,767,143.04 -158,711,913.70 -72.49% 主要系投资和筹资活动产生的现金流量净 额均下降 信用减值损失 -9,531,848.11 -931,825.29 -922.92% 主要系内部资产整合调整，膜业务下沉客 户沟通导致前些月份的销量下滑，销量较 集中在后面月份，本报告期末尚未回款， 故应收账款余额较去年同期增加，相应的 减值损失增加；同时，无人机业务新拓展 民用市场，民品应收账款增加，减值损失 计提增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,086,733,731.14 100% 937,809,134.42 100% 15.88% 分行业 航空航天产品制造 411,134,939.07 37.83% 246,511,154.43 26.28% 66.78% 电子元器件制品 664,067,454.69 61.11% 687,211,099.83 73.28% -3.37% 其他 11,531,337.38 1.06% 4,086,880.16 0.44% 182.16% 分产品 无人机及相关产品 386,446,907.84 35.56% 221,380,877.25 23.60% 74.56% 技术服务 24,688,031.23 2.27% 25,130,277.18 2.68% -1.76% 电容膜 149,808,650.03 13.78% 167,379,859.04 17.85% -10.50% 背材膜及绝缘材料 354,225,948.23 32.60% 348,165,837.64 37.13% 1.74% 光学膜 160,032,856.43 14.73% 171,665,403.15 18.30% -6.78% 其他 11,531,337.38 1.06% 4,086,880.16 0.44% 182.16% 分地区 国内 798,975,355.99 73.52% 690,361,608.35 73.61% 15.73% 国外 287,758,375.15 26.48% 247,447,526.07 26.39% 16.30% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 航空航天产品制造 411,134,939.07 257,826,908.83 37.29% 66.78% 77.39% -3.75% 电子元器件制品 664,067,454.69 568,304,969.34 14.42% -3.37% 0.31% -3.14% 其他 11,531,337.38 5,015,609.04 56.50% 182.16% 131.08% 9.61% 分产品 无人机及相关产品 386,446,907.84 241,166,318.10 37.59% 74.56% 82.43% -2.69% 技术服务 24,688,031.23 16,660,590.73 32.52% -1.76% 26.76% -15.18% 电容膜 149,808,650.03 134,934,973.78 9.93% -10.50% -0.48% -9.06% 背材膜及绝缘材料 354,225,948.23 318,066,511.21 10.21% 1.74% 4.34% -2.23% 光学膜 160,032,856.43 115,303,484.35 27.95% -6.78% -8.56% 1.40% 其他 11,531,337.38 5,015,609.04 56.50% 182.16% 131.08% 9.61% 分地区 国内 798,975,355.99 658,468,629.44 17.59% 15.73% 17.64% -1.33% 国外 287,758,375.15 172,678,857.77 39.99% 16.29% 11.91% 2.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 243,808,153.29 3.06% 209,127,291.14 2.82% 0.24% 应收账款 1,925,161,635.65 24.16% 1,274,964,059.50 17.17% 6.99% 主要系本期部分无人机军贸项目应 收款增加所致。 存货 584,976,106.52 7.34% 412,865,592.65 5.56% 1.78% 主要系本期增加光学基膜及超薄聚 酯膜的产量减少导致的原材料库存 量的增加，以及市场环境的影响，客 户订单波动导致的产成品存货的增 加。 投资性房地产 154,770,154.08 1.94% 40,296,203.32 0.54% 1.40% 主要系杭州南洋厂房出租导致的增 加。 长期股权投资 9,611,670.17 0.12% 15,933,386.40 0.21% -0.09% 固定资产 1,820,062,474.49 22.84% 1,690,305,192.24 22.76% 0.08% 在建工程 570,236,045.28 7.16% 817,990,809.94 11.02% -3.86% 主要系公司“年产 5,000T 电容器用 聚酯薄膜项目”、“年产 1500 万平方 米锂离子电池隔膜项目“设备转固、 杭州南洋“年产 6000 万平方米液晶 显示用光学薄膜项目”厂房转固导致 的减少。 短期借款 430,029,462.58 5.40% 455,557,574.84 6.13% -0.73% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,270,000.00 信用证保证金 应收票据 44,670,162.87 银行承兑汇票质押 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 彩虹无人 机科技有 限公司 子公司 无人机研 发、制造 和销售 1,002,724,117.79 2,214,627,289.64 1,409,557,543.22 337,743,600.02 37,476,905.77 33,915,548.19 航天神舟 飞行器有 限公司 子公司 无人机研 发、制造 和销售 253,223,521.85 851,323,183.85 530,703,508.35 123,496,393.92 24,320,087.72 20,070,795.59 台州富洋 投资有限 公司 子公司 实业投 资，投资 管理，物 80,000,000.00 85,833,786.00 80,241,643.86 5,981,404.85 754,344.93 565,188.76 业管理， 自有房屋 租赁，机 械设备租 赁，电子 产品、化 工产品销 售，货物 和技术的 进出口 鹤山市广 大电子有 限公 司 子公司 生产销售 电子产 品、电容 器 25,000,000.00 23,782,860.08 23,318,007.15 7,555,817.70 1,328.56 1,262.13 浙江南洋 科技有限 公司 子公司 电容器用 薄膜、光 学级聚酯 薄膜、 太 阳能电池 背材膜、 包装膜、 电容器研 发、制造、 销售，计 算机软件 的设计、 研发、安 装、 调试 及技术服 务，自有 房产及设 备租赁， 从事 进 出口业务 生产销售 锂 离子 电池 隔 膜、锂离 子电池和 电容器 75,000,000.00 1,911,669,165.77 1,686,516,091.05 526,447,899.46 -7,040,297.27 -7,750,834.10 杭州南洋 新材料科 技有限公 子公司 液晶显示 用光学薄 膜的研 100,000,000.00 132,842,253.51 97,339,107.48 4,683,225.30 425,832.80 -107,516.33 司 发、制造 和销售； 自有房屋 租赁 宁波东旭 成新材料 科技有限 公司 子公司 高性能膜 材 料的 研发； 化 学工程技 术研究与 试验发 展；高分 子功能光 学膜、光 电 子器 件、高 分 子材料制 品、液晶 显 示器 组件制 造；自营 和代理货 物和 技 术的 进 出口，但 国 家限 定经营 或禁止进 出口的货 物和技术 除外。 110,000,000.00 392,033,455.70 321,838,418.66 153,856,131.31 29,419,139.42 25,299,764.44 北京南洋 慧通新技 术有限公 司 参股公司 技术开 发、 技术 咨询 、技 术服务； 销售建筑 材 料、金 属材料、 自行开发 后的产 品，货物 进出口、 代理 进 出口。" 18,500,000.00 14,734,121.65 1,400,547.17 1,112,403.49 -2,578,700.22 -2,107,775.02 合肥微晶 材料科技 有限公司 参股公司 石墨烯及 半导体研 发、 销 售，以及 相关技术 咨询服 务。 889,000.00 18,160,316.58 12,274,475.50 6,453,233.28 -1,327,917.29 -1,321,966.64 杭州永信 洋光电材 料有限公 司 参股公司 液晶显示 用光学薄 膜的制 造；研究 开发、销 售；光电 产品、工 业电子产 品；光电 产品的相 关技术服 务；聚酯 薄膜、光 学扩散粒 子、电子 材料、树 脂的研发 和销售； 货物与技 术的进出 口（但国 家限定经 营或禁止 进出口的 货物和技 术除外）。 10,000,000.00 36,901,065.82 -2,132,918.19 9,493,930.39 -4,473,353.66 -4,473,974.63 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 2019年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 80.00% 至 110.00% 2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 6,640.26 至 9,130.35 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 8,300.32 业绩变动的原因说明 膜业务原材料高居不下，导致利润下降；无人机业务业绩稳定 十、公司面临的风险和应对措施 （1）国际政治格局变化的风险 公司从事无人机军品贸易业务在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用，受政治因素、价 格因素和技术因素的影响较大。随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界军贸市场武器出 口的成交额和交付额总体呈现上升趋势，武器出口主要集中在亚太和中东地区。在政治因素上，我国的军品贸易在一些国家 存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生一定程度不利影响。此外，随着近年来国际 贸易摩擦日益加剧，对公司产品销售及利润率也构成不利影响。 目前公司的生产经营状况良好，公司将继续加强同军贸公司的合作关系，积极关注国际贸易形势，拓展合作渠道，加强 国际经济环境变化研究，收集整理国内外重大事件相关信息政策和宏观经济变化情况，及时调整公司的市场竞争策略，加大 新兴业务市场开拓。 （2）军品资质的风险 公司全资子公司彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向 主管部门申请生产经营所需资质。若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致航天气动院无法与其合 作承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影响，进而给公司经营业绩带来相应风险。 在彩虹公司取得上述经营资质之前，航天气动院已出具承诺，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式 进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分 实施。目前，彩虹公司已开展相关业务资质的申请和认证工作。 （3）人才流失和人力成本上升的风险 作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。随着中国经济的快速发展，城市生活 成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随着生 活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险，在目前日益激烈的市场竞争环境 下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素，公司将 会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。 （4）汇率波动风险 公司军贸业务是与军贸公司以美元作为产品计价货币，以人民币作为交易结算货币，因此汇率波动对标的公司的业务规 模、效益都有较大影响。作为应对措施，公司将积极关注国际汇率市场走势，通过选择有利计价货币、在合同中订立货币保 值条款及适当调整产品价格的方式防范汇率风险。 （5）原材料价格波动的风险 公司膜业务生产所用的主要原材料属于石油化工衍生品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大，由于公司产品成本 中原材料成本占比较高，因此原材料价格波动将直接影响到公司的生产成本及经营业绩。为降低上述风险，公司将继续加强 对原材料的科学管理，密切关注原材料的价格变动走势，保持与原材料供应商的紧密沟通，及时了解市场的供求关系，在保 证公司正常生产需要的前提下，通过合理调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年度股东大会 年度股东大会 40.56% 2019年04月10日 2019年04月11日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2018年股 东大会决议公告(公 告编号：2019-017) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 罗培栋 先生 股份锁定 承诺 罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人认购取 得的南洋科技股份的限售期为36 个月，该限售 期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上市 之日起算；2、限售期届满之日起，每满12 个月 的下一个自然日解禁比例为本人认购所取得的 南洋科技股份总数的25%。 2014年03 月11日 承诺1：自 2014年9 月19日至 2017年9 月19日； 承诺2： 2017年9 月20日至 2021年9 月20日 严格履行 罗培栋 先生、罗 新良先 生、姚纳 新先生、 新亚联 合 避免同业 竞争的承 诺 关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东旭成股 权或在其中任职外，本人/本公司及近亲属/关联 方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他 经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然 人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业 务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类 似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任 任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东 旭成存在同业竞争的情形。（2）本人/本公司保证 在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南 洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司， 下同）股份或在南洋科技任职外，本人/本公司及 近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任 何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管 理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务， 亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务。 （3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近亲属 /关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会 与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能 存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关 联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺 后，将该商业机会让渡给南洋科技。（4） 若因 本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺而导 致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法 承担相应的赔偿责任。 2014年03 月11日 长期有效 严格履行 实际控 制人航 天科技 集团 关于避免 同业竞争 的承诺函 航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市 公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体 承诺如下：1、除上述需要逐步减少和避免的业 务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航 天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何 与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接 或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞 争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的 其他单位如发现任何与上市公司主营业务构成 直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务 机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上 市公司及其控制的企业。2、对于无人机前沿技 术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入 南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，无 人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入 2017年09 月15日 承诺1、6、 7：长期； 承诺2、5： 2017年12 月29日至 2022年12 月28日； 承诺3、4： 2017年12 月29日至 2020年12 月28日 严格履行 生产且产生经济效益时，航天科技集团承诺：航 天气动院将在条件具备后36个月内按照相关法 律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南 洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞 争。3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺： 在本次重组完成后36个月内，将通过上市公司 规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光 学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科 技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯 集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。 4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承 诺：在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将 按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科 技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形 成的同业竞争。5、除在本次重组完成后36个月 内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南 洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技 集团在本次重组完成后60个月内不将无人机前 沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他 资产注入上市公司，同时航天科技集团保证其控 制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组 完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置 出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议 案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的 置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的 议案投赞成票。6、除非航天科技集团不再为南 洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不 可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵 守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造 成的损失。7、若因航天科技集团或航天科技集 团控制的其他单位违反前次承诺函及本承诺函 项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科 技集团将依法承担相应赔偿责任。 控股股 东航天 气动院 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目 前与南洋科技及其控制的企业、本次重组标的公 司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完 成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业 未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制 的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制 的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企 业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南 洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构 成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，航天 2017年09 月15日 承诺1、2、 3、7、8、 9：长期； 承诺4、6： 2017年12 月29日至 2022年12 月28日； 承诺5： 2017年12 月29日至 严格履行 气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任 何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按 合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技 及其控制的企业。4、对于无人机前沿技术项目， 航天气动院承诺在本次重组完成后60个月内不 将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。 若在本次重组完成后60个月后，无人机前沿技 术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生 经济效益时，航天气动院将在条件具备后36个 月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务 和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能 产生的同业竞争。5、对于锂离子电池隔膜业务， 截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔 膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在 本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届 时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关 生产线。6、除在本次重组完成后36个月内，南 洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技 相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后60 个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入 南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时 航天气动院在本次重组完成后60个月内不向南 洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋 科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南 洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南 洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。7、本 次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的 其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相 关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优 先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关 资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天 气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独 立第三方提供的条件相当。8、除非航天气动院 不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效， 且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给 南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法 承担因此给上市公司造成的损失。9、若因航天 气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次 承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科 技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责 任。 2020年12 月28日 实际控 制人航 关于减少 并规范与 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不 利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及 2016年10 月28日 长期有效 严格履行 天科技 集团、控 股股东 航天气 动院 航天彩虹 无人机股 份有限公 司关联交 易的承诺 函 其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少 与上市公司之间的关联交易。2、对于正常经营 范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易， 将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格， 依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证 关联交易价格的公允性。3、严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不 限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务， 并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务。4、保证不通过关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法 权益。5、航天科技集团、航天气动院确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他 各项承诺的有效性。6、对于违反上述承诺给上 市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气 动院依法承担相应的赔偿责任。 实际控 制人航 天科技 集团、控 股股东 航天气 动院 关于保持 航天彩虹 无人机股 份有限公 司独立性 的承诺函 1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2） 保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范航天科 技集团、航天气动院及其控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的 规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、 保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司具有 与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资 产。（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资 产为航天科技集团、航天气动院及其控制的其他 企业的债务提供违规担保。3、保证上市公司财 务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务 会计制度。（2）保证上市公司独立开立账户，不 和航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企 业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员 不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他 企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5） 保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技 集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。 2016年10 月28日 长期有效 严格履行 4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司 的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬 管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院 及其控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、 监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国 公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证 上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航 天气动院及其控制的其他企业担任除董事、监事 以外的职务，不会在航天科技集团、航天气动院 及其控制的其他企业领薪。5、保证上市公司机 构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公 司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构， 并能独立自主地运作，与航天科技集团、航天气 动院及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、 监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 控股股 东航天 气动院 关于股份 锁定期的 承诺 1、金投航天持有的南洋科技14,940万股股份自 本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。2、航天气动院通过本 次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该 等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，本院承诺本 院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股 份的锁定期自动延长6个月。3、本次交易完成 后，航天气动院因南洋科技送红股、转增股本而 获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。4、若 航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定 期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 2016年10 月28日 承诺1： 2017年12 月11日至 2020年12 月10日； 承诺2、3、 4：2018年 1月2日至 2021年1 月1日 严格履行 关联方 航天投 资 关于股份 锁定期的 承诺函 航天投资通过本次发行股份购买资产取得的南 洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份 购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股 2016年10 月28日 2018年1 月2日至 2021年1 月1日 严格履行 份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，航天投资承诺航天投资通过本次发行股份购 买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个 月。本次交易完成后，航天投资因南洋科技送红 股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期 的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 关联方 金投航 天 关于股份 锁定期的 承诺函 金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航 天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100% 股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿 划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。金投航天因南洋科技送红股、转 增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承 诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后， 将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 2016年10 月28日 2017年12 月11日至 2020年12 月10日 严格履行 保利科 技、海泰 控股 关于股份 锁定期的 承诺函 保利科技、海泰控股取得的南洋科技股份自该等 股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 2016年10 月28日 2018年1 月2日至 2021年1 月1日 严格履行 控股股 东航天 气动院 关于本次 重组涉及 军工资质 及过渡期 业务安排 的承诺函 就彩虹公司后续取得军工四证以及过渡期（即 2016年4月30日至彩虹公司取得军工四证期间） 业务安排事宜，航天气动院作为彩虹公司的股 东，作出如下承诺：1、彩虹公司预计将于自本 承诺函出具之日起3年内申请并取得军工四证。 2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合 作开展业务方式进行正常生产经营。3、若上述 合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止， 且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹 公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照 所持彩虹公司股权比例或现金对南洋科技承担 赔偿责任。 2016年10 月27日 2016年10 月27日至 2019年10 月26日 严格履行 控股股 东航天 气动院 关于本次 重组涉及 军工资质 及过渡期 业务安排 1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起3年内 办理取得军工四证。2、若因航天气动院或航天 气动院控制的企业违反前次承诺函及本承诺函 项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气 动院将依法承担相应赔偿责任。 2017年07 月17日 2017年7 月17日至 2019年10 月26日 严格履行 的补充承 诺函 实际控 制人航 天科技 集团 关于重大 资产重组 填补被摊 薄即期回 报措施的 承诺函 1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不 侵占南洋科技利益；2、若航天科技集团违反上 述承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，航 天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资 者的补偿责任。 2017年04 月05日 长期有效 严格履行 控股股 东航天 气动院 关于重大 资产重组 填补被摊 薄即期回 报措施的 承诺函 1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不 侵占南洋科技利益；2、严格遵守本院与南洋科 技签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产 效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条 款履行补偿责任；3、承诺切实履行南洋科技制 定的有关填补回报措施以及本院对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承 诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿 意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。 2017年03 月30日 长期有效 严格履行 航天气 动院、海 泰控股、 航天投 资、保利 科技 利润补偿 承诺 承诺利润补偿期间（即2017年、2018年及2019 年三个会计年度），彩虹公司实现净利润为经审 计的扣除非经常性损益后的净利润数值，分别为 12,564.48万元、18,516.19万元及24,133.79万元， 神飞公司实现利润为经审计的扣除非经常性损 益后的净利润数值，分别为5,447.10万元、 7,385.63万元及8,861.12万元；航天气动院、海 泰控股、航天投资、保利科技在利润补偿期间未 达承诺利润的，将向南洋科技进行补偿。 2016年10 月28日 2017年1 月1日至 2019年12 月31日 严格履行 首次公开发行或再融 资时所作承诺 邵雨田 先生、冯 小玉先 生 避免同业 竞争的承 诺 1、邵雨田先生承诺：本人将不在中国境内外以 任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科 技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及 活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何 形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上 述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。2、 冯小玉先生承诺：本人将不在中国境内外以任何 方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相 同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活 动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上 2008年05 月31日 长期有效 严格履行 述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否按时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |