华自科技:董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
华自科技股份有限公司董事会 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （2015年修订）及相关格式指引的规定，将华自科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2015年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]1360 号》文核准，公司于2015 年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格每股9.09元， 公 司实际募集资金人民币227,250,000.00元，扣除主承销商光大证券股份有限公司的 承销费用和保荐费用人民币18,800,000.00元，余额人民币208,450,000.00元已于 2015年12月28日，通过光大证券股份有限公司分别汇入公司以下账户：中国光大 银行股份有限公司长沙溁湾支行 79190188000039124账号60,000,000.00元；上海 浦东发展银行股份有限公司长沙三湘支行66030155200005508 账号50,000,000.00 元；中国建设银行股份有限公司长沙营盘路支行43001514061052503679账号 50,000,000.00元；长沙银行股份有限公司开福支行800098305209019账号 48,450,000.00元。 上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并 出具“天职业字[2015]15737号《验资报告》”。 2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1842 号)文核准，公司向李 洪波、毛秀红、格然特科技（湖州）有限公司、长沙华能自控集团有限公司、北京 格莱特投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）24,948,627 股，同时， 公司以非公开发行方式向江苏新华沣裕资本管理有限公司等4名特定投资者发行人 民币普通股（A 股）33,178,178股新股募集配套资金，每股面值1元，每股发行价 格为11.14元，募集资金总额为人民币369,604,902.92元，扣除支付的东兴证券股 份有限公司保荐及承销费用、财务顾问费、中泰证券股份有限公司承销费用，余额 人民币355,104,902.92元已于2018年9月27日，通过东兴证券股份有限公司分别 汇入公司以下账户：招商银行长沙分行湘府支行731904148410555账号 155,104,902.92元，中国建设银行长沙营盘路支行43050175403600000107账号 200,000,000.00元。 上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验、并 出具 “[2018]20267 号《验资报告》”。 （二）募集资金使用情况及期末余额 1、以前年度使用情况 （1）2015年首次公开发行股票 以前年度本公司募投项目共使用募集资金19,735.00万元，其中：智能发配电 系统设计集成及总装总测基地建设项目使用13,940.00万元，水利水电综合自动化 系统扩能及技术升级改造项目使用1,340.00万元，营销网络及远程运营服务中心建 设项目使用1,700.00万元，水利水电控制工程技术研究中心项目使用2,755.00万 元。 （2）2018年发行股份购买资产并募集配套资金 以前年度本公司共使用发行股份购买资产并募集配套资金355,104,902.92元， 为购买资产支付现金对价及支付发行费用。 2、本报告使用情况及期末余额 （1）2015年首次公开发行股票 截至2019年6月30日，募投项目累计使用募集资金19,735.00万元，其中： 智能发配电系统设计集成及总装总测基地建设项目使用13,940.00万元，水利水电 综合自动化系统扩能及技术升级改造项目使用1,340.00万元，营销网络及远程运营 服务中心建设项目使用1,700.00万元，水利水电控制工程技术研究中心项目使用 2,755.00万元。募投项目累计募集资金产生理财及利息收入227.53万元，银行手 续费支出0.57万元，补充投入207.75万元，募集资金余额19.21万元以活期存款 方式存储在公司募集资金专户。 （2）2018年发行股份购买资产并募集配套资金 截至2019年6月30日，募投项目累计使用募集资金35,510.49万元，募集资 金产生的利息收入扣除手续费后的余额7.25万元以活期存款方式存储在公司募集 资金专户。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《募集资金管理制 度》。 （一）募集资金的管理情况 1、2015年首次公开发行股票 本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2016 年1月分别与长沙银行股份有限公司开福支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘 江支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙三湘支行、中国光大银行股份有限公 司长沙分行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。 2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金 本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2018 年9月分别与招商银行长沙分行湘府支行、中国建设银行长沙营盘路支行及东兴证 券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2019年6月30日，本公司2015首次公开发行股票募集资金在银行账 户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年6月30 日余额 中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行 79190188000039124 60,000,000.00 134,647.16 上海浦东发展银行股份有限公司长沙三湘支行 66030155200005508 50,000,000.00 6,307.48 中国建设银行股份有限公司长沙营盘路支行 43001514061052503679 50,000,000.00 45,508.02 长沙银行股份有限公司开福支行 800098305209019 48,450 ,000.00 5,672.43 合 计 208,450,000.00 192,135.09 2、截至2019年6月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金在银行 账户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年6月30日余额 招商银行长沙分行湘府支行 731904148410555 155,104,902.92 36,531.75 中国建设银行长沙营盘路支行 43050175403600000107 200,000,000.00 35,927.82 合 计 355,104,902.92 72,459.57 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 详见： 附件一：2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。 附件二：2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点变更情况 本公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2015年首次公开发行股票 本公司募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,869.98 万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司预先投入募投项目自筹资 金情况进行了鉴证，并出具了“天职业字[2015]11321号”《以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。2016年1月15日，本公司第二届董事 会第六次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构 光大证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。 2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金 无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年6月30日，本公司募集资金均已使用完毕，相关募集资金所产生 利息存储在公司募集资金专户中，具体情况详见本报告“二、（二）募集资金专户 存储情况”。 （五）募集资金部分投资项目延期的原因及期限 1、水利水电控制工程技术研究中心项目延期的原因及期限 公司所处的高科技行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞争，掌握行业的关 键技术至关重要。目前公司已按计划完成了温度湿热环境实验室、电磁实验室等实 验室的建设，但公司募集资金投资项目审批已过去多年，由于行业技术的更迭，公 司原计划购置的相关设备不能满足公司的研发需求，实验室部分设备采用了自制的 形式。为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，结合公司实际经营情况，在项 目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟加大研发投入，将原 项目投资概算中的部分设备购置费调整为研发费用投资。根据公司技术需求并结合 目前项目实施的具体情况，为保证项目能达到预期的经济效益，经慎重考虑，2018 年2月11日，公司第三届监事会第五次会议和第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，公司将水利水电控制工程技术 研究中心项目的建设期限延长至2018年6月30日，独立董事发表了同意的独立意 见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了项目延期无异议的核查意见，本公司履 行了相应公告程序。 2、智能发配电系统设计集成及总装总测基地建设项目延期 本项目原计划总投资规模为15,954.03万元，其中募集资金投资总额为 13,940 万元，原计划完成时间为 2017年12月。 由于施工过程中地质条件与设计偏差较大，导致桩基工程大幅延迟，以及建设 过程中部分厂房建筑结构方案设计优化调整，基建施工工艺复杂程度增加，加上天 气等因素的影响，项目建设进度延期。 由于公司发展规划和战略部署需要，项目实施采用的技术标准有所提升，基建 施工工艺复杂程度增加，装修材料、人工成本等价格上涨，建筑工程费投入增加， 以致项目总投资额增加。经2019年4月12日公司第三届监事会第十六次会议和第 三届董事会第十七次会议审议，公司将该项目的投资总额由15,954.03万元调整为 22,134.19万元（募集资金投资金额不变）,并将项目期限延期至2019年10月。 3、延长营销网络及远程运营服务中心建设项目建设期限 本项目原计划总投资规模为3,956万元，其中募集资金投资总额为1,700万元， 原计划完成时间为2018年12月。截至2018年12月31日，本项目已累计完成投资 2,859.62万元，其中募集资金投入1,700万元，自筹资金投入1,159.62万元，该 项目的募集资金已使用完毕。公司已使用该部分募集资金完成了广州、北京营销中 心的建设。 为了优化布局营销网络架构，公司将根据产品目标市场的客户分布情况，结合 公司现有市场资源的布局与未来新业务拓展方向及规划，经2019年4月12日公司 第三届监事会第十六次会议和第三届董事会第十七次会议审议，公司继续以自筹资 金投资该项目，并将本项目的完成期限由2018年12月延期到2019 年12月。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的使用与存放情况。 华自科技股份有限公司董事会 2019年8月26日 附件一：2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件二：2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用情况对照表 中财网
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