[中报]星云股份:2019年半年度报告
原标题:星云股份:2019年半年度报告 说明: logo确认(缩小版）蓝黑 福建星云电子股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人李有财、主管会计工作负责人潘清心及会计机构负责人(会计主 管人员)靳长英声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、政策变化导致的市场需求波动的风险 公司所处行业是新能源设备行业中的锂电池检测领域，行业发展与宏观经 济水平相关，行业波动受到国家政策影响。同时公司业务也受到下游客户的需 求影响。目前公司下游客户锂电池企业及新能源汽车制造企业虽然受到补贴退 坡的影响，发展有所波动，但整体形势依然向好，市场需求保持稳定。随着信 息技术和制造技术的进一步发展，新产品的替代、新技术的开发会对原有的产 品体系带来巨大变化，也会对锂电池检测系统行业的发展带来一定影响。若国 内外宏观经济持续下行，产业政策偏向消极，客户认可度降低或者有替代公司 现有产品的新技术、新产品的出现，市场需求将出现较大波动，将可能对本公 司的生产经营产生不利影响。 应对措施：针对市场需求的波动，公司将密切关注客户需求、行业内最新 技术应用，进一步加大研发力度，持续推动产品朝系统化、整体解决方案方向 发展，实现产品技术领先和差异化战略，为客户提供一站式服务，提高产品的 附加值和竞争力。 2、应收账款发生坏账的风险 公司2019年6月末、2018年末、2017年末应收账款账面价值分别为18,919.00 万元、16,002.38万元、14,310.34万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为 38.67%、30.88%、29.26%。 应收账款金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司 的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未 能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账 损失的风险。 应对措施：公司加强应收账款管理，将销售回款情况纳入销售人员绩效考 核体系，将应收账款的催收措施执行到位；同时建立客户信用管理体系，根据 客户的信用情况采取相应的销售政策，改善公司的应收账款状况。 3、税收优惠政策的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》 的规定，公司于2017年10月23日通过高新技术企业复审，取得新的《高新技 术企业证书》(编号为GR201735000209)，有效期三年。在优惠期内，公司可享 受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得 税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政 策的通知》（财税[2012]27号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。若未来公司不再享受相关税收优惠政策或者政策 发生不利变化，税率的提高将对公司经营业绩造成不利影响。 4、竞争加剧导致市场风险 公司所处的行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。与同行业竞 争过程中，公司依靠领先的整体解决方案和优质的产品性能、以及周到的售后 服务等优势取得了相对领先的市场地位，若行业竞争加剧将导致公司产品市场 价格下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 应对措施：公司将建立健全快速的产业政策分析和监测机制，在面临激烈 的市场竞争及公司综合毛利率下降的情况下，公司一方面将加强成本管理，另 一方面根据客户需求进行定制化生产，提高产品边际贡献率，实现多元化、差 异化优势。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 11 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 56 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 60 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 61 第九节 公司债相关情况 ............................................................................................................. 62 第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 63 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 172 释义 释义项 指 释义内容 星云股份、本公司、母公司、公司 指 福建星云电子股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 李有财、江美珠、汤平、刘作斌 星云自动化 指 福州星云自动化技术有限公司，系星云股份之全资子公司 星历新能源 指 上海星历新能源科技有限公司，系星云股份之控股子公司 武汉星云、星云综合能源 指 武汉市星云综合能源技术有限公司，系星云股份之全资子公司 星云智能装备、昆山智能 指 星云智能装备（昆山）有限公司，系星云股份之全资子公司 星云检测 指 福建星云检测技术有限公司，系星云股份控股子公司 星哲 指 福建星哲精密工业有限公司，系星云股份参股公司 时代星云 指 福建时代星云科技有限公司，系星云股份参股公司 合志谊岑 指 福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙） 宁德时代（CATL） 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪（BYD） 指 比亚迪股份有限公司 国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源有限公司 华为 指 华为技术有限公司（HUAWEI） 飞毛腿 指 福建飞毛腿（电子）有限公司 孚能科技 指 孚能科技（赣州）有限公司 东风电动车 指 东风电动车辆股份有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团乘用车有限公司 蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司 南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 兴业证券、券商、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 3C产品 指 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品 （Consumer Electronics）三类产品统称 新能源汽车 指 采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料且采用新型 车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成 的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，包括混合动力汽车、 纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、 氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等各类别 产品 储能 指 储能含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能；本报告中特指以电池 作为储能工具的电化学储能，含家庭储能、智能电网储能，以及工业 用储能领域 BMS 指 电池管理系统（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM） MES、MES系统 指 生产信息化管理系统 EOL 指 产品下线检测，常用于工业生产下线诊断标定 报告期、本报告期 指 2019年1月1日至6月30日 上年同期 指 2018年1月1日至6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 星云股份 股票代码 300648 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建星云电子股份有限公司 公司的中文简称（如有） 星云股份 公司的外文名称（如有） FUJIAN NEBULA ELECTRONICS.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） NEBULA ELECTRONICS 公司的法定代表人 李有财 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许龙飞 周超 联系地址 福建省福州市马尾区石狮路6号星云科 技园 福建省福州市马尾区石狮路6号星云科 技园 电话 0591-28051312 0591-28051312 传真 0591-28328898 0591-28328898 电子信箱 investment@e-nebula.com investment@e-nebula.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 保荐代表人阙丰华女士因工作变动自2019年5月13日起不再担任公司首次公开发行股票项目的持续督导保荐代表人。 为保证公司持续督导工作的顺利进行，兴业证券委派保荐代表人詹立方先生接替阙丰华女士的工作，继续履行持续督导职责。 具体详见2019年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于更换持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2019-034）。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 160,130,327.40 154,110,212.33 3.91% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,481,699.93 15,943,389.23 -90.71% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） -2,083,747.99 15,146,694.77 -113.76% 经营活动产生的现金流量净额（元） -36,086,411.41 -19,727,869.29 -82.92% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.20 -95.00% 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.20 -95.00% 加权平均净资产收益率 0.28% 3.05% -2.77% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 754,248,434.43 704,006,506.40 7.14% 归属于上市公司股东的净资产（元） 529,829,817.96 530,379,912.34 -0.10% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,656,724.63 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,297,200.00 委托他人投资或管理资产的损益 187,397.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 59,290.80 减：所得税影响额 635,164.77 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 3,565,447.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 软件产品增值税返还 2,438,715.65 与公司经常性经营活动相关 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主要产品及经营模式在报告期内未发生重大变化。 1、公司主要业务 公司是国内领先的锂电池智能制造应用解决方案系统供应商，以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统 （MES）为核心，向电池制造企业及新能源汽车企业提供电池智能制造解决方案；与储能行业相关企业进行战略合作开发 储能智能电站控制系统及变流器产品；以自身检测技术优势为核心，对外开展检测服务业务。公司产品线覆盖3C产品锂电 池检测、电动工具锂电池检测、电动自行车锂电池检测、新能源汽车动力锂电池检测及储能相关产品等多个领域。公司紧跟 国家政策，关注市场需求变化，及时把握市场机会，加快各领域中的关键技术研发和新产品开发，充分发挥公司产品在性能、 功耗和性价比等方面的竞争优势，不断加强市场推广力度，保持领先地位。 2、主要产品及其用途 （1）主要的锂电池检测产品具体如下： 序号 产品名称 应用领域 1 锂电池保护板检测系统 3C产品、电动工具、电动自行车 2 锂电池成品检测系统 3C产品、电动工具、电动自行车 3 锂电池组BMS检测系统 新能源汽车、储能 4 锂电池组充放电检测系统 电动工具、电动自行车、新能源汽车、储能、笔记本等锂电池组测试 5 锂电池组工况模拟检测系统 新能源汽车、电机性能测试等测试领域 6 动力电池模组/电池组EOL检测系统 新能源汽车 7 生产制造执行系统（MES） 3C产品、电动工具、电动自行车、新能源汽车、储能领域锂电池电芯、 模组或锂电池组等生产领域 （2）解决方案具体如下： 序号 整体解决方案 产品名称 应用领域 1 锂电池组智能制造整体 解决方案 电池模组及PACK自动化 装配线 3C产品、电动工具、电动自行车新能源汽车及储能领域 2 综合能源管理解决方案 高功率双向直流充电机 适用于乘用车、物流车、微型车、商用车等车型，需大 功率充电来满足电动车辆充电需求的场合 直流充电机 适用于乘用车、物流车、微型车、商用车等车型，需大 功率充电来满足电动车辆充电需求的场合 储能变流器 应用于储能环节的中大功率并网双向变流设备 风光储充一体化智能电站 电力系统（削峰填谷、扩容等），新能源电动汽车领域 3 电芯自动化成分容整体 解决方案 电芯化成系统 适用于大量且一致性要求高的电芯生产，具备高效、节 能等优点 3、经营模式 公司产品具有较强的定制性，公司根据市场及客户的需求进行研发、采购、生产和销售。 （1）研发模式 公司配备了专业的研发团队，从事系统化产品解决方案的研发。公司确立了以市场需求为导向、结合前瞻性课题开展 技术研发的创新型技术管理体系。公司新产品或新技术开发前，由市场部进行市场评估和客户调研，根据预判的市场未来需 求进行立项，开发过程中实时收集市场、客户及相关科研机构的反馈信息，以保证产品及技术的领先性。公司在自主研发的 过程中逐渐形成了自己的核心技术，对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。 （2）采购模式 公司在原材料采购方面制定了一套严格的采购管理制度，建立了较为完善的供应链体系。日常工作中严格遵循采购流 程，并定期对合格供应商的供货情况进行监督和考核，在保证原材料质量的前提下采取多项措施控制采购成本。生产部门根 据物料需求情况制定生产计划；生产管理部根据生产计划和库存情况提出采购申请，由ERP系统自动生成申请单；采购部通 过ERP系统进行分单、下单，与供应商议价后签订采购合同。 为满足客户采购周期要求，公司进行适度库存安排。 （3）生产模式 公司的主要产品为锂电池检测设备，需要根据客户要求进行设计开发生产，产品之间存在较大差异性。这就决定了公 司的生产必须采用以销定产的生产管理模式。同时，公司也在持续推进部分通用产品的标准化工作，在满足客户个性化需求 的基础上，积极向客户推广标准化的设备。这样既减少产品的重复设计，又降低了采购成本，节省了人力、物力，有助于形 成稳定的供应链体系，进而实现降低生产成本、提高生产效率的目的。 （4）销售模式 公司以锂电池检测系统相关产品的销售为主导，通过该类产品的销售促进锂电池整体解决方案的销售，采用与客户直 接洽谈、参与招投标等方式获得订单。公司通过与业内具有影响力的企业或机构合作，形成行业示范及引导效应，向下游客 户推广；公司立足锂电池智能制造技术领域，紧密跟随行业发展及技术趋势，积极参加国内外专业展会，向参会者充分展示 公司的技术成果和技术能力，同时与参会的上下游客户进行互动交流，了解客户新动向和新需求，加强客户资源开发力度。 4、主要的业绩驱动因素 （1）政策环境与行业发展因素 根据中国新能源汽车“十三五”规划，2020年，我国新能源汽车年产量将达到200万辆，保有量将超过500万辆；2025 年，新能源汽车销量占汽车总销量的比例将达到20%以上；2030年，我国新能源汽车保有量将超过1亿辆。根据中汽协数据 显示，报告期内新能源汽车产销量分别为完成61.4万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%。动力锂电池作为新能源汽 车的重要组成部分，市场需求将迅猛增长，成为促进锂电池相关产业增长的主导力量。公司产品主要应用于锂电池检测系统 这一细分领域，预计未来5年内，新能源汽车动力锂电池检测系统及相关设备的销售将是公司业绩的主要增长点之一。受益 于良好的政策环境，公司凭借着先进的产品技术水平、强大的系统集成能力、创新的市场开拓策略及成熟的商业运作模式， 整合产业资源，促进业务保持稳定增长。 （2）产品力和竞争优势因素 公司通过多年在锂电池检测领域的深耕与积累，掌握了大量核心技术，拥有多项知识产权。公司自主研发的锂电池组 保护板检测系统、锂电池组充放电检测系统，精度高、稳定性强，在同类产品中竞争优势明显。通过持续的技术革新与升级 换代，该系列产品凭借着突出的性能、卓越的品质和良好的市场口碑，销量始终处于市场领先地位。公司推出的应用于新能 源汽车动力锂电池的工况模拟检测系统，电流响应时间≤3ms，充放电切换时间≤6ms，精度≤0.5‰，产品精度、可靠性、稳 定性、功能完整性等处于国内领先水平。 报告期内，公司主营业务规模平稳增长。从收入分类看，主要体现为锂电池组工况模拟检测系统、锂电池模组/锂电池 组（PACK）自动化组装系统等产品销售收入以及检测服务收入的增长；从应用领域看，新能源汽车应用领域业绩取得了较 好地增长。 （3）完善营销网络布局，全方位服务客户 在公司营销网络战略布局上，公司在巩固原有客户关系的同时积极开拓新客户，已在深圳、昆山、武汉、天津、东莞 等地设立分、子公司，充分利用长三角、珠三角及京津冀的区域优势、高端人力资源优势和城市品牌效应，进行产品开发升 级和市场推广。 公司立足于国内市场，具有应用灵活、本地化服务的优势，更适应国内客户需求。客户对产品的性能指标要求较高，更 加注重产品质量的稳定性以及投入运营后的持续性技术跟踪服务。公司将设备技术升级与客户的需求发展紧密联系，并通过 后续的增值服务，赢得广大客户的肯定，树立了良好的品牌形象。 （4）贴近核心客户，促进业务转型和提升 报告期内，公司控股子公司星云检测与宁德时代签订了《福建星云检测技术有限公司动力电池性能检测实验室服务承 包合同》，不仅实现了服务性收入的突破，同时也进一步稳固了与核心客户的合作关系。随着星云检测业务的不断开展，公 司将逐步实现由传统的设备型企业向服务型企业转型升级。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较期初增长119.44%，主要系报告期投资时代星云所致。 在建工程 较期初增长352.18%，主要系报告期内公司新能源汽车电池智能制造装备及智能电 站变流控制系统产业化项目建设持续投入。 持有待售资产 较期初减少100%，主要系公司将子公司上海星历新能源科技有限公司出售所致。 交易性金融资产 较期初减少100%，主要系报告期内公司赎回结构性存款以及公允价值变动所致。 其他流动资产 较期初增长249.18%，主要系公司留抵进项税额增加所致。 货币资金 较期初减少47.19%，主要系公司新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制 系统产业化项目建设持续投入所致。 递延所得税资产 较期初增加61.37%，主要系报告期内公司计提信用减值及资产减值准备所致。 其他非流动资产 较期初增加921.34%，主要系报告期内预付工程设备款所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司作为以测试设备、MES系统为核心的锂电池组自动化组装生产线系统集成商和工况模拟测试系统提供商， 在技术研发、产品结构、人才体系、客户资源等方面保持了持续的竞争优势。 1、持续的研发创新能力 公司秉承“持续革新、精诚协作、诚信务实、成就客户”的经营理念，积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与福 州大学、福建工程学院等省内外多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。 公司拥有强大的研发团队，不仅可提供自主研发的锂电池测试设备、PACK自动化装备、MES系统，还可为客户提供整体 的系统集成方案，满足客户需求。星云动力锂电池组工况模拟测试系列设备在电流响应速度、充放电切换速度、输出精度等 技术指标方面均达到了国际技术领先水平，可在实验室中模拟新能源汽车电池在实际路况中的电流、电压等工况输出，广泛 应用于众多客户的实验室、车间生产检测。凭借精益求精的创新精神和对市场需求的把握，公司已经研发出第三代动力电池 工况模拟测试系统，在行业中处于领先地位。 报告期内，公司获得工业和信息化部第一批专精特新“小巨人”企业称号。 2、丰富齐全的产品系列 公司产品线丰富齐全，可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案，产品系列涵盖电芯、模组、电池组充放 电测试、电池模组及电池组电芯电压温度监测、电池组低压绝缘测试、电池组BMS自动测试、电池模组、电池组EOL测试及 工况模拟测试系统等各工站的相关测试设备。特别是锂电池应用领域的系列产品，性能突出，稳定可靠，目前已经实现了进 口替代。 同时，继续推广锂电池化成分容整体解决方案；为应对新的行业发展趋势，在燃料电池领域亦进行了相应的技术储备； 公司具备强大的软件开发能力，自行研发的MES软件系统，已成功应用于锂电池组自动化组装生产系统。 报告期内，控股子公司星云检测研发的“动力电池测试大数据智能管理平台”上线。 3、稳定高效的研发团队 公司是专业从事锂电池检测的高新科技企业，拥有经验丰富的技术管理团队和完善的技术支撑团队。核心技术人员和研 发管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场 方向和技术路线判断上有较强的前瞻性和科学性。 公司高度重视人才队伍建设。公司研发团队具有技术能力强、研发效率高、技术前瞻性强特点，熟练掌握了锂电池检测、 电力电子、自动化等行业领先技术。通过多年的培养和引进，公司拥有多名资深工程技术专家，具有丰富的锂电池测试设备 等相关产品的研发生产经验。公司建立了包括软件工程师、机械工程师、电子工程师在内的全方位的研发团队，研发人员的 年龄与技术构架搭配合理，同时，公司形成了有效的人才培养机制，为后续的研发提供强有力的人才保障。 4、优质的客户资源 公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建 立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。公司产品得到宁德时代（CATL）、比亚迪（BYD）、国 轩高科、华为、飞毛腿、孚能科技、欣旺达等电池及终端厂商，吉利、东风电动车、南京金龙、上汽通用五菱、广汽集团、 上海蔚来等整车厂商以及北京市工业设计研究院有限公司、重庆车辆检测中心、中国汽车技术研究中心、北京201所（中国 北方车辆研究所）等检测研究机构的肯定。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强、技术先进的特点，其需求代表了行业 发展的方向。通过为客户提供产品和持续的服务，公司能深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系。增强公司 与客户之间的粘性，提高公司综合竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、 概述 报告期内，在董事会及管理层的带领下，公司紧紧围绕年度经营目标，贯彻董事会的战略部署，有序开展各项工作，加 快技术创新，突破瓶颈提升产能，优化成本，提高产品的市场竞争能力，同时继续推进业务转型，深化产业链整合。报告期 内，公司实现营业收入16,013.03万元，较上年同比增长3.91%；实现营业利润167.87万元，较上年同比下降90.62%；实现归 属于上市公司股东的净利润148.17万元，较上年同期下降90.71%。截至2019年6月30日，公司资产总额为75,424.84万元，归 属于上市公司股东的所有者权益为52,982.98万元。 报告期主要经营情况如下： 1、持续推动产能扩建项目，缓解产能瓶颈 报告期内，公司为顺应国家对新能源汽车产业的战略要求以及储能领域市场的需求，在福州市马尾快安马江大道南侧、 珍珠路东侧（编号：马宗地2017-03号）地块上投资建设的“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化 项目”进一步推进，目前，上述项目累计投入57,521,964.25元，项目进度达19.10%。 “新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”的建设，主要生产新能源汽车动力锂电池检测系 统、自动化设备与智能电站变流控制系统。其中新能源汽车动力锂电池检测系统与自动化设备用于锂离子电池生产检测；智 能电站变流控制系统应用于新能源汽车充电环节。项目建成后，将为下游锂离子电池生产企业提供更完善且更高质量的电池 检测系统与设备，提高企业的自主测试能力；同时将公司业务进行扩展，进军储能领域，丰富公司产业链。 2、持续加强信息化建设，提升公司管理绩效 报告期内，星云股份ERP&OA系统继续得到加强完善。不仅实现了公司的基本主要功能的信息化，也将延伸到公司的 生产、采购、研发等领域，为公司进一步实现生产科学化、管理规范化、信息共享化、流程高效化提供了有效途径。 3、持续加大研发技术投入，增强核心竞争力 报告期内，公司研发投入金额2,478.30万元，较上年同期增长8.38%。新增实用新型专利2项，外观设计专利授权3项， 新增软件著作权1项；在原有业务的基础上，公司紧跟行业发展热点，不断开拓创新，以智能检测与制造、储能逆变、化成 分容为产品导向，开展电力电子、物联网、大数据结合智能制造的先进技术攻关；同时，升级动力电池PACK自动化装配线， 推出了综合能源管理解决方案、锂电池组生产制造过程执行管理系统（MES）和电芯自动化成分容整体解决方案等。 报告期内，由控股子公司星云检测研发的“动力电池测试大数据智能管理平台”顺利上线。 4、完善产品结构，深度拓展业务领域 报告期内，随着星云检测业务的不断开展，公司逐步实现由传统的设备型企业向服务型企业转型升级。通过星云检测的 运营，实现了帮助核心客户解决动力电池正向开发中测试资源不足、手段不够全面、设备功能不能满足需求等问题的同时， 不断优化升级现有检测设备，开发具备新功能的检测设备，增强公司产品的市场竞争力。同时，可以有效避免核心测试技术 的外泄，更好地促进技术及产品升级，更好地服务于客户，从而为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。 5、建立科学的管理体系，提升公司运营效率 报告期内，公司不断完善内部治理，建立健全公司内部控制制度、内部流程体系，进一步整合优化各项制度流程，提升 组织能力与运营效率；严格按照上市公司的有关规章制度规范运作，积极推进信息披露、投资者关系管理和三会运作等工作， 进一步提升公司治理水平；全面梳理并建立基于公司整体经营目标的责任制KPI体系，通过将公司年度经营目标与部门及个 人KPI紧密结合，使员工绩效行为与企业目标要求的行为相吻合，提升公司内部的运营效率，有效地保证了公司战略目标的 实现。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 160,130,327.40 154,110,212.33 3.91% 营业成本 94,318,942.58 82,115,369.83 14.86% 销售费用 26,571,490.79 19,284,221.98 37.79% 主要系随着业务增长，人员增 加，相应的销售人员的工资及 差旅费等费用有所增加。 管理费用 14,182,548.50 11,979,119.41 18.39% 财务费用 -167,537.25 -258,798.54 35.26% 主要系本报告期内银行贷款 增加，相应的利息支出增加。 所得税费用 -2,338,206.58 1,758,104.85 -233.00% 主要系本报告期计提可弥补 亏损的递延所得税增加所致。 研发投入 24,783,040.65 22,867,605.56 8.38% 经营活动产生的现金流 量净额 -36,086,411.41 -19,727,869.29 -82.92% 主要系报告期内收到的政府 补助减少、支付的职工薪酬、 福利、差旅费及支付的货款较 上年同期增加。 投资活动产生的现金流 量净额 -33,989,699.88 -36,195,886.53 6.10% 筹资活动产生的现金流 量净额 7,433,593.75 -4,810,000.00 254.54% 主要系报告期内银行贷款增 加。 现金及现金等价物净增 加额 -62,661,089.66 -60,699,250.34 -3.23% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 锂电池组充放电 检测系统 39,964,835.62 28,095,637.05 29.70% -33.47% -22.08% -10.28% 锂电池组工况模 拟检测系统 18,735,552.64 12,298,870.95 34.36% 7.31% 75.16% -25.43% 锂电池模组/锂电 池组（PACK）自 动化组装系统 59,966,153.92 42,704,342.70 28.79% 41.70% 50.93% -4.36% 其他 18,516,681.69 5,730,031.11 69.05% 437.28% 136.98% 39.21% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -389,095.23 -22.56% 主要系报告期内权益法确认的星哲和 时代星云的投资损益。 否 公允价值变动损益 -37,479.45 -2.17% 主要系报告期内银行结构性存款期末 公允价值变动。 否 资产减值损失 -472,608.62 -27.40% 主要系报告期内计提的存货跌价准 备。 是 营业外收入 68,153.16 3.95% 主要系本报告期子公司免租金收入。 否 营业外支出 22,078.85 1.28% 主要系本报告期报废固定资产损失。 否 信用减值损失 -2,770,521.19 -160.63% 主要系报告期内计提的应收账款坏账 准备。 是 其他收益 4,735,915.65 274.59% 主要系软件产品增值税退税额及与公 司日常经营相关的政府补助。 是 资产处置收益 1,669,941.12 96.82% 主要系报告期出售子公司星历新能源 的收益。 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 74,242,083.41 9.84% 88,023,851.18 13.23% -3.39% 应收账款 189,190,010.64 25.08% 175,193,219.05 26.33% -1.25% 存货 152,291,837.35 20.19% 100,640,650.07 15.13% 5.06% 长期股权投资 8,127,153.71 1.08% 3,658,418.74 0.55% 0.53% 固定资产 102,560,401.15 13.60% 83,092,971.09 12.49% 1.11% 在建工程 57,521,964.25 7.63% 1,039,176.96 0.16% 7.47% 主要系本报告期新能 源汽车电池智能制造 装备及智能电站变流 控制系统产业化项目 建设投入。 短期借款 7,500,000.00 0.99% 0.00 0.00% 0.99% 无形资产 68,919,633.53 9.14% 66,926,745.50 10.06% -0.92% 其他流动资产 5,086,831.99 0.67% 60,613,385.73 9.11% -8.44% 主要系本报告期内公 司未购买银行保本理 财产品和结构性存款 所致。 应收票据 52,967,671.00 7.02% 57,210,184.08 8.60% -1.58% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 衍生金融资产 37,479.45 -37,479.45 0.00 0.00 0.00 20,000,000.00 0.00 金融资产小计 37,479.45 -37,479.45 0.00 0.00 0.00 20,000,000.00 0.00 上述合计 37,479.45 -37,479.45 0.00 0.00 0.00 20,000,000.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 20,252,977.26 开具汇票及保函保证金 应收票据 42,060,338.13 用于办理应付票据质押 固定资产 52,287,470.14 用于银行授信抵押 无形资产 22,872,516.25 用于银行授信抵押 合计 137,473,301.78 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 6,666,000.00 60,490,000.00 -88.98% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项目 涉及行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报告 期末累计 实现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 新能源汽车电 池智能制造装 备及智能电站 变流控制系统 产业化项目 自建 是 设备制造 44,801,036.44 57,521,964.25 自筹 19.10% 214,574,800.00 0.00 项目在 建设中 2018年 11月24 日 巨潮资 讯网 （www.cninfo. com.cn）上披 露的 《关于 签订建 设工程 施工合 同的公 告》，公 告编 号： 2018-076。 合计 -- -- -- 44,801,036.44 57,521,964.25 -- -- 214,574,800.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内 购入金额 报告期内 售出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 金融衍生工具 20,000,000.00 37,479.45 0.00 0.00 20,000,000.00 37,479.45 0.00 自有资金 合计 20,000,000.00 37,479.45 0.00 0.00 20,000,000.00 37,479.45 0.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 23,458.56 报告期投入募集资金总额 81.96 已累计投入募集资金总额 14,719.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司于2017年4月7日获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]477号），并于2017年4月25日在深圳交易所创业板上市，向社会公众投资者定价发行人民 币普通股（A股）1700万股，每股面值人民币1元，发行价格为15.74元/股，募集资金总额为267,580,000.00元，扣除证 券承销费和保荐费21,800,000.00元后，实际到账的募集资金为人民币245,780,000.00元。本次发行费用总计人民币 32,994,400.00元，募集资金净额为人民币234,585,600.00元。 报告期内，“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达 到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，公司将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息76,476,027.66 元用于永久补充流动资金。 报告期内，公司使用募集资金投入募投项目共计819,607.50元。截至2019年6月30日，公司募集资金累计产生利息 收入（扣除手续费）329,103.01元、理财产品收益933,410.95元，募集资金累计共使用147,199,404.72元，永久补充流动 资金76,476,027.66元，募集资金账户余额为12,172,681.58元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新能源汽车动力锂 电池检测系统产业 化项目 否 9,010.70 4,303.20 0.00 4,303.20 100.00% 2018年 04月10 日已达 预定使 用状态。 -- -- 不适用 否 中小型锂电池检测 系统产业化项目 否 7,048.57 4,213.84 0.00 4,213.84 100.00% 2018年 04月10 日已达 预定使 用状态。 -- -- 不适用 否 研发中心项目 否 3,399.29 3,399.29 81.96 2,201.62 64.77% 2019年 12月31 日 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 0.00 4,001.28 100.03% 2017年 08月31 日 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 23,458.56 15,916.33 81.96 14,719.94 -- -- -- -- -- -- 超募资金投向 无 否 合计 -- 23,458.56 15,916.33 81.96 14,719.94 -- -- -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 截至报告期末，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 根据《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资 金使用计划，在募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。若募集资金不足，不足部分由公司通过银行贷款和其他自有资金解决。截至2017 年4月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为95,839,984.88元。 为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，2017年5月19日，公司第一届董事会第 十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，同意公司以95,839,984.88元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 95,839,984.88元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目进行审计鉴证，并 出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致 同专字[2017]第351ZA0080号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 公司分别于2018年4月16日、2018年5月9日召开的第二届董事会第五次会议和2017年度股 东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充 流动资金的议案》。鉴于募投项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池 检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，同意将上 述募投项目结项并使用节余募集资金及利息76,440,831.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为 准）用于永久补充流动资金。截至上述三个募集资金账户余额转出日，该等募集资金专户余额共计 76,476,027.66元，产生的差额35,196.65元为上述三个募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后的 净额。 募集资金节余的主要原因： 1、合理降低项目建造成本和费用，节约了募集资金的支出； 2、对项目进行更加合理的规划，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资 金的支出； 3、募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前 提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批 量采购后，公司节约了采购成本； 4、公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构 性存款产品取得理财收益。 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不存在该情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有闲置资金 2,000 0.00 0.00 合计 2,000 0.00 0.00 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 星云智能装 备（昆山）有 限公司 子公司 工业和技术 研究和试验 发展 20,000,000.00 11,107,539.32 2,646,131.20 409,728.35 -9,648,311.26 -7,287,396.53 武汉市星云 综合能源技 术有限公司 子公司 工业和技术 研究和试验 发展 20,000,000.00 32,906,384.80 4,308,623.63 11,559,329.11 598,826.29 910,244.67 福建星云检 测技术有限 公司 子公司 计量服务 10,000,000.00 22,523,506.00 11,433,133.80 11,209,398.15 8,604,317.75 6,453,133.80 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海星历新能源科技有限公司 出售 无重大影响 主要控股参股公司情况说明：无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策变化导致的市场需求波动的风险 公司所处行业是新能源设备行业中的锂电池检测领域，行业发展与宏观经济水平相关，行业波动受到国家政策影响。 同时公司业务也受到下游客户的需求影响。目前公司下游客户锂电池企业及新能源汽车制造企业虽然受到补贴退坡的影响， 发展有所波动，但整体形势依然向好，市场需求保持稳定。随着信息技术和制造技术的进一步发展，新产品的替代、新技术 的开发会对原有的产品体系带来巨大变化，也会对锂电池检测系统行业的发展带来一定影响。若国内外宏观经济持续下行， 产业政策偏向消极，客户认可度降低或者有替代公司现有产品的新技术、新产品的出现，市场需求将出现较大波动，将可能 对本公司的生产经营产生不利影响。 应对措施：针对市场需求的波动，公司将密切关注客户需求、行业内最新技术应用，进一步加大研发力度，持续推动 产品朝系统化、整体解决方案方向发展，实现产品技术领先和差异化战略，为客户提供一站式服务，提高产品的附加值和竞 争力。 2、应收账款发生坏账的风险 公司2019年6月末、2018年末、2017年末应收账款账面价值分别为18,919.00万元、16,002.38万元、14,310.34万元，应收 账款净额占流动资产的比例分别为38.67%、30.88%、29.26%。 应收账款金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客 户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。 应对措施：公司加强应收账款管理，将销售回款情况纳入销售人员绩效考核体系，将应收账款的催收措施执行到位； 同时建立客户信用管理体系，根据客户的信用情况采取相应的销售政策，改善公司的应收账款状况。 3、税收优惠政策的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司于2017年10月23日通过高新技 术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》(编号为GR201735000209)，有效期三年。在优惠期内，公司可享受国家关于 高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。若未来 公司不再享受相关税收优惠政策或者政策发生不利变化，税率的提高将对公司经营业绩造成不利影响。 4、竞争加剧导致市场风险 公司所处的行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。与同行业竞争过程中，公司依靠领先的整体解决方案和 优质的产品性能、以及周到的售后服务等优势取得了相对领先的市场地位，若行业竞争加剧将导致公司产品市场价格下降， 将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 应对措施：公司将建立健全快速的产业政策分析和监测机制，在面临激烈的市场竞争及公司综合毛利率下降的情况下， 公司一方面将加强成本管理，另一方面根据客户需求进行定制化生产，提高产品边际贡献率，实现多元化、差异化优势。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年度股东大会 年度股东大会 58.63% 2019年05月15日 2019年05月16日 详情请参见指定平 台巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）2019年5月16 日披露的《2018年 度股东大会决议公 告》（公告编号： 2019-033）。 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 55.98% 2019年06月17日 2019年06月18日 详情请参见指定平 台巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）2019年6月18 日披露的《2019年 第一次临时股东大 会决议公告》（公告 编号：2019-039）。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 控股股东及 实际控制人 李有财、江 美珠、刘作 斌、汤平 股份持股意 向与减持意 向的承诺 1、本人作为公司的控股股东及实际控制人，力主 通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的 控制权，进而持续地分享公司的经营成果。因此， 本人具有长期持有公司股份的意向。 2、本人在公司股票上市后三年内不减持公司股份。 在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票 上市后六个月期末（2017年10月25日）收盘价 低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所 持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果 因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券 交易所的有关规定作相应调整。 3、本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持 公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股 票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持 股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有 关规定作相应调整。 4、本人减持公司股份的方式，应符合有关法律、 法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公 司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易 日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配 合公司的公告等信息披露工作。 公司控股股东和实际控制人未能履行持股意 向和减持意向承诺时的约束措施如下：如果其未履 行上述承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监 会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履 行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司 所有，其承诺在获得收益后5个交易日内将前述收 益上缴给公司。如果因其未履行上述承诺事项，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿 投资者损失。 2017年04 月25日 至承诺履 行完毕 正在履行 中，未发 生违反承 诺的事 项。 控股股东及 实际控制人 李有财、江 美珠、刘作 斌、汤平 限售安排、 自愿锁定股 份和延长锁 定期限的承 诺 1、除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的 部分公司股份公开发售外，自公司股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定 期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。 2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担 任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本 人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的 公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本 人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在 公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让 本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原 因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上 述承诺。 3、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司 首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关 规定作相应调整。 4、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司 股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人 在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的 锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定 作相应调整。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。 2017年04 月25日 至承诺履 行完毕 正在履行 中，未发 生违反承 诺的事 项。 张胜发 限售安排、 自愿锁定股 份的承诺 1、自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以 下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担 2017年04 月25日 2017年4 月25日 -2019年1 月4日 已经履行 完毕，未 发生违反 承诺的事 项 任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本 人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的 公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本 人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在 公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让 本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原 因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上 述承诺。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。 刘秋明、罗 观德 限售安排、 自愿锁定股 份的承诺 1、自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以 下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担 任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本 人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的 公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本 人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在 公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让 本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原 因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上 述承诺。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。 2017年04 月25日 2017年4 月25日 -2019年1 月4日 已经履行 完毕，未 发生违反 承诺的事 项 刘秋明、罗 观德 延长锁定期 限和股份减 持的承诺 1、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司 首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关 规定作相应调整。 2、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 2017年04 月25日 至承诺履 行完毕 正在履行 中，未发 生违反承 诺的事 项。 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司 股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人 在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的 锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定 作相应调整。 星云股份、 控股股东、 董事、监事、 高级管理人 员 关于招股说 明书的承诺 1、公司承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股（未完）  |