世纪华通:董事会关于2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2019-073 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 关于2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，现 将浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金 存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向 上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2017〕217号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股205,242,332 股，募集资金总额为人民币415,000.00万元，扣减承销费用和其他发行费用 7,522.12万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为407,477.88万元。上述募 集资金已于2018年1月22日汇入公司募集资金专户，已经北京永拓会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具京永验字（2018）第210004号《验资报告》。 2、报告期内募集资金使用和结余情况 2018年度公司使用募集资金285,000.00万元。报告期内，公司未使用募集 资金，截至2019年半年度，公司累计已使用募集资金285,000.00万元，具体情 况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截至2019年6月30日，募集资金 余额为2,529.47万元及471.80美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额），其中不包括用于暂时补充流动资金的130,000万元，该次利用 闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十次会议审 议通过。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定， 公司与独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、大连 银行股份有限公司上海分行（以下简称“大连银行上海分行”）签署了《募集资金 三方监管协议》。 因本次募投项目的实施主体为公司下属子公司，因此公司与全资子公司宁夏 邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）、宁夏金盛泽投资有限公司（以 下简称“宁夏金盛泽”）及长江保荐分别与大连银行上海分行、中国银行股份有限 公司宁夏回族自治区分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。公司与宁夏邦 诚盛设立的境外全资子公司Bangchengsheng International Limited和宁夏金盛泽设 立的境外全资子公司Jinshengze International Limited及长江保荐亦与上海浦东发 展银行股份有限公司银川分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。另外，公 司与点点互动（北京）有限公司及长江保荐与招商银行股份有限公司北京静安里 支行签署了《募集资金四方监管协议》，并与DianDian Interactive Holding及长江 保荐与Citibank N.A Hong Kong Branch签署了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。截至2019年6月30日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。 截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 开户行 账户名称 账号 账户余额（元） 大连银行股份 有限公司上海 分行 浙江世纪华通集团股份有 限公司 306211207000577 10,793,202.34 宁夏邦诚盛投资有限公司 306541208000801 550,648.88 宁夏金盛泽投资有限公司 306541208000819 660,393.71 中国银行股份 有限公司宁夏 回族自治区分 行 宁夏邦诚盛投资有限公司 106046400367 12,895,719.31 宁夏金盛泽投资有限公司 106046403663 116,997.88 上海浦东发展 银行股份有限 公司银川分行 Bangchengsheng InternationalLimited OSA11443633547896 367.44美元 Jinshengze InternationalLimited OSA11443633547918 104.36美元 招商银行股份 有限公司北京 静安里支行 点点互动（北京）科技有限 公司 110908487010801 277,785.83 Citibank N.A. Hong Kong DianDian Interactive Holding 1075603009 0.00 开户行 账户名称 账号 账户余额（元） Branch 合计 25,294,747.95元 471.80美元 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 报告期内，公司未使用募集资金，具体情况详见附表1《募集资金使用情况 对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2019年1月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，到期前归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的规模为不超过人民币100,000万元，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过12个月。 公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为41,400万元。 截至2019年6月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金41,400 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 公司于2019年6月20日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过人民币130,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至目前尚未到期。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目 的情况。 （六）超募资金使用情况 不适用 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账 户。 （八）募集资金使用的其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度 募集资金的存放与使用情况。 特此公告 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 二○一九年八月二十六日 附表1：募集资金使用情况对照表 编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司 货币单位：人民币万元 募集资金总额 415,000.00 本报告期投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 285,000.00 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 支付交易的现金对 价 否 277,560.00 277,560.00 0 277,560.00 100 2018年6月 不适用 不适用 否 游戏开发、代理、发 行、推广和运营 否 70,000.00 70,000.00 0 0 0 无 不适用 否 全球移动游戏发行 云平台及全球推广 渠道建设 否 25,000.00 25,000.00 0 0 0 无 不适用 否 全球广告精准投放 平台建设和渠道推 广 否 10,000.00 10,000.00 0 0 0 无 不适用 否 海外游戏大数据应 用平台建设 否 25,000.00 25,000.00 0 0 0 无 不适用 否 支付本次中介费用 否 7,440.00 7,440.00 0 7,440.00 100 2018年1月 不适用 不适用 否 合计 415,000.00 415,000.00 285,000.00 285,000.00 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年1月30日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于用募集资金置换现金交易对价和中介费用的议案》， 同意公司以募集资金置换预先已投入在本次重大资产重组项目中为购买点点互动（北京）科技有限公司40%股权所支付的现金 对价人民币4,000万元自筹资金和公司为重大资产重组项目向独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所支付的中介费 用中的自筹资金，详见公司于2018年1月31日披露的《关于用募集资金置换现金交易对价和中介费用的公告》（公告编号： 2018-010）。 2018年6月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于用募集资金置换现金交易对价的议案》，同意公司以募 集资金置换预先已投入在本次重大资产重组项目中为购买DianDian Interactive Holding 40%股权所支付的部分现金对价人民币 7,617.37万元自有资金，详见公司于2018年6月30日披露的《关于用募集资金置换现金交易对价的公告》（公告编号：2018-054）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年1月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期前归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的规模为不超过人民币100,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，详见公司于2019年1月31日披 露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-014）。 公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为41,400万元。截至2019年6月20日，公司已将上述用于暂时补充 流动资金的募集资金41,400万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，详见公司于2019年6月21日披露的《关 于归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-057）。 2019年6月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币130,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12个月，截至目前尚未到期。详见公司于2019年6月21日披露的《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-060）。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，目前存放于银行募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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