山东三星集团有限公司:19鲁星02：山东三星集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:山东三星集团有限公司:19鲁星02：山东三星集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 山东三星集团有限公司 （住所：邹平县韩店镇） 山东三星集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 主承销商 网信证券有限责任公司 C:\Users\申斌\AppData\Roaming\Tencent\Users\181976638\QQ\WinTemp\RichOle\JKGS8]Y2I708I}$6QK5VF7L.png （住所：沈阳市沈河区热闹路49号） 2019年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本期发行的简要情 况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔 细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经 东方金诚国际信用评估有限公司 评定，发行人主体信用等级为 AA ， 评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA 。截至 201 9 年 3 月 31 日 ，合并报 表中发行人的净资产（含少数股东权益）为 8 3.87 亿元；本期债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 3 5 , 823 . 68 万元（ 201 6 年度、 201 7 年度及 201 8 年度公司经审计的合并报 表归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于本期债券利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明本 期债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本期债券的存续期内，若受到 国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营 状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债 券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有 人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环 境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限 较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从 而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 五、本期公司债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象为合格投资 者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券 的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律 法规限定的资质条件。 六、为加强债券持有人权益保护，本次债券聘请网信证券有限责任公司作 为债券受托管理人，并制订了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本期债券募集说明书及摘要中其他有关 发行人、债券持有人权利义 务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议， 对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等 约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及本期债券募集说明书及摘要，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切 实维护自身权益。 七、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括： 发行人是农业产业化国家重点龙头企业，根据国发〔2012〕第2号《国务 院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，农产品初加工免征企业所得税。 根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理办法》的有关规定， 对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格 的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对监测不合格者，收回证书， 取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。 根据财税〔2008〕149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税 优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》和财税〔2011〕26号《关于享 受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》，农产品初加工企业 所得税优惠政策。 根据惠民县国家税务局惠国税税通〔2015〕3943号和惠国税税通〔2015〕 2977号文件规定，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司2015年度和 2016年度免征企业所得税。 根据国税函〔2003〕1395号《国家税务总局关于饲用鱼油产品免征增值税 的批复》及惠国税税通〔2015〕2977号《惠民县国家税务局税务事项通知书》， 发行人子公司山东惠民明达油棉有限公司自2015年1月1日起免征增值税。 发行人子公司山东三星玉米产业科技有限公司自2012年11月30日取得 《高新技术企业》证书，根据企业所得税的税收优惠政策，有效期3年内山东 三星玉米产业科技有限公司享受减按15%征收企业所得税，证书到期前3个月 公司将向国家申请审核是否符合《高新技术企业》正式条件，若不符合条件， 则不再享受有关优惠政策。山东三星玉米产业科技有限公司于2018年11月30 日取得《高新技术企业》证书（证书编号：GR201837001811）,有效期三年， 可继续享受上述优惠政策。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优 惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发 行人的经营业绩将产生一定负面影响。 八、目前公司负债主要以流动负债为主，流动负债比重较大。截至2019 年3月31日，公司总负债883,066.64万元，其中流动负债460,664.64万元，占 比为52.17%，流动负债占比处于较高的水平。较高的流动负债比重使公司面临 较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政 策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，将对发行人的正常生产经营 造成不利影响。 九、截至2019年3月31日，公司对外担保余额为62,500.00万元，占公司 当期净资产的7.45%。尽管被担保企业多为当地知名企业，公司在提供担保前， 对被担保人生产经营以及财务状况进行了调查，确认其到期偿还债务不存在困 难，不会给公司造成不利影响；尽管如此，并不能排除被担保人生产经营以及 财务状况发生重大不利变化导致债务偿还困难，从而引发公司承担连带责任的 风险。 十、公司主要产品为玉米油，其价格主要受大豆油价格的影响，由于目前 整个油脂市场处于低迷状态，销售价格呈现弱势震荡，影响了玉米油的销售价 格。近三年及一期，发行人玉米油产品价格继续上下波动且总体呈现下降趋势， 且下降幅度大于同期主要原材料玉米胚芽价格下降幅度。若未来油脂市场价格 进一步大幅下降，而原材料价格回升，可能会使公司面临玉米油产品利润大幅 下降的风险，进而影响公司的盈利水平。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................. 6 释义 ................................ ................................ ................................ ................. 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ...................... 11 一、 本次债券发行核准情况 ................................ ............................... 11 二、 本期债券的主要条款 ................................ ................................ ... 11 三、 本期债券发行有关机构 ................................ ............................... 16 四、 投资者承诺 ................................ ................................ ................... 19 五、 发行人与本期债券发行有关机构人员的利害关系 ..................... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ...................... 21 一、 与本期债券有关的风险 ................................ ............................... 21 二、 与发行人相关的风险 ................................ ................................ ... 23 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ....... 36 一、 本期债券信用评级情况 ................................ ............................... 36 二、 信用评级报告主要内容 ................................ ............................... 36 三、 发行人历史信用评级情况 ................................ ............................ 38 四、 公司资信情况 ................................ ................................ ............... 40 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ............................ 43 一、 增信机制 ................................ ................................ ...................... 43 二、 偿债计划 ................................ ................................ ...................... 43 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ............... 43 四、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ....... 44 五、 偿债保障措施 ................................ ................................ ............... 45 六、 本期债券违约责任及解决措施 ................................ .................... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........... 49 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ........... 49 二、 发行人设立及股东变更情况 ................................ ........................ 50 三、 公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ........ 54 四、 发行人的独立性 ................................ ................................ ........... 55 五、 公司组织结构及运行情况 ................................ ............................ 56 六、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .... 58 七、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ .... 59 八、 关联方关系及交易情况 ................................ ............................... 60 九、 公司主要业务及主要产品 ................................ ............................ 62 十、 发行人报告期内是否存在重大违法违规情况 ............................. 99 十一、 发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业违规占用或担保的情况 ................................ ................................ ... 99 十二、 发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 .......... 99 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............. 102 一、 近三年及一期的会计报表 ................................ .......................... 102 二、 公司财务状况分析 ................................ ................................ ..... 114 三、 公司盈利能力的可持续性分析 ................................ .................. 131 四、 其他重要事项 ................................ ................................ ............. 133 五、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................... 134 第七节 本期债券募集资金运用 ................................ ............................. 135 一、 本期债券募集资金金额 ................................ ............................. 135 二、 本期债券募集资金运用计划 ................................ ...................... 135 三、 本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................... 136 四、 专项账户管理安排 ................................ ................................ ..... 137 五、 公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................ .......... 137 六、 前次公司债券的募集资金使用情况 ................................ .......... 137 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......... 140 一、 债券持有人权利的行使 ................................ ............................. 140 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ...... 140 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......... 154 一、 债券受托管理人 ................................ ................................ ......... 154 二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ .......... 156 第十节 备查文件 ................................ ................................ .................... 224 一、 备查文件 ................................ ................................ .................... 224 二、 查询地点 ................................ ................................ .................... 224 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 山东三星、公司、本公 司 、 发行人 指 山东三星集团有限公司 本次债券 指 面向合格投资者公开发行的不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 面向合格投资者公开 发行的不超过人民币 6 亿元（含 6 亿 元）的山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 山东 三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书 《债券受托管理协议》 指 《山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《山东三星集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行公司债券持有人会议规则》 认购人、投资者、持有 人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体 主承销商、簿记管理人、 受托管理人、网信证券 指 网信证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市君致 律师事务所 审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》 指 《山东三星集团有限公司章程》 董事会 指 山东三星集团有限公司董事会 监事会 指 山东三星集团有限公司监事会 股东会 指 山东三星集团有限公司股东会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易 管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上交所 指 上海证券交易所 证券业协会 指 中国 证券业协会 证券登记机构、登记托 管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 三星油脂 指 邹平三星油脂工业有限公司 三星机械制造 指 山东三星机械制造有限公司 三星钢结构 指 邹平三星钢结构有限公司 明达热电 指 山东明达热电有限公司 三星物业 指 山东三星物业投资有限公司 三星油品 指 山东三星集团油品有限公司 健源油脂 指 山东健源 油脂科技有限公司 澳森凯机械 指 澳森凯（山东）机械制造有限公司 内蒙古三星粮油 指 内蒙古三星粮油工业有限公司 裕航合金 指 山东裕航特种合金装备有限公司 三星置业 指 山东三星置业有限公司 信通粮油 指 山东信通粮油信息有限公司 瑞泽资本管理 指 邹平县瑞泽民间资本管理有限责任公司 景泰苗木 指 邹平景泰苗木有限公司 惠民明达油棉 指 山东惠民明达油棉有限公司 三星国际贸易 指 山东三星国际贸易有限公司 长寿花食品 指 长寿花食品股份有限公司 山东三星玉米产业 指 山东三星玉米产业 科技有限公司 魏桥公司 指 山东魏桥铝电有限公司 星宇纺织 指 邹平星宇科技纺织有限公司 最近三年 指 201 6 年、 201 7 年和 2018 年 报告期 、 近三年及一期 及一期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年一季度 报告期末、近三年及一 期及一期末 指 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年一季度末 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次债券发行核准情况 2018年10月10日，公司召开的董事会会议审议通过了《关于公司符合公 开发行公司债券条件的议案》、《关于公司申请山东三星集团有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东会授权董 事会全权办理山东三星集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 相关事项的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司股东会审议。 2018年10月26日，公司召开的股东会审议通过了董事会会议提交的上述 相关议案，同意发行人公开发行不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5 年（含5年）的公司债券；同意授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关 事项。 2019年4月28日，经中国证监会（证监许可【2019】844号文）核准，发 行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元） 的公司债券。 本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完 成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。公司将综合市场等各方面情况与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发 行规模及其它发行条款 二、 本期债券的主要条款 （一）发行主体：山东三星集团有限公司。 （二）债券名称：山东三星集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）。 （三）债券期限和品种：本期债券分为两个品种：品种一为3+2年；品种 二为2+2+1年。 （四）发行规模：本期债券品种一和品种二发行规模合计不超过人民币6 亿元（含6亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，品种一和品种二之间可 以进行相互回拨，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券品 种一和品种二的申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 （五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票 面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商 确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人可根据市场情况， 决定是否设置发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）发行人调整票面利率选择权： 对于品种一，发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末上 调或下调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第3个计息 年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调或下调本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未在 本期债券品种一第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券品种 一后2年票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 对于品种二，发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第2年末上 调或下调本期债券后2年的票面利率，并有权决定是否在本期债券品种二存续 期的第4年末上调或下调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券品 种二第2个计息年度付息日前的第20个交易日和第4个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调或下调本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未在本期债券品种二第2个计 息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后2年票面利率仍维持 原有计息年度票面利率不变。若发行人未在本期债券品种二第4个计息年度末 行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后1年票面利率仍维持原有计息 年度票面利率不变。 （七）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者 有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。对于品种一， 本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，本期债券第2个和第 4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指 定的交易系统进行回售申报，回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份 额将被冻结交易；回售申报期未进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （八）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发 行。 （九）发行对象及配售安排：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格 证券账户的符合《债券管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）。 （十）发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。 （十一）向股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 （十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。 （十三）发行首日：2019年8月30日。 （十四）起息日：本期债券的起息日为2019年8月30日，即本期债券发 行首日，本期债券计息期限内每年的8月30日为该计息年度的起息日。 （十五）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十六）付息日： 品种一：本期债券品种一的付息日期为2020年至2024年每年的8月30 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年 每年的8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 每次付息款项不另计利息。 品种二：本期债券品种二的付息日期为2020年至2024年每年的8月30 日，若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为2020年至2021年每年的8月30日，若投资者在第4个计息年度末行使回售 选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的8月30日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利 息。 （十七）兑付日期： 品种一：本期债券品种一的兑付日期为2024年8月30日。若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2022年8月30日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 品种二：本期债券品种二的兑付日期为2024年8月30日。若投资者在第 2个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2021年8月30 日；若投资者在第4个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日 期为2023年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机 构的相关规定办理。 （二十）募集资金专项账户：发行人在中信银行股份有限公司青岛分行开 设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进 行专项管理。 （二十一）资信评级机构及信用级别：经东方金诚综合评定，发行人主体 信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。东方金诚将在本 期债券有效存续期内对发行人进行定期跟踪评级。 （二十二）担保方式：本期债券无担保。 （二十三）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：网信证券有限责任 公司。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方 式承销。 （二十五）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调 整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。 （二十六）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十七）上市和交易流通安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交 所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门 批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 （二十八）质押式回购：经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AA， 本期债券信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券发行有关机构 （一）发行人：山东三星集团有限公司 住所： 邹平县韩店镇 法定代表人： 王明峰 联系人： 成文明 联系地址： 山东省邹平县韩店工业园区 电话： 0543 - 4619 279 传真： 0543 - 4610898 邮政编码：256209 （二）主承销商：网信证券有限责任公司 住所：沈阳市沈河区热闹路49号 法定代表人：王媖 项目负责人：申斌 联系人：顾少卿 申斌 杨青青 联系地址：上海市浦东新区张杨路2389弄LCM置汇旭辉C座1206室 电话：0755-23614045 传真：0755-83219764 邮政编码：200135 （三）发行人律师：北京市君致律师事务所 住所：北京市新中街66号富东大厦 负责人：刘小英 联系人：许明君 赵曼 联系地址：北京市新中街66号富东大厦 电话：010-65518580 传真：010-65518687 邮政编码：100000 （四）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙） 主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室 执行事务合伙人：王子龙 联系人：李孝念 陈博 联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室 电话：010-88386966 传真：010-88386966 邮编：100000 （五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 注册地址： 北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区） 法定代表人：罗光 联系人： 董浩宇 刘将沄 联系地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 电话：010-62299800 传真：010-65660988 邮编：100088 （六）债券受托管理人：网信证券有限责任公司 住所：沈阳市沈河区热闹路49号 法定代表人：王媖 联系人：顾少卿 申斌 杨青青 联系地址：上海市浦东新区张杨路2389弄LCM置汇旭辉C座1206室 电话：0755-23614045 传真：0755-83219764 邮政编码：200135 （七）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限 公司青岛分行 住所：青岛市香港中路22号 负责人：杨威 联系人：刘洪波 联系地址：山东省青岛市香港中路22号 电话：0532-85025209 邮政编码：266000 （八）申请上市场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、 投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券，均视 作同意由网信证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本次 债券的《债券受托管理协议》项下的相 关 规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受公司为本次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、 发行人与本期债券发行有关机构人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、 与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不 能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA，说明本期公司债券的安全性较好，违约风险较低。 但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还 款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）资信风险 公司目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状 况。近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行 为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风 险或不可控制的因素使公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不 能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可 能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）信用评级变化的风险 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期 公司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下 具有较好的发展前景，较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融 资渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是在本期债券存续期内， 若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，及其他种种 原因，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司的信 用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。 （六）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本 期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债 券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、 与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、流动负债比重较大所带来的风险 目前公司对外负债主要以流动负债为主，流动负债占比逐年减小，但占比 仍然较高，较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力。近三年及一 期末 ，公司负债总额分别为916,842.66万元、915,336.78万元、929,321.89万元 和883,066.64万元，流动负债总额分别为539,742.66万元、483,236.78万元、 453,611.29万元和460,664.64万元，流动负债占负债总额的比重分别为58.87%、 52.79%、48.81%和52.17%。同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货 币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，将对发行人的正常生产 经营造成不利影响。 2、应收款项余额较大所带来的风险 近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为116,406.43万元、118,516.83 万元、113,935.56万元和103,917.20万元；其他应收款余额分别为43,807.17万 元、40,386.32万元、41,736.44万元和34,247.26万元，两项合计占流动资产比 重分别为20.62%、20.59%、19.66%和18.06%。应收款项在流动资产中的占比 金额较大，一旦欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生 未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司 正常经营带来一定的风险。 3、盈利能力波动的风险 近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为16.38%、16.49%、18.86%和 15.86%，核心业务玉米油加工板块毛利率分别为16.33%、16.62%、22.31%和 19.38%，机械设备板块毛利率分别为19.20%、19.26%、20.32%和18.15%，轻 量化合金材料板块毛利率分别为18.04%、15.83%、16.81%和12.16%。玉米油 加工板块和机械设备板块总体呈上升趋势，轻量化合金材料板块呈小幅度波动。 公司主营业务毛利率波动主要是受市场竞争状况及原材料价格变动等影响所 致。未来市场竞争状况的变动将使发行人面临一定的盈利能力波动的风险。 4、对外担保余额较大的风险 截至2019年3月31日，公司对外担保余额为62,500.00万元，占公司当期 净资产的7.45%。公司在提供担保前，对被担保人生产经营以及财务状况进行 了调查，确认其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响；尽管如 此，并不能排除被担保人生产经营以及财务状况发生重大不利变化导致债务偿 还困难，从而引发公司承担连带责任的风险。 5、受限资产较多的风险 公司受限资产主要是货币资金、土地及房屋使用权和及其设备。截止2019 年3月31日，公司受限资产总额为232,237.58万元，其中土地使用权为56,375.06 万元、房屋建筑物为100,454.28万元，机器设备为36,044.89万元，受限制的其 他货币资金为39,363.35万元。一旦未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关 资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模可能影响公司的正常生产经营。 6、资本结构不稳定的风险 近三年及一期，公司未分配利润余额分别达342,043.82万元、383,042.60 万元、411,348.34万元和 417,397.97万元，占所有者权益的比例分别为46.48%、 48.87%、49.60%和49.77%，占比较大且不断提高。若未来年度发行人进行大比 例的利润分配，将会对发行人的所有者权益产生一定影响，存在资本结构不稳 定的风险。 7、营业外收入不可持续的风险 近三年及一期，公司营业外收入分别为4,578.36万元、7,952.21万元、 3,341.11万元和217.32万元，营业外收入波动性较大，占利润总额的比例分别 为6.06%、9.58%、4.61%和1.40%。公司营业外收入主要是来源于政府补助、 盘盈利得、其他利得、违约赔偿等，随着项目投资逐渐结束，政府补贴将逐年 减少，未来营业外收入不可持续，将影响公司的利润。 8、资产负债率上升较快的风险 近三年及一期末 ，公司资产负债率分别为55.47%、53.87%、52.84%和 51.29%，公司负债余额合计分别为916,842.66万元、915,336.78万元、929,321.89 万元和883,066.64万元，负债规模持续扩张。未来随着公司其他新建项目的投 产和生产经营规模的扩大，公司负债规模将继续上升，可能造成公司资产负债 率的上升，使公司面临资产负债率上升较快的风险。 9、负债规模大幅上升，有息负债占比较高的风险 近三年及一期末，发行人负债总额合计分别为916,842.66万元、915,336.78、 929,321.89万元和883,066.64万元，有息负债分别为812,097.20万元、822,994.60 万元、814,060.60万元和791,252.00万元，有息负债占负债总额的比例分别为 88.58%、89.91%、87.60%和89.60%。公司有息负债总额占负债总额比例较高。 未来随着发行人业务规模的不断扩张和融资规模的不断扩大，发行人的负债规 模会继续上升，存在负债规模较大和有息负债占比较高的风险。 10、存货储存及跌价风险 近三年及一期末，公司存货余额分别为190,720.74万元、215,033.55万元、 253,381.95万元和245,604.61万元，存货规模总体呈上升趋势。公司存货主要 由玉米胚芽等原材料、玉米油等产成品以及毛油、合金型材等半成品构成，其 中玉米胚芽受储存环境的影响较大，一旦仓库发生受潮或火灾等自然或人为灾 害，将会影响到公司玉米油加工业务产品的生产安全，给公司带来严重的经济 损失。同时，若存货价格出现波动，可变现净值低于账面价值，将使发行人面 临存货跌价风险。 11、期间费用较高的风险 近三年及一期，公司期间费用总额分别为113,673.21万元、121,275.21万 元、137,889.66万元和29,231.09 万元 ，在营业收入中的占比分别为9.98%、 10.04%、11.63%和10.37%。未来随着公司新建项目的投产和生产经营规模的扩 大，销售收入和负债规模都将继续增长，与之相关的销售费用、管理费用及财 务费用也将继续增长，公司可能面临期间费用较高的风险。 12、利润下降风险 近三年及一期，公司营业利润分别为71,511.77万元、75,666.46万元、 69,628.46万元和15,444.08万元，利润总额分别为75,509.30万元、83,038.87 万元、72,402.20万元和15,510.06万元，净利润分别为51,879.37万元、56,817.51 万元、46,331.06万元和10,163.94万元。其中，2016年较2015年净利润减少 985.63万元，降幅为1.86%，主要是销售费用的增加，2016年公司加大了对品 牌“长寿花”的广告投入。受宏观经济和市场环境变化的影响，未来不排除公 司营业利润、利润总额、净利润有下降的风险。 13、营运能力下降风险 近三年及一期，公司应收账款周转率分别为10.45次/年、10.28次/年、10.20 次/年和2.59次/年，公司总资产周转率分别为0.74次/年、0.72次/年、0.69次/ 年和0.16次/年，公司存货周转率分别为5.37次/年、4.87次/年和4.08次/年、 0.95次/年。随着营业收入的增速放缓而应收账款增幅较大以及存货规模增加， 公司应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率均呈下降态势，存在营运能 力下降风险。 14、短期偿债能力下降风险 近三年及一期末，公司流动比率分别为1.44、1.60、1.75和1.66，速动比 率分别为1.09、1.15、1.19和1.13，公司流动比率和速动比率均有所提升。但 2016年末，公司流动比率和速动比率较2015年末分别减少13.25%和17.42%， 公司流动资产对流动负债的覆盖能力下降。未来不排除公司经营情况出现波动， 公司将面临短期偿债能力下降的风险。 15、资产流动性较差风险 近三年及一期末，公司非流动资产余额分别为875,720.71万元、927,171.41 万元、966,864.78万元和956,528.55万元，总体呈逐年增长趋势。发行人非流 动资产占总资产的比例分别为52.99%、54.57%、54.98%和55.56%，总体呈逐 年上升态势趋势。公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。发 行人固定资产、在建工程和无形资产三项合计分别占非流动资产的98.46%、 97.72%、90.65%和90.59%。公司资产流动性水平一般，存在资产流动性较差的 风险。 16、有息债务集中到期的风险 发行人有息债务主要为银行等金融机构的短期借款，以及包括债务融资工 具、公司债、企业债在内的债券品种。近三年及一期末，发行人有息负债分别 为812,097.20万元、822,994.60万元、814,060.60万元和791,252.00万元，偿付 期主要集中在2019-2021年。若发行人未能做好现金流计划和流动性管理，未 来可能存在一定的债务集中到期兑付的风险，可能对公司正常经营造成一定的 影响。 （二）经营风险 1、终端市场变化风险 目前公司的玉米油以自有品牌“长寿花”和散装油销售两条渠道并行，在 终端市场和玉米油贴牌生产商中均具有相当的市场影响力，但随着玉米油市场 结构的调整，小包装油是市场发展的必然趋势。近几年来，公司努力拓展小包 装油终端市场，积极打造“长寿花金胚玉米油”同业第一品牌，有效推广自有 品牌，扩大小包装油的市场销售比例。目前国内玉米油消费量每年都保持约20% 的增长速度，但由于消费习惯和观念的影响，消费者对玉米油的认知还不完善， 存在一定的市场拓展风险。 2、食品安全风险 公司小包装玉米油属于食品加工板块，近年来我国食品安全标准在逐步提 高，特别是在油脂方面，由于地沟油事件的影响，国内部分城市已经出台了禁 止使用散油的规定，这对公司自有品牌小包装产品是一种利好，但也对公司的 产品质量和产品安全方面提出了更高的要求。如果公司产品出现质量安全问题， 或在质量方面遭遇市场负面传闻，将会影响公司产品的销售，并直接影响公司 效益。 同时，由于各界对于转基因食品的质疑较多，转基因食品安全问题上尚存 在争论，许多消费者更愿意选用安全的非转基因食品，未来掌握非转基因生产 原料的企业更具有发展潜力。发行人玉米油加工产业原材料分布较为集中，若 未来原材料出现负面新闻将会影响公司产品的销售，影响公司效益。 3、安全生产风险 公司目前涉足玉米油、机械设备和轻量化合金材料的生产，生产环境存在 噪声、高温等生产危险，虽然公司坚持“以人为本、安全第一、预防为主、综 合治理”的安全生产方针，始终以确保生产安全、职工人身安全、企业财产安 全为主线，不断完善各项安全管理制度建设，但是仍不可能杜绝生产安全风险 对企业效益的影响。2012年11月9日清晨，储存在包装物仓库中部分包装物 引发小火警，由于抢救及时，火警事故中无人员伤亡，仅造成灌装车间及部分 灌装设备受损，并没有对公司财务状况产生重大不利影响，厂房及设备的损毁 已由保险公司赔付，相关管理部门也未就该事故对企业进行处罚。关于该事故 的情况公司已于2012年11月21日在中国货币网发布了《山东三星集团有限公 司关于火警事故的公告》，并在之后进一步加强了公司安全生产制度建设。截 至本募集说明书签署之日，公司未再发生安全生产事故。截至本募集说明书签 署之日，公司不存在因违反安全生产等方面的法律、法规受到相关政府部门重 大处罚的情形。 4、行业竞争的风险 在玉米油领域，目前我国市场上的玉米油品牌主要有金龙鱼、福临门、长 寿花和西王等。金龙鱼和福临门的玉米油品牌是益海嘉里和中粮集团的产品， 部分玉米油是由公司和西王集团有限公司等供应的散装油进行灌装，主要依靠 豆油及花生油的渠道终端资源进行推广销售。市场内发行人主要竞争对手西王 集团从2010年开始正式进行小包装玉米油品牌的推广，前期大量投入宣传，生 产基地也位于山东滨州市邹平县，未来将与公司形成激烈竞争。经中国行业企 业信息发布中心认定，长寿花牌玉米油荣列2013年度全国市场同类产品销量和 市场占有率第一名，但随着同业对手对自有品牌的重视，公司面临一定的市场 竞争风险。 5、原材料供应及价格波动风险 截至2018年末，公司核心业务板块为玉米油，其次为轻量化合金材料；其 中玉米油业务的主要原材料是玉米胚芽，轻量化合金业务主要原材料为铝水。 玉米胚芽价格一方面受到上游玉米深加工企业的原材料供应影响，另一方 面也从一定程度上受上游玉米原料价格波动的影响。国家发展和改革委员会下 发的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》对玉米深加工企业提出了 一定的发展限制，间接影响了玉米胚芽的供应量；由于玉米胚芽在用于玉米油 生产前是废料，只能用于饲料生产，而目前也只是玉米深加工企业的副产品， 同时玉米胚芽仅占玉米含量的7%左右，占比较小，因此国家的玉米托市收购 政策等因素可能对玉米采购价格影响较大，但对玉米胚芽的价格传递影响相对 较小，玉米胚芽此前一直作为玉米加工的废料处理，在被开发用于玉米油榨油 以后，玉米胚芽价格受豆油、玉米油价格影响较大，受玉米采购价格影响较小。 近三年及一期，公司采购玉米胚芽的价格分别为2,911.26元/吨、2,584.36元/ 吨、2,414.89元/吨和2,471.92元/吨。公司目前掌控全国50%以上的玉米胚芽供 应，玉米胚芽供应不足的风险较低，但玉米胚芽价格波动的风险较大，存在一 定的供应风险。 公司轻量化合金材料板块的主要原材料及生产材料包括铝水、模具、镁等 添加材料、电力、蒸汽和水等，其中铝水为最主要的原材料，占采购总量的70% 以上。公司铝水主要由魏桥公司的子公司汇盛新材料公司和汇才新材料公司供 应，直接以铝水形态进入生产环节，节省了重新熔化成本和运输成本，整体成 本较同业低，原材料供应和价格方面的风险较低。2017年及2018年发行人轻 量化合金材料业务自魏桥公司采购金额分别为209,780.65万元和217,967.99万 元，占轻量化合金材料业务采购金额比例分别为74.58%和69.45%，占比较大。 尽管发行人与魏桥公司建立了稳定的供货关系，但不排除随着发行人该项业务 规模的不断扩大，同时受到市场环境的影响导致铝水价格变动，原材料采购集 中可能导致发行人生产成本有所上升。 6、跨行业经营风险 公司主营业务涉及玉米油加工、轻量化合金材料及机械设备制造三大业务 板块。同时，发行人纳入合并报表的子公司涉及纺织、物业、金融、房地产及 贸易等有关行业。虽然跨行业经营可以使公司有效地防范利润来源单一的风险， 但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，随着经营规模的扩大，各项业务 在管理资源、经济资源上可能存在一定的竞争关系，有可能影响公司的管理效 率和经济效益，从而使公司面临一定的跨行业经营风险。 7、突发事件引发的经营风险 公司新进入的轻量化合金材料领域主要产品应用于轨道交通建设方面。近 年来我国轨道交通业务发展迅速，市场前景广阔，但仍不能忽视突发事故可能 造成的影响，之前发生的温州动车事故就曾造成部分高铁项目的停建和缓建。 未来若有类似事件的发生，可能导致公司下游客户需求的萎缩，使公司面临一 定的突发事件导致的经营风险。 8、产品利润下降的风险 公司主要产品为玉米油，其价格主要受大豆油价格的影响，由于目前整个 油脂市场处于低迷状态，销售价格呈现弱势震荡，影响了玉米油的销售价格。 近三年及一期，发行人玉米油产品价格继续上下波动且总体呈现下降趋势，且 下降幅度大于同期主要原材料玉米胚芽价格下降幅度。若未来油脂市场价格进 一步大幅下降，原材料价格进一步攀升，可能会使公司面临玉米油产品利润大 幅下降的风险，进而影响公司的盈利水平。 9、小微企业违约的风险 发行人小额贷款及委托贷款业务由发行人子公司邹平县瑞泽民间资本管理 有限责任公司负责，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人旗下子公司瑞泽资本对外 投资总额 4,520.00 万元，资金投放行业涉及棉纺、煤业、钢铁、机械、家具、 饲料加工等。其中有 19.55 万元投资出现不良，涉及行业为棉纺，不良率为 0.43% 。 截至本募集说明书签署之日，产生不良的企业利息照常支付，本金有所推 后。尽管目前发行人的不良贷款率较低，同时发行人对外投资额度占总资产的 比例亦较低，此类业务也非发行人的主要业务板块，但由于经济增长放缓及其 他不利的宏观经济因素均有可能对发行人放贷客户未来的财务状况和经营业绩 造成负面影响，从而影响到放贷客户的偿债能力。若发行人未来的不良贷款持 续增加，有可能对公司的资产质量及财务状况造成不利影响。 10、区域风险 在齐星集团有限公司等企业信用风险爆发的情况下，由互保链传导引发的 金融风险，使得邹平地区区域融资环境受到一定负面影响：市场对民营企业尤 其是山东区域的民营企业风险偏好下降，低资质企业的再融资压力会明显加大。 发行人及其担保的企业与齐星集团无任何业务往来、未对齐星集团提供担保， 齐星集团未对发行人及其担保的企业提供担保。 （三）政策风险 1、行业政策风险 近年来，国家多次出台政策对玉米深加工行业进行调控，主要影响、限制 了技术落后、产品单一的小型加工企业，但公司的主要原材料玉米胚芽来源于 玉米深加工行业企业，如果未来上游的玉米深加工行业的政策发生变化，可能 对公司的原材料供应方面产生政策性影响。 2、税收优惠政策的风险 发行人是农业产业化国家重点龙头企业，根据国发〔2012〕第2号《国务 院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，农产品初加工免征企业所得税。 根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理办法》的有关规定， 对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格 的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对监测不合格者，收回证书， 取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。 根据财税〔2008〕149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税 优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》和财税〔2011〕26号《关于享 受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》，农产品初加工企业 所得税优惠政策。 根据惠民县国家税务局惠国税税通〔2015〕3943号和惠国税税通〔2015〕 2977号文件规定，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司2015年度和 2016年度免征企业所得税。 根据国税函〔2013〕1395号《国家税务总局关于饲用鱼油产品免征增值税 的批复》及惠国税税通〔2015〕2977号《惠民县国家税务局税务事项通知书》， 发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司自2015年1月1日起免征增值 税。 发行人下属子公司山东三星玉米产业科技有限公司自2012年11月30日取 得《高新技术企业》证书，根据企业所得税的税收优惠政策，有效期3年内山 东三星玉米产业科技有限公司享受减按15%征收企业所得税，证书到期前3个 月公司将向国家申请审核是否符合《高新技术企业》正式条件，若不符合条件， 则不再享受有关优惠政策。山东三星玉米产业科技有限公司于2018年11月30 日取得《高新技术企业》证书（证书编号：GR201837001811）,有效期三年， 可继续享受上述优惠政策。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优 惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发 行人的经营业绩将产生一定负面影响。 3、贷款利率优惠政策风险 根据《国家民委等四部门关于“十二五”期间进一步完善扶持民族贸易和 民族特需商品定点生产企业优惠政策的请示》（民委报﹝2011﹞9号）和《国 家民委财政部中国人民银行关于确定十二五期间全国民族特需商品定点生产企 业的通知》（鲁民发﹝2012﹞67号），三星油脂属于全国民族特需商品定点生 产企业，享受正常流动资金贷款利率比一年期贷款基准利率低2.88%的优惠政 策，由中央财政贴息。若未来上述贷款利率优惠政策发生变化，或三星油脂不 再符合相关优惠条件，从而无法继续享受上述贷款利率优惠政策，则会对发行 人的经营业绩将产生一定负面影响。 4、财政优惠政策的风险 为了支持公司新项目建设，根据山东省农业厅和省财政厅（鲁农财字 ﹝2014）58号）、滨州市发展和改革委员会（滨发改投资﹝2014）226号）、 滨州市环保局（鲁财建指﹝2014）25号）、韩店镇政府（韩政发﹝2014）38 号和韩政发﹝2014）10号）给予公司部分政府补助。近三年及一期，公司收到 政府补助收入分别为3,530.00万元、2,718.21万元、1,743.25万元和0.24万元， 占当期利润总额的比例为4.67%、3.27%、2.41%、15.35%和0.00%，政府补助 金额和政府补助占当期利润总额比例有较大的起伏。未来若财政优惠政策调整 或大幅下调，可能导致公司面临利润总额波动的风险。 5、油品价格管制风险 尽管目前玉米油价格已经市场化，但作为居民的必需消费品，一定程度上 也受国家发展和改革委员会等部门政策影响。一直以来，大豆油、菜籽油是我 国居民消费的大宗油类，从国家宏观政策考虑，稳定价格有利于稳定民生，玉 米油等小油种的市场价格一般也会跟随大宗油品的价格波动进行调整，因而存 在油品价格管制的风险。 （四）管理风险 1、子公司管控整合风险 截至2018年末，发行人纳入合并报表范围下属公司合计31家（含集团总 部）。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公 司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不 断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的 整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营 效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。 2、多元化经营风险 发行人业务涵盖玉米油加工、机械设备和轻量化合金材料等，多元化经营 策略有可能导致发行人对每个行业趋势变化把控能力不强，无法有效规避行业 风险，从而导致公司营业收入以及净利润受到影响，近而影响公司经营状况及 未来发展。 3、突发事件引发的公司治理结构突变的风险 近年来企业突发事件时有发生，除了生产经营事故或者直接影响公司生产 经营的突发事件外，某些突发事件也会导致公司出现治理结构方面的主动或者 被动变化，特别是公司所有者、股东方或者主要高管层发生重大不利情况，导 致无法履行管理、监督职责，将对公司治理结构产生较大影响，使公司面临突 发事件引发的公司治理结构突变的风险。 4、人才储备风险 随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环 境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的 要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才进一步有效改善和优化公司管理 结构，可能对未来的经营造成一定风险。 5、关联交易风险 发行人制定了《公司章程》、《山东三星集团有限公司内控精细化管理流 程和制度汇编》等相关规章制度，对于关联交易中关联方表决的回避制度、决 策权限、决策程序等内容作出了相应规定，规范与关联方的交易行为，力求遵 循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。截至2019 年3月31日，发行人纳入合并报表范围内下属公司合计31家（含集团总部）， 发行人子公司较多，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定的关联交 易风险。 6、公司治理结构风险 公司第一大股东王明峰先生持有公司29.49%的股份，第二大股东王明亮先 生持有公司29.39%的股份，第三大股东王明星先生持有公司25.50%的股份， 前三大股东王明峰、王明星和王明亮为兄弟三人。发行人为兄弟三人控股的家 族式民营企业，股本结构较为单一，企业发展主要依赖家族成员个人的经营管 理能力和守法合规意识，随着发行人经营规模和经营领域的扩大，企业经营风 险主要依赖于实际控制人的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、 本期债券信用评级情况 经东方金诚国际信用评估有限公司出具的《山东三星集团有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信 用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 二、 信用评级报告主要内容 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定山东三星主体信用等级为AA，评级展望稳定。基于对公司 主体长期信用等级以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信 用等级为AA。AA评级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 ①公司是国内最大的精炼玉米油生产企业，生产设备和工艺较先进、产品 系列多元，中高端品牌“长寿花”健康油品种丰富，市场竞争力较强； ②公司销售网络覆盖全国主要城市，近年持续发展高端经销商和直营系统， 公司玉米油销量较为稳定，业务获利能力较好； ③玉米胚芽占玉米油成本比重较大，近年受益于玉米价格下滑，公司玉米 胚芽采购均价逐年下降，有利于公司成本控制； ④公司轻量化合金材料生产工艺较先进，产品主要面向高端市场，下游客 户关系稳定，拥有一定竞争力； ⑤近年公司经营性现金流保持净流入，经营获现能力较强。 2、关注 ①公司轻量化合金材料业务主要原料铝水采购均价波动较大，给生产成本 控制带来一定压力； ②公司所有者权益中未分配利润和少数股东权益占比较高，所有者权益稳 定性较弱； ③公司有息债务总额逐年增长，未来面临一定偿债压力； ④公司存在一定对外担保，且被担保企业地域较为集中，易受当地担保代 偿风波波及。 （三）跟踪评级安排 1、根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在 “山东三星集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）” 的存续期内密切关注山东三星集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能 影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 2、定期跟踪评级每年进行一次，在山东三星集团有限公司公布年报后的两 个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受 评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日 内出具不定期跟踪评级报告。 3、跟踪评级期间，东方金诚将向山东三星集团有限公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，山东三星集团有限公司应按照联络函所附资 料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如山东三星集团有限公司未能提供 相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或 终止评级。 4、东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级 业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所 网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东 方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、 发行人历史信用评级情况 截至本募集说明书签署之日，发行人境内共发行企业债、公司债、中期票 据、定向工具、短期融资券合计25期，融资规模114.00亿元，境外债券发行1 期，融资规模2亿美元。截至本募集说明书签署之日，发行人境内已发行尚未 兑付的债券及债务融资工具余额35.05亿元，已发行尚未兑付的境外债券2亿 美元。发行人因发行上述债券和债务融资工具进行评级情况如下： 表3-1：发行人历史评级情况 单位：亿元、% 项目 发行 规模 债券 余额 利率 期限 ( 年 ) 主体 评级 债项 评级 发布时间 评级机构 19 三星 MTN001 5.00 5.00 8.00 3 （ 2+1 ） AA AA 2018.9.27 中诚信国际 1 8 三星 MTN001 6.00 6.00 7.80 3 （ 2+1 ） AA AA 2018.6.19 中诚信国际 山东三星 - 美元债 2.00 2.00 7.99 3 BB - 2018.1.23 标普惠誉 17 三星 MTN001 5.00 5.00 7.50 3 （ 2+1 ） AA AA 2017.9.20 中诚信国际 17 鲁星 01 3.00 3.00 7.90 3 （ 1+1+1 ） -- -- -- -- 16 鲁星 02 5.00 5.00 6.30 3 -- -- -- -- 16 三星 PPN001 3.0 0 3.00 4.95 1 -- -- -- -- 16 三星 CP002 2016 年跟踪评级 3.00 3.00 3.90 1 AA AA A - 1 A - 1 2016.6.30 2016.7.19 中诚信国际 16 三星 CP001 2016 年首次评级 5.00 5.00 4.08 1 AA A - 1 2016.6.22 大公国际 16 鲁星 01 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级 2018 年跟踪评级 10.00 10.00 5.10 5 (3+2) AA AA AA AA AA AA 2016.3.11 2 016.6.16 2017.6.26 2018.6.23 大公国际 15 三星 MTN002 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级 3.00 3.00 5.70 3 AA AA AA AA AA AA 2015.10.27 2016.7.19 2017.7.27 中诚信国际 15 鲁星 01 2016 年跟踪评级 2017 年跟踪评级 11.00 11.00 5.64 5 (3+2) AA AA AA AA AA AA 2015.7.10 2016.6.16 2017.6.26 大公国际 15 三星 CP002 2 016 年跟踪评级 5.00 - 4.50 1 AA AA A - 1 A - 1 2015.6.24 （未完）  |