[中报]银江股份:2019年半年度报告
原标题:银江股份:2019年半年度报告 银江股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人章建强、主管会计工作负责人钱小鸿及会计机构负责人(会计主 管人员)任刚要声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略、业绩预测等前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。公司在 本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险与应对措施”部分， 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................ 5 第三节 公司业务概要........................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况.............................................................................................................. 35 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................... 42 第九节 公司债相关情况 ..................................................................................................................... 44 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................................161 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、银江股份、发行人 指 银江股份有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 控股股东、银江科技集团 指 银江科技集团有限公司 《公司章程》 指 《银江股份有限公司章程》 股东大会 指 银江股份有限公司股东大会 董事会 指 银江股份有限公司董事会 监事会 指 银江股份有限公司监事会 专门委员会 指 银江股份有限公司董事会提名委员会、银江股份有限公司董事会战略 决策委员会、银江股份有限公司董事会薪酬与考核委员会、银江股份 有限公司董事会审计委员会 智慧交通集团 指 浙江银江智慧交通集团有限公司 智慧健康集团 指 杭州银江智慧健康集团有限公司 智慧城市集团 指 杭州银江智慧城市技术集团有限公司 银江研究院 指 浙江银江研究院有限公司 产业基金 指 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 银江股份 股票代码 300020 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 银江股份有限公司 公司的中文简称（如有） 银江股份 公司的外文名称（如有） Enjoyor Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ENJOYOR 公司的法定代表人 章建强 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 花少富 吴孟立 联系地址 浙江省杭州市西湖区西园八路2号G座 浙江省杭州市西湖区西园八路2号G座 电话 0571-89716117 0571-89716117 传真 0571-89716114 0571-89716114 电子信箱 enjoyor@enjoyor.net enjoyor@enjoyor.net 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,088,529,765.53 1,081,633,973.24 0.64% 归属于上市公司股东的净利润（元） 125,547,788.89 92,322,525.83 35.99% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 120,056,676.54 90,014,950.69 33.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） -767,128,325.81 -414,777,882.27 -84.59% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.14 35.71% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.14 35.71% 加权平均净资产收益率 3.83% 2.76% 1.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 6,294,035,449.88 6,078,445,611.21 3.55% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,319,713,635.71 3,232,269,575.73 2.71% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,796,453.20 房产处置 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,835,811.24 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -167,950.64 减：所得税影响额 972,214.07 少数股东权益影响额（税后） 987.38 合计 5,491,112.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。公司作为城市大脑运营服务商，专注于通过物联网、大数据、云计算、人工智 能等技术的行业应用，为城市管理和民生服务打造跨领域、跨区域的城市大脑数据资源交换和共享平台，推动城市文明发展 的新浪潮。公司聚焦智慧交通、智慧健康等行业，通过在全国各地设立区域服务公司构建了覆盖全国的完整市场营销网络， 通过“系统建设、软件交付、运营服务”落实三位一体的企业发展战略和经营策略，通过市场平台和产业资本的深度融合构建 全产业链的开放生态系统。公司以城市大脑为推进主体，深耕交通大脑和健康大脑的行业应用，率先开拓司法大脑的行业创 新应用，通过线上与线下相结合做全行业应用做深行业技术，通过系统建设、软件服务、运营服务业务同步发展实现公司主 营业务的新发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司坚持贯彻执行年度经营计划，围绕“城市大脑运营服务商”的战略定位，发展巩固大交通及医疗健康战略 高地，通过整合多维度智慧产业生态力量，构建多产业平台发展新格局。公司立足整体战略发展规划，稳步、有序、高效推 进各项工作。公司各项业务整体表现良好。报告期内，公司实现营业收入108,852.98万元，同比增长0.64%；营业利润14,244.45 万元，同比增长36.66%；实现归属于上市公司股东的净利润12,554.78万元，同比增长35.99%；实现归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润12,005.67万元，同比增长33.37%。 1、业务和产品方面 截止本报告期末，公司智慧交通应用系统覆盖了全国163个大中小城市，智慧健康应用系统已进入2,000余家大医院。公司主 要产品包括交通大脑——城市级智慧交通平台及各应用子系统；健康大脑——城市级区域医疗健康信息平台及各应用子系 统：司法大脑——城市级司法行政电子政务平台及各应用子系统，以及相应的各应用子系统，通过数据挖掘、分析、应用、 运营，为政府和第三方提供数据运营服务，实现覆盖智慧城市重点领域的平台系统及各应用子系统。报告期内，杭州市发布 全国首个城市数据大脑规划，公司作为杭州市数据大脑的构建者之一，积极参与了杭州“交通小脑”的建设，并为杭州市交警 支队搭建了全国首个信号优化配时中心及在杭州西湖景区上线人工智能产品“警察机器人”为杭州市构建安全有序的交通环 境创新了管理模式和服务模式。杭州“交通小脑”是公司“交通大脑”的一次很好的推广与应用，为未来其他城市交通大脑的落 地与复制奠定了基础。报告期内，“健康大脑”在沈阳区域人口健康信息平台项目中得到应用，其中子应用系统之城市级健康 服务平台——家庭医生签约服务平台在沈阳全市正式推广使用”，目前已在沈阳全市建设18个家庭医生签约服务点，约5,000 名家庭医生响应政府号召入驻沈阳家庭医生签约服务平台，是公司在“互联网+医疗健康”发展新时期的重要突破。报告期内， 公司以“城市大脑”为产业核心平台，公司数据运营服务业务取得了良好的发展，在杭州、上海、沈阳形成了样板城市案例， 并在南昌、西安、福州、太原等地落地、推广了创新应用。 2、经营管理方面 报告期内，公司及下属全资子公司新增授权专利12项、正在申请注册的新增专利有16项、软件著作权60项、资质证书2项。 报告期内，公司先后获得2018年度中国智能建筑行业十大领军企业、2018年度全国智能建筑行业合同额统计前100名企业、 2018年度信息系统集成及服务典型解决方案、2018年中国城市智能交通市场系统集成商业绩十强、2019年浙江省软件业务收 入前30家企业、2019年（第4届）软件和信息技术服务综合竞争力百强企业、2018年度信息系统集成及服务行业大型骨干企 业、2018年度浙江省科技进步一等奖等荣誉。报告期内，公司继续加大投入，落实研发、营销等重点生产力部门的人才招聘 工作，同时持续完善人才培养机制，加强人才梯队建设，为实现公司持续健康稳定发展储备力量。 3、资本运作方面 截至本报告期末，公司参股的产业基金对外投资企业中有1家成功IPO，即每日互动（股票代码：300766）。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,088,529,765.53 1,081,633,973.24 0.64% 营业成本 811,760,593.14 797,958,317.89 1.73% 销售费用 34,580,388.91 35,694,879.55 -3.12% 管理费用 54,776,954.55 68,076,109.43 -19.54% 财务费用 32,195,648.78 27,426,803.95 17.39% 所得税费用 20,284,763.12 16,410,108.76 23.61% 研发投入 51,782,774.19 43,875,639.05 18.02% 经营活动产生的现金流 量净额 -767,128,325.81 -414,777,882.27 -84.59% 采购款支付增加 投资活动产生的现金流 量净额 45,591,549.07 -211,867,430.30 121.52% 投资收回 筹资活动产生的现金流 量净额 415,546,956.84 62,154,817.96 568.57% 借款增加 现金及现金等价物净增 加额 -305,989,819.90 -564,490,494.61 45.79% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 智慧交通 513,894,902.31 373,247,520.73 27.37% 3.24% 5.64% -1.65% 智慧健康 172,314,261.88 119,491,159.31 30.66% 11.56% 15.81% -2.54% 智慧城市 391,761,862.61 314,070,173.49 19.83% -7.11% -7.13% 0.02% 综合服务收入 10,558,738.73 4,951,739.62 53.10% 37.49% 51.35% -4.30% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 49,385,661.45 34.27% 权益法核算确认投资收益 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 344,736,386.48 5.48% 625,225,533.80 10.11% -4.63% 应收账款 1,524,373,301.37 24.22% 1,197,073,532.00 19.35% 4.87% 存货 1,917,356,861.22 30.46% 1,924,570,233.00 31.11% -0.65% 投资性房地产 269,122,993.00 4.28% 0.00 4.28% 长期股权投资 662,893,016.20 10.53% 419,332,710.60 6.78% 3.75% 固定资产 193,575,665.52 3.08% 169,014,408.04 2.73% 0.35% 在建工程 388,932.35 0.01% -0.01% 短期借款 1,545,450,000.00 24.55% 915,000,000.00 14.79% 9.76% 借款增加 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 4．其他权益工 具投资 215,581,350.60 12,612,229.24 166,892,229.24 上述合计 215,581,350.60 12,612,229.24 166,892,229.24 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 人民币：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 46,416,982.46 承兑汇票、银行保函、农民工保证金等 固定资产 11,089,356.05 抵押 合计 57,506,338.51 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 212,454,046.22 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 154,280,000.00 12,612,229.24 166,892,229.24 股权置换 合计 154,280,000.00 0.00 12,612,229.24 0.00 0.00 0.00 166,892,229.24 -- 5、募集资金使用情况 5.1、募集资金使用情况-首次公开发行股票募集资金 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 36,222 已累计投入募集资金总额 36,808.02 累计变更用途的募集资金总额 3,826 累计变更用途的募集资金总额比例 10.56% 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充营运资金和扩 大公司智能化系统 工程总包业务项目 否 8,000 8,000 0 8,007.63 100.10% 2011年 10月31 日 无法单 独核算 不适用 否 数字化医疗关键技 术开发及产业化项 目 否 4,000 4,000 0 4,124.09 103.10% 2011年 10月31 日 1,116.06 9,667.5 是 否 城市智能交通全集 成控制系统开发及 产业化项目 否 3,500 3,500 0 3,588.55 102.53% 2011年 10月31 日 2,469.16 33,587.31 是 否 城市快速公交营运 系统项目 否 1,502 1,502 0 1,675.87 111.58% 2011年 10月31 日 211.24 3,713.87 是 否 承诺投资项目小计 -- 17,002 17,002 0 17,396.14 -- -- 3,796.46 46,968.68 -- -- 超募资金投向 银江（北京）物联网 技术有限公司建设 项目 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 2010年 12月31 日 -0.2 -1,022.32 否 否 区域营销中心建设 项目 是 8,640 4,814 4,816.28 100.05% 2010年 12月31 日 1,058.9 48,014.81 是 否 智慧交通、智慧医疗 等领域投资与并购 项目 是 4,540 8,366 8,463.13 101.16% 2012年 03月31 日 -415.26 -10,991.76 否 否 补充流动资金（如 有） -- 5,040 5,040 5,132.47 101.83% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 19,220 19,220 19,411.88 -- -- 643.44 36,000.73 -- -- 合计 -- 36,222 36,222 0 36,808.02 -- -- 4,439.9 82,969.41 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 于银江（北京）物联网技术有限公司建设项目的超募资金累计1,000.00万元，后期市场发展与公司前 期投资时预测差异较大，无法实现原预测效益。用于交通、医疗等领域投资与并购项目的超募资金累 计8,463.13万元。智慧交通集团及其下属子公司已在客户中树立了良好形象，已经实现了较好的盈利 效益；同时部分需要使用股份公司资质的项目收入及效益未体现在智慧交通集团报表中。智慧医疗集 团尚未实现盈利，但已取得软件企业资质，并单独承接医疗信息化项目；同时部分需要使用股份公司 资质的项目收入及效益未体现在智慧医疗集团报表中。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 5.2、募集资金使用情况-资产重组配套募集 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014年 资产重组 配套募集 19,305.00 19,311.52 0 0 0 0 0 0 合计 -- 19,305.00 19,311.52 0 0 0 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 无 注：1、公司如在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，应当披露本部分的内容。 2、报告期内发行公司债募集资金的也适用相关披露。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 购买北京亚太安讯 科技股份有限公司 否 10,000.00 10,000.00 0 10,000.0 100.00% 2014年 2月 -21,391. 否 否 100.00%股权现金支 付部分 52 补充上市公司运营 资金 否 9,305.00 9,311.52 9311.52 100.00 % 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 -- 19,305.00 19,311.52 19,311.52 -- -- -21,391.52 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 19,305.00 19,311.52 19,311.52 -- -- -21,391.52 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、公司已经于2017年度处置北京亚太安讯科技有限责任公司全部股权。 2、与购买本次股权相关的业绩补偿款尚未收回，公司预计上述业绩补偿款收回可能性较低，本年 已经将剩余业绩补偿款扣除确定可以收回的金额后的余额计提了资产减值准备。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 5.3、募集资金使用情况-非公开发行股票募集 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015年 非公开发 行股票募 集 98,091.89 13,558.25 52,963.17 0 0 0 45,128.72 -- 0 合计 -- 98,091.89 13,558.25 52,963.17 0 0 0 45,128.72 -- 0 募集资金总体使用情况说明 无 注：1、公司如在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，应当披露本部分的内容。 2、报告期内发行公司债募集资金的也适用相关披露。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 募集资 金承诺 调整后 投资总 本报告 期投入 截至期 末累计 截至期 末投资 项目达 到预定 本报告 期实现 截止报 告期末 是否达 到预计 项目可 行性是 目(含部 分变更) 投资总 额 额(1) 金额 投入金 额(2) 进度(3) ＝ (2)/(1) 可使用 状态日 期 的效益 累计实 现的效 益 效益 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智慧城市基地化建 设及应用服务项目 否 60,000.00 60,000.00 18,522.27 45,841.92 76.40% 正常执 行 370.15 4,832.60 不适用 否 企业技术中心研发 升级项目 否 9,975.00 9,975.00 2,573.39 4,120.99 41.31% 未完成 不适用 不适用 不适用 否 智慧城市信息服务 平台开发及产业化 项目 否 9,825.00 9,825.00 930.11 4,996.27 50.85% 未完成 不适用 不适用 不适用 否 补充公司流动资金 否 20,000.00 20,000.00 20,029.77 100.15% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 99,800.00 99,800.00 22,025.77 74,988.95 -- 370.15 4,832.60 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 99,800.00 99,800.00 22,025.77 74,988.95 -- -- 370.15 4,832.60 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 为提高非公开发行股票募集资金投资项目的实施效率，公司扩大募集资金投资项目“智慧城市基地化 建设及应用服务项目”的实施范围，实施主体、实施方式等均不发生变化。上述扩大募集资金实施范 围的议案《关于扩大部分募集资金投资项目实施范围的议案》业经公司第四届董事会第四次会议、第 四届监事会第三次会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 本次非公开发行股票募集资金投资项目经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过利用募集资金 投资计划。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入，2015年度 公司置换自筹资金预先投入募投项目的款项金额为79,519,318.64元，上述募集资金置换事项业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2015]第610600号鉴证报告。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 为满足公司日常经营资金需求，提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以 及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，拟使用部分闲置 募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到 期将归还至募集资金专户。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》业经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议于 2017年12月12日审议通过。截至2018年12月31日，公司已经使用闲置募集资金暂时补充流动资 金20,000万元，并于2018年9月对上述暂时补充流动资金全部予以了归还。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 公司累计结余募集资金250,955,281.82元，2018年8月23日，公司第四届董事会第十九次会议决 议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，2018年9月14日， 公司2018年第三次临时股东大会决议通过了上述董事会决议议案，公司保荐机构浙商证券对上述议 案发表了核查意见。截至2018年12月31日，公司已对所有募集资金账户进行销户，上述结余募集 资金已全部用于永久补充公司流动资金。 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东银江交 通技术有限 公司 子公司 智能技术服 务 19,610,000 24,557,224.71 19,412,251.80 -1,059,505.69 -1,059,505.69 福建银江智 慧城市信息 技术有限公 司 子公司 智能技术服 务 11,110,000 5,262,167.10 -3,323,460.50 -1,414,277.40 -1,414,277.40 江西银江智 慧城市信息 技术有限公 司 子公司 智能技术服 务 11,200,000 7,978,789.66 -2,026,140.20 305,064.36 -2,990,230.07 -2,990,230.07 西安银江智 慧城市技术 有限公司 子公司 智能技术服 务 11,110,000 15,912,660.48 6,122,964.30 318,301.87 -1,525,732.49 -1,525,732.49 湖南银江交 通技术有限 公司 子公司 智能技术服 务 10,000,000 2,226,797.79 1,138,189.10 -324,004.74 -324,004.74 山西银江交 通信息技术 有限公司 子公司 智能技术服 务 10,000,000 4,185,769.06 2,324,472.00 1,580,718.43 -14,491.86 -14,491.86 浙江银江云 计算技术有 限公司 子公司 软件技术服 务 11,100,000 15,351,064.55 -4,316,397.20 239,936.65 -3,347,591.90 -3,347,591.90 浙江浙大健 康管理有限 公司 子公司 医疗技术服 务 6,278,000 538,044.77 -2,999,798.70 -494.62 -494.62 浙江智尔信 息技术有限 公司 子公司 智能技术服 务 11,120,000 10,761,067.58 2,136,337.80 5,182,246.33 1,207,806.76 1,207,806.76 健康宝互联 网技术有限 公司 子公司 物联网技术 服务 25,952,800 29,628,746.51 10,838,931.20 -1,071,992.80 -1,071,992.80 济南银江信 息技术有限 公司 子公司 智能技术服 务 10,000,000 9,315,583.10 9,272,645.50 -234,308.98 -234,308.98 沈阳智享大 健康信息科 技有限公司 子公司 软件技术服 务 136,800,000 148,680,136.75 132,939,583.30 -1,716,921.33 -1,716,921.33 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策性风险 公司所处智慧城市建设相关行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客 户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。 应对措施：为减少因行业集中形成的风险，公司更积极增加各相关细分行业的投入，筛选优质客户，并选择信誉好、财政充 足的客户共同合作，规避客户风险。 2、核心人员流失风险 行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，特别是大数据和互联网的产业兴起，对公司的市场开拓、技术储备和人才储 备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会 影响到核心团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及后备人才的培养提到了战略高度，建 立了完善的人才聘用及管理、激励制度，并通过股权激励、员工持股计划、子公司改制来稳定核心技术人才队伍。公司的“银 江合伙人计划”，通过选择合适的全资和控股子公司股权改造，实现子公司经营管理层持有其所经营的子公司适当比例的股 权，使股东、管理层、骨干员工的利益进一步趋同，为公司的持续发展提供制度性和政策性的保障环境。公司自上市以来， 核心人员稳定，流失风险较小。 3、智慧城市业务模式的风险 智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧 城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市总包合同仅为较 笼统的框架性协议，因此智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法 持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。 应对措施：公司会持续密切关注国家政策和相关法律法规规章制度在智慧城市建设方面的变化，选择地方财政和信誉情况较 好的地区开拓业务市场，由专门的工作小组跟进总包业务项目，及时向公司管理层反馈项目进展情况，按照项目计划严格控 制项目费用和成本投入，并以“质量优先、风险为上”为指导原则，对于风险可能较大的总包业务项目采取“宁可暂缓、宁可 放 弃、不可强求”的执行原则，降低总包业务风险。 4、投资并购及管理风险 为了公司发展战略及规划的需要，公司及公司全资子公司或产业基金于相继完成多个公司的股权投资和并购，但投资并购 本身就是一种风险较高的商业活动。随着投资并购项目的不断增多，公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、管理制度、 企业文化上的差异，异地管理带来的管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时，公司对外投资 并购时，存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观经济环境的恶化或 被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司年度经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，投前做好市场以及收购对象的尽职调查工作， 并完善投资并购协议以减少法律风险，投后发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。对于尚未实 现盈利的子公司，公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，将从收购源头开始控制风险，最大限度地降低可能的商誉减值风 险。同时，公司将加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。 5、商业模式创新风险 凡是创新就一定具有不确定性，就一定存在风险。目前公司业务采用的是智慧城市项目建设+业务总包+数据运营服务三结 合 的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设和运营模式，均存在 不同利弊和风险。同时，智慧城市的运营和服务是智慧城市推进面临的最大挑战之一，是全行业企业都需要探索的新业务 和 新模式，存在大量的不确定性。 应对措施：公司会密切关注与行业相关的国家政策法规的跟踪与研究，在现有智慧城市项目商业模式的基础上，根据市场和 行业发展需求，采取“存量”业务和“增量”业务并重且比例优化的经营方式，适当控制智慧城市项目建设+业务总包+数据运营 服务中“增量”业务特别是数据运营创新业务在公司业务总量的比例，待“增量”业务的商业模式得到充分验证后再大规模推 进，由此可以尽可能降低由于商业模式创新风险对公司可能带来的影响。 6、诉讼执行结果不确定和诉讼风险 截止本公告披露日，公司依法向浙江省杭州市中级人民法院就被告李欣、浙江浙商证券资产管理有限公司确认合同无效纠纷 提起民事诉讼，浙江省杭州市中级人民法院已受理 ，并于2018年6月22日收到浙江省杭州市中级人民的《民事案件受理通知 书》（案号：（2018）浙01民初1538号）。公司的主要诉讼请求为确认李欣、浙江浙商证券资产管理有限公司签订的浙商聚 银1号银江股份股票收益权1、2、3号专项资产管理计划《股票质押合同》均无效。2019年2月，公司收到浙江省杭州市中级 人民法院“(2018)浙01民初1538号”《民事判决书》，杭州市中级人民法院作出一审判决，驳回原告银江股份的诉讼请求。 2019年2月，公司对一审判决不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。该上诉案件已由二审法院浙江省高级人民法院立案受 理，本案在二审审理之中。鉴于案件在二审审理当中，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性。 应对措施：公司将积极应对后续的诉讼结果执行以及诉讼过程中的可能性，以保护公司及全体股东的基本利益，维护广大投 资者合法权益。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 1.67% 2019年01月04日 2019年01月04日 巨潮资讯网 2018年度股东大会 年度股东大会 24.11% 2019年05月17日 2019年05月17日 巨潮资讯网 2019年第二次临时 股东大会 临时股东大会 28.53% 2019年05月27日 2019年05月27日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 李欣 自本次交易 中取得的股 份自本次发 行结束之日 起十二个月 内不得转让。 自法定限售 期十二个月 届满后，第一 年可解禁所 获股份的 2013年09月 05日 2014年3月 26日至2019 年3月26日 2015 年度业 绩承诺未达 预期，涉及股 份补偿事宜。 李欣未经上 市公司同意 将所持公司 股份 27,813,840 股在限售期 内质押给浙 15%，第二年 可再解禁所 获股份的 15%，第三年 可再解禁所 获股份的 25%，第四年 可再解禁所 获股份的 25%，第五年 可再解禁所 获股份的 20%，自法定 限售期届满 后五年即全 解禁。2013 年-2015 年为 李欣业绩承 诺期，应待亚 太安讯审计 报告出具后， 视是否需实 行股份补偿， 按以上比例 计算当年可 解禁股份数 并扣减需进 行股份补偿 部分后予以 解禁，若不足 扣减，则当年 无股份解禁。 李欣承诺所 持股份在限 售期内未经 上市公司同 意不得用于 质押。 江浙商证券 资产管理有 限公司，违反 了承诺。 李欣 承诺亚太安 讯 2013 年、 2014 年和 2015 年实现 的净利润（扣 除非经常性 2013年09月 05日 2013年9月5 日至2016年9 月6日 2015 年度业 绩承诺未达 预期，涉及股 份补偿事宜。 李欣未及时 履行业绩补 损益后归属 于母公司所 有者的净利 润）分别不得 低于 5,000万 元、5,750万 元和 6,613万 元。如亚太安 讯对应的 2013 年、 2014 年和 2015 年的实 际盈利数不 足上述 2013 年、2014 年 和 2015 年 承诺盈利数 的，李欣应当 进行补偿。 偿承诺，违反 了承诺。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 李欣未遵守承诺，公司已安排代理律师及时跟进李欣对公司的业绩补偿事宜，并正在 执行债务追索程序，保障公司应有的权益。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 银江股份有限公 司向浙江省高级 人民法院就与李 欣的上市公司收 购纠纷提起民事 诉讼，浙江省高级 人民法院业已受 理（案号：（2016） 浙民初6号）并于 2016年5月23日 向公司送达《立案 通知》。2017 年 8 月，公司收到浙江 省高级人民法院 （2016）浙民初 6 号《民事判 决 书》，浙江省高级 人民法院判决如 下： 1、李欣于本 判决生效之日起 十日内向银江股 份有限公司交付 银江股份有限 公 司股份 25240153 股，由银江股份有 限公司以 1 元价 格回购并注销； 2、如李欣不能足 额交付上述 25240153 股，则 于本判决生效之 日起十日内将 交 24,417.48 否 本案及衍生 诉讼案件均 已二审终审 完毕 2017 年 8 月，公 司收到浙江省高 级人民法院 （2016）浙民初 6 号《民事判 决 书》，浙江省高级 人民法院判决如 下： 1、李欣于本 判决生效之日起 十日内向银江股 份有限公司交付 银江股份有限 公 司股份 25240153 股，由银江股份有 限公司以 1 元价 格回购并注销； 2、如李欣不能足 额交付上述 25240153 股，则 于本判决生效之 日起十日内将 交 付不足部分的股 份数折算为补偿 金支付给银江股 份有限公司（补偿 金按股份发 行价 21.33 元与交付 不足部分的股份 数/2.2 之乘积计 算）。2018年1月， 公司收到中华人 民共和国最高人 本案已对被执 行人李欣名下 现有财产（包括 房产、股票及银 行存款）进行司 法执行，浙江省 高级人民法院 已根据法律规 定将相应执行 款发放给本公 司。另外，根据 浙江省高级人 民法院于2019 年4月作出《执 行裁定书》，由 于被执行人李 欣名下暂无可 供执行的财产， 终结本次执行 程序；本公司如 发现被执行人 李欣有可供执 行财产的，可以 再次申请执行。 2016年06月 03日 《关于股票 回购注销进 展暨诉讼事 项的公告》； （公告编 号： 2016-062）、 《关于诉讼 进展的公 告》（公告编 号： 2017-015）、 《关于诉讼 进展的公 告》（公告编 号： 2017-021）、 《关于收到 民事判决书 的公告》（公 告编号： 2017-083 号）、《关于 收到民事上 诉状的公 告》（公告 编号： 2017-092 号）、《关于 诉讼进展暨 收到衍生诉 讼案件二审 付不足部分的股 份数折算为补偿 金支付给银江股 份有限公司（补偿 金按股份发 行价 21.33 元与交付不 足部分的股份数 /2.2 之乘积计 算）。2017 年 9 月 5 日，公司收 到浙江省高级人 民法院发来的《民 事上诉状》，李欣 不服浙江省高级 人民法院（2016） 浙民初 6 号民事 判决，向中华人民 共和国最高人民 法院提起上诉。 2018年1月，公司 收到中华人民共 和国最高人民法 院（2017）最高法 民终833号《民事 裁定书》，最高人 民法院裁定如下： 本案按上诉人李 欣自动撤回上诉 处理。一审判决自 本裁定书送达之 日起发生法律效 力。本裁定为终审 裁定。（备注：本 案存有衍生诉讼 案件：银江股份有 限公司向杭州市 中级人民法院起 诉李欣、浙江浙商 证券资产管理有 限公司停止执行 25,240,153股银江 股份的案外人执 行异议之诉。2017 年3月，公司收到 民法院（2017）最 高法民终833号 《民事裁定书》， 最高人民法院裁 定如下：本案按上 诉人李欣自动撤 回上诉处理。一审 判决自本裁定书（未完）  |