[中报]世荣兆业:2019年半年度报告
原标题:世荣兆业:2019年半年度报告 广东世荣兆业股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人梁晓进、主管会计工作负责人余劲及会计机构负责人(会计主管 人员)汪礼宏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 作为房地产开发企业，公司在本半年度报告中列示的有关经营计划与投资 部署仅代表公司根据目前可预见的经营环境所做出的对未来的合理安排，可能 会随经营环境的变化而发生变更，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意相关风险。公司目前面临的主要风险有：一、政策风险：公司所处房地 产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大；二、项 目集中风险：公司的土地储备绝大部分在珠海，项目集中在珠海；三、市场环 境风险：房地产市场受到多种因素的影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 32 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 34 第十节 财务报告 ............................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 133 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、世荣兆业 指 广东世荣兆业股份有限公司 世荣实业 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司 威海公司 指 威海圣荣浩业房地产开发有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 世荣兆业 股票代码 002016 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东世荣兆业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 世荣兆业 公司的外文名称（如有） GuangdongShirongzhaoye Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SHIRONGZHAOYE 公司的法定代表人 梁晓进 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严文俊 郭键娴 联系地址 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1 区17号楼 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1 区17号楼 电话 0756-5888899 0756-5888899 传真 0756-5888882 0756-5888882 电子信箱 shirongzhaoye@sohu.com shirongzhaoye@sohu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,418,426,973.81 1,028,014,082.18 37.98% 归属于上市公司股东的净利润（元） 535,341,867.62 442,402,434.01 21.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 525,052,560.29 379,071,321.73 38.51% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,193,273,504.71 -87,292,081.53 1,466.99% 基本每股收益（元/股） 0.6617 0.5468 21.01% 稀释每股收益（元/股） 0.6617 0.5468 21.01% 加权平均净资产收益率 18.51% 17.68% 0.83% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 8,469,325,950.80 7,316,030,589.91 15.76% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,823,427,128.29 2,692,633,076.67 4.86% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 7,991.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 149,596.09 委托他人投资或管理资产的损益 4,507,187.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 873,217.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,530,563.76 减：所得税影响额 1,779,248.17 合计 10,289,307.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内公司主营业务为房地产开发与经营，公司实施从设计开发、工程建设到市场销售，由集团主控、分项目管理的经营 模式，主要以住宅开发销售为主，辅以配套商业。经过在珠海区域多年的深耕细作，公司楼盘已得到市场的高度认可，公司 综合实力的日益壮大。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 报告期末比期初减少33.40%，主要原因为本报告期发生固定资产出租转入投资性房 地产列报。 无形资产 报告期末比期初减少78.54%，主要原因为本报告期发生土地使用权出租转入投资性 房地产列报。 在建工程 报告期末比期初增加36.21%，主要原因为本报告期酒店项目投入增加。 货币资金 报告期末比期初增加40.14%，主要原因为本报告期商品房销售及回款增加。 应收账款 报告期末比期初增加71.81%，主要原因为本报告期应收苗木销售及绿化施工工程款 等增加。 可供出售金融资产 报告期末比期初减少100%，主要原因为2019年1月1日起会计政策变更影响所致。 持有至到期投资 报告期末比期初减少100%，主要原因为本报告期投资到期收回了投资本金。 其他非流动金融资产 报告期末比期初增加100%，主要原因为2019年1月1日起会计政策变更影响所致。 其他非流动资产 报告期末比期初减少100%，主要原因为本报告期其他非流动资产符合结转在建工 程条件结转在建工程。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、区域市场强大的持续发展能力和显著的品牌影响力 公司在珠海区域拥有可以满足未来若干年开发且成本较低的土地储备，使得公司在本区域市场的持续发展能力、抵御风险能 力、市场竞争力等各方面都明显优于其他竞争对手；同时，经过多年来在本区域市场深耕细作，无论是企业品牌还是楼盘品 牌都已获得市场高度认可，竞争优势愈发明显。 2、优质的资产和良好的财务状况 优质的资产和良好的财务状况使公司有足够的能力应对各种经营风险，能够根据外部市场环境的变化作相应调整的可能。目 前公司的资产主要为具有较大增值空间的土地储备，具有较高的开发价值和盈利能力以及较强的流动性和变现能力，是公司 抵御各种风险的坚强后盾。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，公司实现营业收入141,842.70万元，同比增长37.98%；实现归属于母公司所有者的净利润53,534.19万元，同 比增长21.01%。截至2019年6月30日，公司资产总额846,932.60万元，归属于母公司股东权益合计282,342.71万元。项目建设 方面，2019年上半年，公司在建建筑面积（计容建筑面积）66.28万平方米，已完工建筑面积24.47万平方米。销售方面，2019 年上半年公司实现房地产销售面积15.22万平方米；截至2019年6月30日，公司可供销售建筑面积31.11万平方米。 1.报告期末公司房地产储备情况 待开发土地面积 （万平方米） 计容建筑面积 （万平方米） 区域分布 报告期新增 0 0 — 报告期末累计持有 82 179 珠海 2.报告期内公司房地产开发情况 序号 业态 项目名称 项目状态 权益比例 （%） 占地面积 （㎡） 计容建筑 面积（㎡） 已完工建筑 面积（㎡） 1 住宅 翠湖苑二期 在建 100% 198,170.16 401,932.82 244,726.29 2 酒店 世荣峰景广场(一期） 在建 100% 43,407.60 86,815.20 未竣工 3 住宅、商业 世荣尚观花园 在建 100% 86,665.56 174,005.26 未竣工 项目投资情况 项目名称 预计总投资金额（万元） 实际投资金额（万元） 翠湖苑二期 328,909 134,722.88 世荣峰景广场(一期） 151,680 16,340.18 世荣尚观花园 182,816 61,700.27 公司现有房地产项目不存在未取得应具备的资质文件的情况，不存在预计投资金额、计划开发周期与实际情况存在50%以上 差异的情况，不存在停工可能及达到可销售状态十二个月后未进行销售的情况。 3.报告期内公司房地产销售情况 序号 业态 项目名称 权益比例 （%） 可供出售面积（㎡） 销售面积 （㎡） 结算面积 （㎡） 1 住宅 蓝湾半岛6-8期 100% 1,446.07 408.99 2,353.51 2 住宅 蓝湾半岛9-10期 100% 37,908.15 28,627.28 41,737.83 3 住宅 翠湖苑一区 100% 1,226.57 — — 4 住宅 碧水岸二期2、3期 100% 216.51 216.51 358.39 5 住宅 井岸大观花园 100% 13,088.87 5,218.95 7,269.91 6 住宅 蓝湾半岛十一期 100% 27,098.14 17,535.20 4,056.65 7 住宅 翠湖苑二期北区 100% 112,782.40 82,968.58 24,060.84 8 住宅 翠湖苑二期南区 100% 194,170.12 11,430.27 — 10 车位 锦绣荣城四区 100% 2,588.41 106.11 — 11 车位 蓝湾半岛1-2期 100% 1,591.45 11.40 22.80 12 车位 蓝湾半岛4-5期 100% 2,470.91 116.31 105.40 13 车位 蓝湾半岛9-10期 100% 5,932.10 293.73 776.72 14 车位 世荣名筑 100% 1,954.20 235.93 561.33 15 车位 翠湖苑一区 100% 1,375.98 — — 16 车位 碧水岸二期1期 100% 551.75 — — 17 车位 碧水岸二期2、3期 100% 9,960.89 220.82 160.16 18 车位 井岸大观花园 100% 3,976.50 2,558.72 2,380.20 19 车位 蓝湾半岛十一期 100% 1,204.48 268.61 — 21 商铺 蓝湾半岛一二期 100% 12,393.45 898.83 3,740.71 22 商铺 蓝湾半岛三期 100% 495.83 495.83 2,094.56 23 商铺 锦绣荣城五区 100% 15,802.02 — — 24 商铺 翠湖苑一区 100% 5,383.86 — 264.72 25 商铺 碧水岸一区 100% 6,288.78 — 107.92 26 商铺 井岸大观花园 100% 3,407.03 583.16 2,054.52 4.报告期内公司房地产出租情况 序号 业态 项目名称 权益比例（%） 楼面面积（㎡） 可租赁面积（㎡） 出租率（%） 1 商铺 锦绣荣城五区 100% 19,917.14 19,917.14 89% 2 商铺 翠湖苑一区 100% 5,503.82 5,352.69 95% 3 商铺 碧水岸一区 100% 6,288.78 6,288.78 100% 4 商铺 蓝湾半岛1-2期 100% 11,434.09 7,217.87 84% 5 商铺 蓝湾半岛3期 100% 178.10 178.10 100% 6 商铺 井岸大观花园 100% 2,823.87 688.88 100% 5.报告期内公司主要项目的收入、成本、毛利率 序号 业态 项目名称 权益比例（%） 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率（%） 1 住宅 蓝湾半岛9-10期 100% 60,378.66 18,029.27 70.14% 2 住宅 翠湖苑二期北区 100% 29,594.95 9,216.91 68.86% 3 住宅 井岸大观花园 100% 11,644.61 4,400.35 62.21% 4 商铺 蓝湾半岛1-2期 100% 7,862.76 1,528.98 80.55% 5 商铺 井岸大观花园 100% 6,511.63 1,349.21 79.28% 6.报告期末公司融资情况 融资途径 融资余额（万元） 融资成本区间 期限结构 银行贷款 219,350 5.225%-5.9375% 中长期103,950万元 短期115,400万元 7.截至本报告期末，公司为商品房承购人因银行抵押贷款提供的担保余额为41,385.14万元，报告期内不存在因此项担保而承 担担保责任且涉及金额占公司最近一期经审计净利润10%以上的情形。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,418,426,973.81 1,028,014,082.18 37.98% 本报告期可结转的商品 房销售收入增加 营业成本 393,484,701.00 354,027,701.08 11.15% 本报告期可结转的商品 房销售增加 销售费用 48,011,967.90 20,878,087.30 129.96% 本报告期代理费支出增 加 管理费用 30,578,824.13 30,503,026.03 0.25% 财务费用 -3,374,441.24 -8,344,273.25 59.56% 本报告期费用化利息支 出增加 所得税费用 185,039,005.62 143,425,642.05 29.01% 本报告期可结转的商品 房销售收入增加 经营活动产生的现金流 量净额 1,193,273,504.71 -87,292,081.53 1,466.99% 本报告期商品房销售及 回款增加。 投资活动产生的现金流 量净额 49,387,682.11 177,392,467.12 -72.16% 上期有处置子公司及其 他营业单位收到的现金 净额（按准则列报为支 付其他与投资活动有关 的现金），本期无。 筹资活动产生的现金流 量净额 -363,801,011.61 -103,189,539.50 -252.56% 本报告期偿还的银行借 款比上年同期增加。 现金及现金等价物净增 加额 878,860,175.21 -13,089,153.91 6,814.42% 主要是经营活动产生现 金流量净额增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,418,426,973.81 100% 1,028,014,082.18 100% 37.98% 分行业 房地产业 1,224,276,228.43 86.31% 958,227,949.50 93.21% 27.76% 其他 194,150,745.38 13.69% 69,786,132.68 6.79% 178.21% 分产品 商品房 1,224,276,228.43 86.31% 958,227,949.50 93.21% 27.76% 其他 194,150,745.38 13.69% 69,786,132.68 6.79% 178.21% 分地区 珠海 1,418,426,973.81 100.00% 958,840,597.72 93.27% 47.93% 威海 69,173,484.46 6.73% -100.00% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产业 1,224,276,228.43 336,350,336.20 72.53% 27.76% -0.22% 7.71% 分产品 商品房 1,224,276,228.43 336,350,336.20 72.53% 27.76% -0.22% 7.71% 分地区 珠海 1,418,426,973.81 393,484,701.00 72.26% 47.93% 26.01% 4.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期可结转商品房收入等增加。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 4,661,805.40 0.65% 主要为国债逆回购及理财产 品收益 否 资产减值 -10,119,825.58 -1.41% 主要为其他应收款按公司会 计政策计提坏账准备所致 否 营业外收入 1,330,649.25 0.18% 主要为违约金等 否 营业外支出 500,000.00 0.07% 主要为捐赠支出 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 3,068,760,893.57 36.23% 1,855,386,093.93 27.89% 8.34% 主要原因为本报告期商品房销售及 回款增加 应收账款 18,590,541.84 0.22% 14,008,290.86 0.21% 0.01% 存货 4,240,503,456.39 50.07% 3,812,652,139.88 57.31% -7.24% 主要原因为项目投入增加 投资性房地产 163,559,490.02 1.93% 131,063,864.71 1.97% -0.04% 长期股权投资 133,874,913.46 1.58% 146,096,573.96 2.20% -0.62% 固定资产 93,751,067.92 1.11% 151,365,071.00 2.28% -1.17% 在建工程 167,170,629.89 1.97% 100,252,964.00 1.51% 0.46% 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 1,039,500,000.00 12.27% 1,696,300,000.00 25.50% -13.23% 主要原因为归还了长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末的主要资产被抵押事项详见第十节财务报告中的“十四、承诺及或有事项”。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 269,074,913.46 181,351,400.63 48.37% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海市斗门 区世荣实业 有限公司 子公司 房地产开发 430,000,000.00 6,753,666,672.19 1,437,930,489.54 1,377,837,263.91 719,805,636.73 540,436,013.49 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险：房地产行业是关系到国计民生的重要产业，国家从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市 场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。公司如果不能适应国家政策的 变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。 应对措施：紧密跟踪政策变化，及时调整公司经营策略。 2、土地集中、项目单一风险 公司是珠海市斗门区较早从事房地产开发的企业之一，土地储备主要集中在珠海市斗门区，近年来开发的项目也主要集中于 珠海市斗门区，在珠海市斗门区的业务占绝对比重。 应对措施：加快公司现有土地储备开发，加速利润释放，积极拓展外地项目。 3、财务风险：房地产开发行业属于资金密集型行业，且开发周期较长，资金周转速度较慢。同时若国家宏观经济形势、信 贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升。 应对措施：合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证公司财务成本处于合理范围。 4、销售风险：房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、 同类楼盘的供给情况的影响。 应对措施：对销售项目做好相应的市场定位，根据市场变化趋势，积极调整销售策略。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 74.60% 2019年03月26日 2019年03月27日 巨潮资讯网公告 2019-008 2018年度股东大会 年度股东大会 54.32% 2019年05月10日 2019年05月11日 巨潮资讯网公告 2019-022 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 房屋买卖合同纠 纷 130.53 否 庭审中 无 无 物业管理服务合 同纠纷 2.52 否 庭审中 无 无 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 珠海市 兆丰混 凝土有 限公司 本公司 董事长 控制 购买商 品 购买 商品 市场议价 市场价 格 5,078.26 100.00% 12,000 否 转账结 算 5078.26 2019年 04月20 日 巨潮 资讯 网公 告 2019-016号 合计 -- -- 5,078.26 -- 12,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 2019年04 月20日 257,000 2017年05月31 日 41,950 连带责任保 证 自每期债务 履行期限届 满之日(或债 权人垫付款 项之日)起， 计至全部主 合同项下最 后到期的主 债务的债务 否 否 履行期限届 满之日(或债 权人垫付款 项之日)后两 年止。 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 2019年04 月20日 257,000 2017年06月25 日 35,000 连带责任保 证 自担保书生 效之日起至 借款、垫款 或其他债务 履行期届满 之日起另加 两年。 否 否 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 2019年04 月20日 257,000 2018年12月03 日 50,000 连带责任保 证 主债权的清 偿期届满之 日起两年。 如主债权为 分期清偿， 则保证期间 为自本合同 生效之日起 至最后一期 债务履行期 届满之日后 两年。 否 否 珠海粤盛投资管 理有限公司 2019年04 月20日 6,500 2017年01月12 日 6,500 连带责任保 证 自担保书生 效之日起至 借款、垫款 或其他债务 履行期届满 之日起另加 两年。 否 否 珠海市世荣酒店 管理有限公司 2019年04 月20日 100,000 珠海市年顺建筑 有限公司 2019年04 月20日 20,000 珠海市绿怡居园 艺工程有限公司 2019年04 月20日 6,000 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 389,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 133,450 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 389,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 114,950 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 珠海粤盛投资管 理有限公司 2019年04 月20日 6,500 2017年01月12 日 6,500 抵押 自担保书生 效之日起至 借款、垫款 或其他债务 履行期届满 之日起另加 两年。 否 否 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 2019年04 月20日 410,000 2018年12月26 日 49,900 抵押 自2018年12 月26日起至 2023年11月 25日止，与 债务人办理 约定的各类 业务所形成 的债权。 否 否 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 2019年04 月20日 410,000 2018年12月26 日 39,500 抵押 自2018年12 月26日起至 2023年11月 25日止，与 债务人办理 约定的各类 业务所形成 的债权。 否 否 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 2019年04 月20日 410,000 2018年12月26 日 30,000 抵押 自2018年12 月26日起至 2023年11月 25日止，与 债务人办理 约定的各类 业务所形成 的债权。 否 否 珠海市世荣酒店 管理有限公司 2019年04 月20日 50,000 珠海市年顺建筑 有限公司 2019年04 月20日 20,000 珠海市绿怡居园 艺工程有限公司 2019年04 月20日 6,000 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 492,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 125,900 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 492,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 87,650 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 882,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 259,350 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 882,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 202,600 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 71.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 202,600 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 61,428.64 上述三项担保金额合计（D+E+F） 202,600 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 注：本表中“实际担保金额”等于“担保实际发生额”。 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 经公司核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）半年度精准扶贫概要 报告期内，公司在做好生产经营的同时，响应政府党建共建精准扶贫号召，积极参与精准扶贫活动，帮助社会上的困难群体。 报告期内公司扶贫情况如下：公司向云南省红河州绿春县戈奎乡俄普村小学捐赠价值20万的桌椅板凳、校服、学习用品等物 品，用于改善村小学的办学条件，资助贫困的学龄儿童；公司向珠海市扶贫基金会捐赠10万元，用于对口扶贫工作。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中：1.资金 万元 10 2.物资折款 万元 20 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1资助贫困学生投入金额 万元 20 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 1 9.2.投入金额 万元 10 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2019年7月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更总裁暨变更法定代表人的议案》,内容详见2019年7月 25日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2019-024号公告。 根据《公司章程》规定，总裁为公司的法定代表人。因此，公司法定代表人由梁玮浩先生变更为梁晓进先生。目前，公司正 在办理关于该事项的工商变更登记手续。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 122,250,000 15.11% 122,250,000 15.11% 3、其他内资持股 122,250,000 15.11% 122,250,000 15.11% 境内自然人持股 122,250,000 15.11% 122,250,000 15.11% 二、无限售条件股份 686,845,632 84.89% 686,845,632 84.89% 1、人民币普通股 686,845,632 84.89% 686,845,632 84.89% 三、股份总数 809,095,632 100.00% 809,095,632 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、证券发行与上市情况 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 29,921 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 梁社增 境内自然人 53.57% 433,440,000 0.00 0 433,440,000 质押 99,000,000 梁家荣 境内自然人 20.15% 163,000,000 0.00 122,250,000 40,750,000 基本养老保险 基金一零零三 组合 其他 0.53% 4,320,851 3806851.00 0 4,320,851 日喀则市世荣 投资管理有限 公司 境内非国有法人 0.37% 3,000,000 0.00 0 3,000,000 中国银行股份 有限公司－华 宝标普中国A 股红利机会指 数证券投资基 金（LOF） 其他 0.37% 2,991,419 1442496.00 0 2,991,419 朱晓东 境内自然人 0.32% 2,620,500 2620500.00 0 2,620,500 中国工商银行 －富国中证红 利指数增强型 证券投资基金 其他 0.28% 2,292,400 165200.00 0 2,292,400 郭凤英 境内自然人 0.22% 1,762,400 -985201.00 0 1,762,400 甘培利 境内自然人 0.21% 1,707,100 -800.00 0 1,707,100 中央汇金资产 管理有限责任 国有法人 0.21% 1,676,500 0.00 0 1,676,500 公司 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 梁家荣系梁社增之子，梁社增为日喀则市世荣投资管理有限公司之控股股东，三者系一 致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 梁社增 433,440,000 人民币普通股 433,440,000 梁家荣 40,750,000 人民币普通股 40,750,000 基本养老保险基金一零零三组合 4,320,851 人民币普通股 4,320,851 日喀则市世荣投资管理有限公司 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国银行股份有限公司－华宝标 普中国A股红利机会指数证券投 资基金（LOF） 2,991,419 人民币普通股 2,991,419 朱晓东 2,620,500 人民币普通股 2,620,500 中国工商银行－富国中证红利指 数增强型证券投资基金 2,292,400 人民币普通股 2,292,400 郭凤英 1,762,400 人民币普通股 1,762,400 甘培利 1,707,100 人民币普通股 1,707,100 中央汇金资产管理有限责任公司 1,676,500 人民币普通股 1,676,500 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 梁家荣系梁社增之子，梁社增为日喀则市世荣投资管理有限公司之控股股东，三者系一 致行动人。梁社增、梁家荣和日喀则市世荣投资管理有限公司与其他股东之间不存在关 联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 截至报告期末，公司股东朱晓东通过客户信用交易担保账户持有公司股份2,620,500股； 公司股东郭凤英普通证券账户持有公司股份12,400股，通过客户信用交易担保账户持有 公司股份1,750,000股，合计持有公司股份1,762,400股；公司股东甘培利普通证券账户 持有公司股份237,400股，通过客户信用交易担保账户持有公司股份1,469,700股，合计 持有公司股份1,707,100股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2018年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 薛自强 独立董事 被选举 2019年03月26 日 2019年第一次临时股东大会选举 王晓华 独立董事 被选举 2019年03月26 日 2019年第一次临时股东大会选举 曹勇 监事 被选举 2019年03月26 日 2019年第一次职工代表大会选举 景旭 独立董事 任期满离任 2019年03月26 日 任期满离任 张曜晖 独立董事 任期满离任 2019年03月26 日 任期满离任 李礼 监事 任期满离任 2019年03月26 日 任期满离任 梁晓进 董事 被选举 2019年08月09 日 2019年第二次临时股东大会选举 梁玮浩 董事、副董事长 离任 2019年07月23 日 主动离职 周泽鑫 监事、监事会主 席 被选举 2019年08月09 日 2019年第二次临时股东大会选举、第七届监事会第五 次会议选举 周号心 监事、监事会主 席 离任 2019年08月09 日 主动离职 梁晓进 总裁 聘任 2019年07月24 日 第七届董事会第四次会议选举 陈银栋 副总裁 聘任 2019年07月24 日 第七届董事会第四次会议选举 严文俊 副总裁、董事会 秘书 聘任 2019年07月24 日 第七届董事会第四次会议选举 梁玮浩 总裁 解聘 2019年07月23 日 主动辞职 余劲 董事会秘书 （未完）  |