南方航空:续签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2019-054 中国南方航空股份有限公司 关于续签《金融服务框架协议》暨日常关联 交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本次关联交易需要提交股东大会审议。 ● 本次关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照 各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关 联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 2019年8月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过本公 司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务公司”）签署《金 融服务框架协议》，并提交公司最近一次股东大会审议。因中国 南方航空集团有限公司（“南航集团”）为南航财务公司和本公 司的控股股东，关联董事王昌顺先生、马须伦先生、韩文胜先生 回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上 述议案。 （一）日常关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经本公司第八 届董事会审计与风险管理委员会审议同意。 公司独立董事就上述议案发表独立意见，认为上述关联交 易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订 立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表 决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合 上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署 有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。 公司第八届监事会对本次关联交易出具审核意见，认为本次 关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议、关联董事回避 后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原 则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司 及股东利益的情形，监事会同意上述交易。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 本公司与南航财务公司于 1997年5月22日签订了首份《金融 服务框架协议》，后续根据上市地上市规则的相关要求，本公司 与南航财务公司多次修订和续签《金融服务框架协议》，由南航 财务公司向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。2016 年8月29日及2016年12月16日，经本公司董事会和2016年第一次 临时股东大会分别审议批准，公司与南航财务公司签署《金融服 务框架协议》，协议有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。 为进一步满足公司资金管理及融资需求，2018年4月27日及 2018年6月15日，经本公司董事会和2017年年度股东大会分别审 议批准，本公司与南航财务公司签署《<金融服务框架协议>的补 充协议》，将框架协议中2018年-2019年双方存、贷款关联交易 上限从人民币80亿元提高至人民币100亿元。 根据《金融服务框架协议》及《<金融服务框架协议>的补充 协议》，2017年度、2018年度及截至2019年6月30日，本公 司与南航财务公司关联交易的执行情况如下： 单位：百万元 币种：人民币 年度 存款服务 贷款服务 其他金融服务 -南航财务公 司向本公司支 付的服务费 其他金融服 务-本公司 向南航财务 公司支付的 服务费 预计 上限 实际在 南航财 务公司 的每日 最高存 款余额 利息 收入 预计 上限 实际在 南航财 务公司 的每日 最高贷 款余额 利息 支出 预计 上限 实际 发生 预 计 上 限 实际 发生 2017年 8,000 7,622 56.95 8,000 1,324 21.63 68.60 26.36 5 0 2018年 10,000 8,928 82.68 10,000 917 17.69 79.35 19.45 5 0.063 2019年 10,000 9,909 31.63 10,000 758 6.22 91.67 0 5 0 注：2019年实际发生金额为1-6月相关统计数据，未经审计。 公司实际每日最高贷款余额与获批的贷款金额上限出现较 大差异，主要是因为本公司及控股子公司进一步拓宽融资渠道， 通过发行超短期融资券、人民币债券及非公开发行股票等多种方 式解决自身资金需求。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 随着公司经营规模的持续扩大和资金集中管理能力的持续 提升，预计主营业务收入及货币资金存款将持续增加;鉴于上述 有关关联交易实际发生金额已接近有关上限，为进一步满足公司 资金管理及融资需求，公司董事会同意相关交易上限调整如下： 单位：百万元 币种：人民币 年度 预计上限 存款服务 贷款服务 其他金融服务-本公 司向南航财务公司 支付的服务费 2020年 13,000 13,000 5 2021年 14,500 14,500 5 2022年 16,000 16,000 5 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司名称：中国南航集团财务有限公司 注册地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空 大厦13A层 法定代表人：敬公斌 注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾 元人民币整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 统一社会信用代码：91440000231120157L 金融许可证机构编码：L0059H244010001 股权结构：南航财务公司由南航集团持股51.416%，本公司 及本公司4 个附属子公司合计持股48.584%。 主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务 及其他经批准的金融服务。 主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司 （二）发展状况和财务情况 2016年至今，南航财务公司坚持多元经营模式，信贷业务、 资金业务、投资业务和中间业务等四类业务共同推进，推动全面 风险管理，保持稳健发展。 具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对南航财 务公司近三年的财务报告进行了审计，经审计的关键财务指标如 下表所示： 单位：百万元 币种：人民币 财务指标 截至2016年12月 31日 截至2017年12月 31日 截至2018年12月 31日 总资产 7,801.46 9,168.66 8,669.61 净资产 1,073.06 1,661.56 1,760.52 单位：百万元 币种：人民币 财务指标 2016年 2017年 2018年 营业收入 143.43 240.75 267.96 利润总额 132.49 173.81 207.68 净利润 108.22 136.36 158.82 （三）与上市公司的关联关系 南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航财务公 司符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。 （四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 自1997年5月22日本公司与南航财务公司签订了首份《金 融服务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所 上市规则的相关要求，本公司随后与南航财务公司多次续签《金 融服务框架协议》，南航财务公司也一直向本公司提供存款、贷 款业务和其他金融服务。 根据本公司过往与南航财务公司的良好合作及前期同类关 联交易的执行情况，本公司相信南航财务公司能够按照协议规定 继续为公司提供优质安全的服务。原因如下： 1、南航财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融 机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行保险 监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。 2、根据《金融服务框架协议》，南航财务公司承诺其闲置 资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南 航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保甲方使用存款需 求。 3、本公司通过向南航财务公司派出董事，对南航财务公司 的经营管理和内控制度进行监督，此外，南航财务公司每月向本 公司报送本公司在南航财务公司的存款及其转存情况，以加强本 公司对所有在南航财务公司存款的监督。 4、南航集团作为南航财务公司的控股股东，于2009年3 月31日就本公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》 向本公司承诺： a、南航财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等 相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提 供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流 动； b、南航财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定， 运作情况良好，南方航空在南航财务公司的相关存贷款业务具有 安全性。在后续运营过程中，南航财务公司将继续按照相关法律 法规的规定进行规范运作； c、本公司与南航财务公司的相关存贷款将继续由本公司依 照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决 策，南航集团不干预本公司的相关决策； d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均 独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主 权，不干预本公司的日常商业运作。 5、本公司董事会于2010年7月28日审议通过《中国南方 航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风 险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）， 并据此开展与南航财务公司的关联交易，有助于保证本公司在南 航财务公司存款的安全性和流动性。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 根据本公司生产经营需要，经与南航财务公司友好协商，双 方签订《金融服务框架协议》，主要内容如下： 1、存款服务：自本协议生效之日起，本公司2020年、2021 年、2022年内任一日在南航财务公司的存款余额（包括应计利 息）不得超过人民币130亿元、145亿元、160亿元。南航财务 公司应按不低于中国人民银行对同期存款利率的规定定期向本 公司支付存款利息。 2、贷款服务：自本协议生效之日起，2020年、2021年、2022 年内任一日南航财务公司向本公司提供贷款服务（包括贷款、商 业汇票贴现业务及其他信贷服务）的余额（包括利息支出总额） 亦不得超过人民币130亿元、人民币145亿元、人民币160亿元。 本公司自南航财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行对 同期贷款利率的规定向南航财务公司支付利息。 3、其他金融服务：根据本公司正常经营活动需要，南航财 务公司可接受本公司委托，向本公司提供担保、财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务等金融服务，但提供实际服务 时，双方应另行签订合同具体约定。本公司就其他金融服务向财 务公司支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。 4、协议有效期：本协议有效期3年，从2020年1月1日起 至2022年12月31日止。本协议需经本公司股东大会批准后方 可生效。 5、特别约定：为更好地控制资金风险，南航财务公司承诺 其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同 时，南航财务公司承诺在本公司存款额度内随时确保本公司使用 存款需求。为了保证本协议的实施，南航财务公司同意它向南航 集团及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航 财务公司股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总 和。 （二）关联交易的定价政策 本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银 行规定的同期存款利率标准支付的利息，本公司及控股子公司能 够优先获得南航财务公司提供的贷款，且贷款利率不高于中国人 民银行规定的同期限基准贷款利率。同时，双方亦约定有关定价 应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第 三方。 四、关联交易目的及对本公司的影响 （一）关联交易的目的 本公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金 融服务等方面开展良好合作，此次关联交易有利于为满足本公司 经营需要，提高本公司资金的集中度和使用效率，确保本公司业 务的顺利有效开展，具体好处如下： 1、本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民 银行对同期存款利率规定的利息，有助于本公司提高资金收益水 平； 2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务公司提供 的贷款，贷款利率不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定， 有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出； 3、南航财务公司作为本公司的结算平台，能帮助本公司加 强资金的集中管理，减少资金的在途时间； 4、本公司及4个附属子公司合计持有南航财务公司48.584% 的股份，本公司可从南航财务公司的业务发展中获得收益。 （二）关联交易对公司的影响 上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航 财务公司作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格 按照各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。 本公司确认未对关联方形成较大依赖。 综上所述，本次交易在保证本公司资金安全的前提下，进一 步加强了资金的集中管理和使用效率，符合本公司和全体股东的 利益。 特此公告。 报备文件 1、 本公司第八届董事会第九次会议决议 2、 本公司第八届监事会第六次会议决议 3、 本公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见 4、 本公司独立董事关于关联交易的独立意见 5、 《金融服务框架协议》 中国南方航空股份有限公司董事会 2019年8月27日 中财网
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