石化油服:中国石化集团公司履行“勘探四号”钻井平台相关承诺暨租赁资产关联交易
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2019-037 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于中国石化集团公司履行“勘探四号”钻井 平台相关承诺暨租赁资产关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”或“石化油服”）于近日收到公司控股股东中国石油化工 集团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”）出具的关于履行“勘 探四号”钻井平台相关承诺事项的函。根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4 号》”）（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和要求，为了维护公 司及中小股东的利益，基于“勘探四号”钻井平台实际情况，公司于 2019年8月27日分别召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会 第十次会议，审议通过了《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平 台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集团有限公司租赁 “勘探四号”钻井平台的议案》。现将有关情况公告如下： 一、承诺背景及内容 中国石化仪征化纤股份有限公司（本公司前身）于2014年实施重 大资产重组时，中国石化集团公司作为控股股东按照中国证监会的有 关规定，就避免与本公司的同业竞争问题，于2014年9月12日出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、中国石化集团公司承诺不会、且将通过行使股东权利确保下 属企业不会从事与本公司的生产、经营相竞争的活动。2、重大资产 重组完成后，中国石化集团新星石油有限责任公司（以下简称“新星 公司”）如有任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 的新业务机会，将优先将上述商业机会赋予本公司。重大资产重组完 成后5年内（2019年9月12日前），中国石化集团公司将在综合考虑国 家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后择机向本公 司出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从事的石油工程服务业 务。3、重大资产重组完成后，如果中国石化集团公司或其下属企业 发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业 务机会，中国石化集团公司将优先将上述商业机会赋予本公司；如果 中国石化集团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他 方式处置获得的任何可能会与本公司生产经营构成竞争的业务，将赋 予本公司优先选择权。以此避免与本公司存在同业竞争。4、中国石 化集团公司同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成 的损失。” 前述避免同业竞争承诺已经公司第八届董事会第十七次会议和公 司2014年第一次临时股东大会审议通过。 二、承诺履行情况 自承诺以来，中国石化集团公司严格遵守前述承诺事项，未从事 与本公司的生产、经营相竞争的活动，并且在发现任何与本公司主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会时，中国石化集团 公司都予以石化油服优先选择权。 2016年12月，为实现内部资源的合理配置，中国石化集团公司将 新星公司拥有的“勘探四号”钻井平台和配套设施一并无偿划转给中 国石化集团上海海洋石油局有限公司（“上海海洋石油局”）。上海 海洋石油局系中国石化集团公司全资下属企业，且中国石化集团公司 确保上海海洋石油局将继续履行前述承诺，择机向公司出售“勘探四 号”钻井平台所从事的石油工程服务业务。因此，中国石化集团公司 不存在违反前述承诺的情形，亦未因上述无偿划转导致新增与本公司 之间的同业竞争。 三、公司以租赁形式履行承诺的原因 本公司于近日收到中国石化集团公司出具的关于履行“勘探四号” 钻井平台相关承诺事项的函。中国石化集团公司拟履行前述有关“勘 探四号”钻井平台的承诺，由公司尽快履行相关程序，在遵守相关法 律法规的前提下，基于公司实际情况，综合考虑，研究解决前述“勘 探四号”钻井平台所从事石油工程服务业务与公司存在的同业竞争问 题。 “勘探四号”钻井平台为半潜式钻井平台，1983年在新加坡建造 完成，1994年2月由原地矿部引进，1997年资产划入新星公司，2000 年随新星公司一起并入中国石化集团公司。截至目前“勘探四号”钻 井平台已使用20余年，该平台的柴油发电机组、电站及电气传动系统 设备性能下降、老化严重，发电机组能耗高，维护成本较高，且正常 作业能力受限。为尽快恢复“勘探四号”钻井平台正常作业能力，中 国石化集团公司已于2019年7月同意对“勘探四号”钻井平台进行改 造，计划投资额约人民币1亿元。 基于“勘探四号”钻井平台的前述实际情况，并且考虑到若本公 司购买该平台，将需要承担对该平台进行改造的全部成本，公司董事 会经综合考虑，拟通过租赁“勘探四号”钻井平台的方式解决相关避 免同业竞争事项。 四、租赁协议的主要内容 2019年8月27日，本公司全资子公司中石化海洋石油工程有限公司 与上海海洋石油局签署了《半潜式钻井平台勘探四号光船租赁协议》。 该协议的主要内容如下： 1. 出租人：上海海洋石油局，中国石化集团公司的全资子公司。 2. 承租人：中石化海洋石油工程有限公司，本公司的全资子公司。 3. 租赁标的物：半潜式钻井平台勘探四号，该等设备截至2019 年7月31日的资产账面净值为人民币3,847万元。 4. 租赁期限：租赁期限3年，自起租日起计算，合同生效日即为 起租日。租赁期限届满，若承租人要求参照本协议所约定的条件继续 租赁“勘探四号”半潜式钻井平台，出租人同意继续出租。 5. 租金及支付方式：中石化海洋石油工程有限公司自起租日后按 月向出租方支付租金。2019年、2020年租金按照人民币15,500元/天 的日租金进行计算；由于 “勘探四号”钻井平台于计划2020年底进 行改造，2021年上半年改造完成，改造完成后租金按照日租金不超过 人民币109,500元/天进行计算，改造期间承租方无需支付租金。 6. 租赁双方的权利和义务：上海海洋石油局负责“勘探四号”钻 井平台每年的固定资产投资，中石化海洋石油工程有限公司承担“勘 探四号”钻井平台的维修、管理、保险等费用。 7. 生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字（或人名章） 并盖章，及本公司2019年第一次临时股东大会审议批准《关于以租赁 形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议案》后生效。 五、以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺的影响 公司董事会认为，以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承 诺事项，是本着解决同业竞争的基本原则，同时也是客观、充分考虑 了当前“勘探四号”钻井平台的实际情况，有利于维护上市公司及全 体股东的利益。 “勘探四号”钻井平台租金是基于综合考虑成本、税费以及管理 费等并加上合理利润，由双方公平协商确定。经测算，“勘探四号” 钻井平台2019年、2020年的租金预计约每年人民币565万元；改造完 成后的年租金不超过人民币4000万元，按照上交所上市规则，中石化 海洋石油工程有限公司与上海海洋石油局签署《半潜式钻井平台勘探 四号光船租赁协议》及其项下交易属于需要董事会审议并对外披露的 事项。 六、董事会审议情况 公司于2019年8月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议案》 和《关于向中国石油化工集团有限公司租赁“勘探四号”钻井平台的 议案》。由于中国石化集团公司为公司控股股东，关联董事刘中云先 生、樊中海先生、路保平先生及肖毅先生回避了表决。 《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议 案》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，2019年第一次临 时股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。 七、独立董事意见 独立董事认为：本次《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平 台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集团有限公司租赁 “勘探四号”钻井平台的议案》的审议符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序 合法有效；本次以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项 符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，也客观、充分 考虑了当前“勘探四号”钻井平台的实际情况，有利于维护上市公司 及全体股东的利益；向上海海洋石油局租赁“勘探四号”钻井平台的 相关条款是通过公平协商，并按照一般商业条款和条件确定，符合公 司及全体股东的利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 八、监事会意见 公司于2019年8月27日召开第九届监事会第十次会议，以同意7票， 反对0票，弃权0票审议通过了《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻 井平台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集团有限公司 租赁“勘探四号”钻井平台的议案》。监事会认为，董事会就以租赁 形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项，以及向上海海洋石油 局租赁“勘探四号”钻井平台事项履行了审议程序，关联董事刘中云 先生、樊中海先生、路保平先生及肖毅先生回避了表决，相关程序符 合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司 及中小股东利益。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2019年8月27日 中财网
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