[中报]兆易创新:2019年半年度报告
原标题:兆易创新:2019年半年度报告 公司代码：603986 公司简称：兆易创新 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司法定代表人何卫、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）孙桂静 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本 报告第四节“经营情况的讨论与分析”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 156 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 兆易创新、公司、本公司、发行人、 北京兆易、母公司 指 北京兆易创新科技股份有限公司 香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 陕国投·财富28号单一资金信托 指 陕西省国际信托股份有限公司代表（陕国投·财富 28号单一资金信托） 友容恒通 指 天津友容恒通科技发展中心（有限合伙） 万顺通合 指 天津万顺通合科技发展中心（有限合伙） 中芯国际、SMIC 指 中芯国际集成电路制造有限公司Semiconductor Manufacturing International Corporation 合肥产投 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 思立微、上海思立微 指 上海思立微电子科技有限公司（Silead Inc.） 苏州福瑞思 指 苏州福瑞思信息科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 合肥格易 指 合肥格易集成电路有限公司 芯技佳易公司 指 芯技佳易微电子（香港）科技有限公司 NOR Flash 指 代码型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 NAND Flash 指 数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 MCU 指 Micro Control Unit的缩写，称为微控制单元、单片 微型计算机、单片机，集CPU、RAM、ROM、定 时计数器和多种I/O接口于一体的芯片 IDM 指 Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合 制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和 测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式。 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的 厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将 晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封 装和测试厂商。 本报告期/报告期 指 2019年半年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京兆易创新科技股份有限公司 公司的中文简称 兆易创新 公司的外文名称 GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc. 公司的外文名称缩写 GigaDevice 公司的法定代表人 何卫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李红 王中华 联系地址 北京市海淀区学院路30号科大 天工大厦A座12层 北京市海淀区学院路30号科大 天工大厦A座12层 电话 010-82263369 010-82263369 传真 010-82263370 010-82263370 电子信箱 investor@gigadevice.com investor@gigadevice.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层 公司注册地址的邮政编码 100083 公司办公地址 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层 公司办公地址的邮政编码 100083 公司网址 www.gigadevice.com 电子信箱 investor@gigadevice.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兆易创新 603986 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,202,057,595.09 1,106,522,162.37 8.63 归属于上市公司股东的净利润 187,486,979.70 235,056,281.84 -20.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 159,365,023.78 219,471,624.07 -27.39 经营活动产生的现金流量净额 350,625,727.54 183,990,599.39 90.57 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,607,971,399.81 1,897,177,498.58 90.18 总资产 4,690,852,434.64 2,860,830,541.44 63.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.66 0.84 -21.43 稀释每股收益（元／股） 0.65 0.83 -21.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.56 0.78 -28.21 加权平均净资产收益率（%） 8.22 13.46 减少5.24个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.99 12.57 -5.58 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1. 归属于上市公司股东净利润的减少4,757万元，主要有如下三个因素：①收入增加，导致毛利 增加3,590万元；②研发费用增加5,972万元，其中研发人员调薪以及人员增加导致工资薪酬 增加约2,820万元，股权激励导致工资薪酬增加约1,555万元，加大研发投入以及本期收购上 海思立微和苏州福瑞思，导致折旧摊销增加约1,070万元；③存货减值损失增加3,081万元， 主要是部分呆滞存货根据最新市场需求，全额计提减值； 2. 经营活动产生的现金流量净额增加16,663万元，主要是如下原因：①由于2018年底备货增加， 导致2019年上半年的采购较去年同期减少，导致现金净流入增加11,603万元；②销售增加以 及汇率变动导致现金流入增加约10,296万元；③职工薪酬增加导致现金流出较上年同期增加 4,999万元； 3. 总资产大幅增加，主要是由于本期完成对上海思立微电子科技有限公司的收购； 4. 归属于上市公司股东的净资产大幅增加：主要是收购上海思立微电子科技有限公司，股份对 价14.45亿元计入本公司的股本和资本公积中，另外本期盈利增加净资产1.87亿元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,466,029.46 七、66和七、71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 119,499.06 七、65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 19,578,199.06 七、65和七、72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 4,422,626.29 七、66 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 473,697.52 七、72和七、73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,223,780.05 七、66 少数股东权益影响额 -18,908.34 所得税影响额 -3,142,967.18 合计 28,121,955.92 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务、主要产品及其用途 1、主要业务 公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和传感器模块的研发、技术支持和销 售，其中传感器业务来自于2019年公司收购上海思立微电子科技有限公司（Silead Inc.）。按照 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的 “集成电路设计”（代码：6550），细分行业为闪存芯片、微控制器芯片及传感器芯片设计行业。 公司产品广泛应用于手机、平板等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周 边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。 2、主要产品及用途 公司主要产品分为闪存芯片产品、微控制器产品以及2019年新增加的指纹传感器产品。 公司闪存芯片产品主要为NOR Flash和NAND Flash两类。 1）NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。公司NOR Flash产品广泛 应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、人工智能、物联网、穿戴式 设备、汽车电子等。 2）NAND Flash即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或最新的3D NAND，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司NAND Flash产品属 于SLC NAND，广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴 式设备等。 公司微控制器产品（Micro Control Unit，简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位 通用MCU产品。GD32作为中国32位通用MCU领域的主流产品，以22个系列320余款产品选 择，覆盖率稳居市场前列，产品广泛应用于工业和消费类嵌入式市场，适用于工业自动化、人机 界面、电机控制、光伏逆变器、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。 公司的传感器芯片主营业务为智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供 包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。电容触 控芯片和指纹识别芯片覆盖率稳居市场前列，产品广泛应用于新一代智能移动终端的传感器模组， 也适用于工业自动化、车载人机界面、及物联网等需要智能人机交互解决方案的领域。 （二）经营模式 集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看， 主要分为IDM模式（企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节）和Fabless 模式（无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和 测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成）两种。公司作为IC设 计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、 封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。 从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发 和设计环节，成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节，均在产业链中具有 核心及主导作用，是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产 品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。 从销售模式看，公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下，公司与客户直接 签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，由公司向经销商发 货，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。 （三）公司所属行业发展状况以及公司所处的行业地位分析 1、行业发展状况 集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前是 我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平，也正处于快速发 展阶段。我国集成电路产业起步较晚，与国际大型同类公司有较大差距，大量集成电路产品仍然 需要通过进口解决。根据中国半导体行业协会统计，2019年第一季度中国集成电路产业销售额 1274亿元，同比增长10.5%，增速同比下降了10.2个百分点，环比下降了10.3个百分点。其中： 设计业同比增长16.3%，销售额为458.8亿元。根据海关统计，2019年1-3月中国进口集成电路 864.6亿块，同比下降10.7%；进口金额649.8亿美元，同比下降7.7%。出口集成电路459.7亿块， 同比下降9.5%；出口金额218.77亿美元，同比增长19%。 2、公司产品细分领域情况 随着集成电路行业的快速发展，应用场景的不断扩展，以及新兴技术例如人工智能、物联网 和虚拟现实的出现，集成电路产品的市场需求不断扩大。著名半导体市场研究公司IC Insights的 最新报告显示，2018年中国半导体市场规模已达到1550亿美元，大陆半导体产量占到的比例达 到15.3%，高于2013年前的12.6%。同时IC Insights预测，到2023 年这一比率将提升至20.5%。 细分到闪存产品市场，依据Yole数据，2018年独立式存储器市场销售总额约为1650亿美元， 其中NOR Flash产品的全球销售份额1.6%，NAND Flash产品的全球销售份额为36%。在NOR Flash 闪存的终端应用方面，随着更多的手机中开始配置串行NOR Flash，尤其是智能手机中的AMOLED 显示器，手机应用市场快速发展。物联网（loT）、工控应用等新兴领域也为 NOR Flash 带来了 新的增长点。 细分到MCU产品领域，IC insights报告指出，2018年MCU全球销售额为186亿美元，出货 量达306亿颗，预计2019年将保持9%增长率，增长至203.57亿美元。Maximize Market Research 报告指出，MCU市场增长的主要驱动力为：车载市场触摸屏的占比增加，医疗器械对MCU的需 求增加以及MCU价格的下降。 细分到电容触控芯片市场，根据中国产业信息网报道，目前全球触控芯片全球市场规模在20 亿美金至25亿美金。由于智能手机销量的增长停滞，触控芯片整体市场将从高速增长时期转为平 稳增长。车载触控面板的成长成为带动芯片需求的重要因素。根据IHS 数据，2017年车用触控 面板出货量预计达5000万，同比增加11%，其中电容触控屏占比过半。未来随着更多的车厂采 用大尺寸触控显示屏设计，车载触控芯片的需求也会进一步爆发式增长。细分到指纹芯片市场， 根据群智咨询统计，由于终端整体需求下降和3D面部识别的竞争，2018年指纹芯片的出货量约 为8.79亿颗，同比下降18.8%。在屏下指纹带动下，预计2019年全球指纹芯片的出货量将达到 9.9亿颗；预计2019年全球超声波指纹芯片的出货量约0.5亿颗。光学屏下指纹方面，OLED基 本标配屏下指纹芯片，预计2019年全球光学屏下指纹的出货量进一步上调到2.8亿颗，同比增约 372%。 3、公司所处的行业地位 公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。据TrendForce数据统计，按营业收入计算， 公司2018年保持中国IC设计行业收入排名前十，较2017年营收增长13.5%。依据Web-Feet Research数据，2018年公司闪存产品全球销售额排名第十位，在NOR Flash市场，公司的全球销 售额排名为第五位，市场占有率为10.9%，较2017市场占有率提高0.4%，前四位分别为旺宏电 子、华邦电子、赛普拉斯半导体和美光。在串行NOR Flash产品市场，公司全球销售额排名为第 三位，前二名分别为华邦电子和旺宏电子。依据IHS Markit 报告，在中国MCU市场，2018年公 司销售额排名为第三位，市场占有率9.4%，较2017年市场占有率提高3.4个百分点。中国MCU 市场销售额前两位分别为意法半导体（STMicroelectronics）和恩智浦半导体（NXP）。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 项目 名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收账款 153,784,922.24 3.28 103,305,491.69 3.61 48.86 1．信用客户的销售额增幅较 大；2. 完成上海思立微电子科 技有限公司的收购纳入合并范 围，其应收账款人民币1,098 万元增加到合并报表里 其他非流动 金融资产 200,000,000.00 4.26 100.00 2019年6月向合肥长鑫集成电 路有限责任公司提供借款，用 于债转股项目出资 固定资产 466,992,961.60 9.96 250,917,350.71 8.77 86.11 主要是公司购置北京中关村集 成电路设计园办公大楼已投入 使用，由“在建工程”转入 “固定资产”，转入金额为人 民币2.06亿元 在建工程 1,081,704.56 0.02 197,839,846.93 6.92 -99.45 同上固定资产的情况说明 无形资产 238,007,686.33 5.07 12,925,338.45 0.45 1741.40 主要是完成上海思立微电子科 技有限公司的收购，无形资产 增值；以及追加投资苏州福瑞 思信息科技有限公司，无形资 产增值 商誉 1,308,570,962.99 27.90 100.00 主要是收购上海思立微电子科 技有限公司，合并成本大于其 可辨认净资产的公允价值的差 额，在合并报表层面确认商誉 其中：境外资产969,514,145.94（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为20.67%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、 技术和产品优势 公司NOR Flash继续保持技术和市场的领先，提供了从512Kb至512Mb1的系列产品，涵盖 了NOR Flash市场的大部分容量类型，电压涵盖1.8V、2.5V、3.3V以及宽电压产品，针对不同应 用市场需求分别提供高性能、低功耗、高可靠性、高安全性等多个系列，产品采用领先的工艺技 术节点和优化的设计，性能、成本、可靠性等在各个应用领域都具有显著优势。报告期内，公司 推出全新小封装尺寸系列产品，是业界首款采用1.5mm×1.5mm USON8最小封装，支持1.65V至 3.6V的低功耗宽电压产品，以及全线产品支持WLCSP封装，为物联网、穿戴式、消费类及健康 监测等对电池寿命和紧凑型尺寸要求严苛的应用提供了优异的选择。目前公司NOR Flash产品工 艺处于行业内主流技术水平，工艺节点为65nm2。2019年公司将在55nm先进技术节点推出系列 产品，保持中低端市场持续竞争力，加大研发力度推进大容量、高性能、高可靠性产品，提高高 端产品市场占有率，持续提高公司在NOR Flash市场竞争优势。 1 该指标为存储容量，NOR Flash芯片具备随机存储、可靠性强、读取速度快、可执行代码等特性，在中低容量应 用时具备性能和成本上的优势，是中低容量闪存芯片市场的主要产品。 2 该指标为工艺技术节点指标，技术节点以晶体管之间的线宽为代表，线宽越小意味着在同样面积的晶圆上，可 以制造出更多的晶圆颗粒；或者同样晶体管规模的晶圆颗粒会占用更小的面积。技术节点是芯片最重要的成本决 定因素，因此能够设计出更高技术节点的芯片是芯片设计公司最重要的核心竞争力之一。 在NAND Flash产品方面，目前SLC Nand主流工艺结点在19nm-38nm，公司成熟工艺节点 为38nm，产品容量从1Gb至8Gb覆盖主流容量类型，电压涵盖1.8V和3.3V，提供传统并行接 口和新型SPI接口两个产品系列，提供完备的高性能、高可靠性嵌入式应用NAND Flash产品线。 公司将基于自研NAND Flash提供小容量eMMC解决方案，同时也将持续加强外部合作推出中高 容量解决方案，满足移动终端、智能化产品及大容量市场需求。 公司是国内32bit MCU产品领导厂商，GD32 MCU已经拥有320余个产品型号、22个产品系 列及11种不同封装类型，也是中国首个ARM. Cortex.-M3及Cortex.-M4 内核通用MCU产品 系列，不仅提供了业界最为宽广的Cortex.-M3 MCU选择，更以领先的技术优势持续推出 Cortex.-M4 MCU产品。GD32 MCU所有型号在软件和硬件引脚封装方面都保持相互兼容，全面 支持各种高中低端嵌入式应用与升级。融合了高性能、低成本与易用性的GD32系列通用MCU 采用了多项自主知识产权的专利技术并为日益增长的多元化智能应用需求提供助力。报告期内， 公司推出基于120MHz Cortex.-M4内核的GD32E系列高性能主流型微控制器新品，面向工控物 联等主流型应用。推出主频高达72MHz的GD32E230系列超值型微控制器新品，以最优异的性 能和最经济的成本向市场推出。目前主流MCU厂商工艺节点集中在40nm工艺，公司产品目前采 用55nm工艺制程，40nm工艺产品正在研发。公司在通用MCU领域一直保持技术创新性和市场 先进性，基于Cortex-M23、M3、M4内核推出不同处理性能产品系列，以持续增强的资源配置、 持续优化的成本价格、不断完善的软硬件开发平台，为客户提供更多产品选择及开发便利。公司 在持续完善主流通用MCU产品系列的同时也在积极布局其他市场潜力巨大的领域，如针对白电 领域高性能MCU，针对物联网领域无线MCU等。为更好服务客户，公司也将推出“MCU百货 商店”计划，陆续推出MCU周边产品，为客户提供一站式服务。在报告期内，公司推出全球首 颗基于RISC-V内核通用GD32V系列MCU，提供完整软件包、开发套件、解决方案等完整生态 支持，为客户提供更多选择。后续公司将利用RISC-V架构模块化、可配置、精简、灵活等优势 来定义创新产品系列，以应对未来应用多样化、差异化趋势。 公司通过对上海思立微电子科技有限公司的收购进入传感器市场。在2019年公司将提供嵌入 式生物识别传感，电容、超声、光学模式指纹识别芯以及自、互容触控屏控制芯片。2018年，思 立微首创单芯片架构设计的屏下指纹芯片并实现大规模量产。针对屏下暗光场景优化物理摄像元 素（Pixel）设计，第一代7000A的物理摄像元素尺寸6.25um相比友商要大20%，识别灵敏率高。 而最新一代7001A芯片，摄像元素进一步扩大到8um，且优化了整个摄像元素电路设计，将灵敏 度提升了40%，可以更好地提升低温、干手指的体验。 2、经营模式和管理运营优势 公司采用灵活的Fabless轻资产经营模式。对IDM模式企业而言，随着存储芯片的工艺水平 不断提升，晶圆制造设备所需投入的资金量越来越大，IDM企业价值数十亿美元的晶圆生产线、 封装测试线均为自建，只有维持高速增长和较高的市场规模，才能负担起高价值设备带来的巨额 维护费用和折旧，同时IDM企业需要不断投入巨资新建生产线，以应对日新月异的技术进步。公 司采用Fabless生产模式，可以充分利用国内完整的半导体产业链，从而可以把主要精力集中于芯 片的设计和开发，确保在激烈的市场竞争中能够快速调整、快速发展。 公司的运营管理坚持国际化路线、市场化方向、规范化管理。公司现有主要管理技术团队来 自美国、加拿大、韩国、台湾等国家和地区，具备在国际先进产业地区和公司任职多年经验和先 进经营管理理念；公司产品研发、运营和销售区域直接面向全球，2018年新增终端客户200余家， 现有客户包括Intel、三星、佳能等国际一线厂商，对于公司业务拓展提供了良好的前景。公司的 运营管理坚持市场化方向，产品以客户为导向，紧紧围绕客户现在和未来潜在需求定义开发产品 及运营。同时公司坚持规范化管理，运营流程实现系统化管理，从而降低人为风险、提高效率， 实现可追溯性和可预警性流程。 3、人才优势 公司核心骨干源于海外留学归国青年与经验丰富创业团队，具备较好的国际化视野，同时公 司不断培养和汇集在半导体领域尤其是技术、产品和管理领域的优秀人才，组建了一批年富力强、 极富进取心的中坚力量。核心研发团队成员主要来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领 域顶尖院所，全公司范围内硕士及以上学历占比超过60%，作为产品研发的坚实保障。同时，公 司大力引进来自美国、加拿大、韩国、台湾等国家和地区，具备在国际先进产业地区和公司任职 多年的经验和先进经营管理理念的资深专业人才，跟踪最前沿技术发展方向，保证公司技术工艺 和产品的先进性，为持续提升产品品质和客户满意度而努力。 4、知识产权优势 公司致力于各种高速和低功耗存储器的研究及开发，积极耕耘手机和嵌入式闪存市场，并拓 展微控制器产品线，搭配Arm. Cortex.-M3及Cortex.-M4 内核提供通用MCU产品系列，已经 发展成为中国32位通用MCU市场的主流之选。2019上半年完成收购上海思立微电子科技有限公 司后，兆易创新将协同思立微迎来全方位升级，针对IoT应用领域，可提供包括MCU、存储（Flash）、 传感（触控、指纹、超声等于基于声光电技术的其他传感实现）、边缘计算、连接等芯片，以及 相应算法、软件在内的一整套系统及解决方案。同样地，知识产权也成倍数积累，尤其是丰富且 多样化的专利组合增强了公司作为先进技术的领导地位。截止2019年6月底，公司已积累1105 项国内外有效的专利申请，获得480项国内专利、18项美国专利。仅在2019年上半年就已提交 129项专利新申请案，新获得67项国内专利、7项美国专利。此外，公司还拥有集成电路布图设 计权18项，软件著作权19项。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 尽管受到中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓等因素影响，公司经营业绩自第二季度显著回暖， 第二季度单季实现收入7.45亿元，相比2018年第二季度同比增长31.98%，第二季度实现归属于 上市公司股东的净利润1.47亿元，相比2018年第二季度同比增长1.19%。2019年上半年共实现 营业收入12亿元，相比2018年同期增长8.63%。由于研发费用大幅增长等原因，公司2019年上 半年归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，相比2018年同期减少20.24%。 现将2019年上半年度公司经营情况总结报告如下： （一）优化产品结构，丰富产品线 公司的现有业务布局分为存储、物联网和传感器三大方向，2019年公司继续优化产品结构， 不断进行技术升级和新产品开发，丰富公司产品线。 报告期内，Flash持续开发新产品和技术升级。（1）NOR Flash产品，累计出货量已经超过 100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类推出业界最小封装1.5mm x 1.5mm USON8低功耗宽电压 产品线；针对有高性能要求的应用领域推出了国内首颗符合JEDEC规范的8通道SPI产品；针对 工控、汽车电子等高可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品；并依据AEC-Q100标准认 证了GD25全系列产品，是目前唯一的全国产化车规闪存产品，为汽车前装市场以及需要车规级 产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。（2）NAND Flash 产品上，高可靠性的 38nm SLC制程产品已稳定量产，具备业界领先的性能和可靠性，并将进一步推进24nm制程产品 进程，完善中小容量NAND Flash产品系列及相应eMMC解决方案。 MCU产品，累计出货数量已超过3亿颗，客户数量超过2万家，目前已拥有330余个产品型 号、23个产品系列及11种不同封装类型。报告期内，进一步扩展MCU产品组合，针对高性能、 低成本和物联网应用分别开发新产品。高性能M4 E103系列产品实现量产，在指纹识别、无线充 电等新型热门领域取得广泛应用。更低功耗和成本的M4和M23系列产品推出，继续保持M3和 M4产品市场的领先优势。GD32E230系列超值型微控制器新品，以最优异的性能和最经济的成本 向市场推出。面对物联网发展需求，规划并开展无线MCU产品的研发。公司在报告期内，成功 研发出全球首颗通用RISC-V MCU GD32V产品系列，创新使用RISC-V架构内核开发通用MCU， 并向客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持，应用覆盖物联网、工业控制、智能终 端等领域，GD32V全国产自主产品系列将为客户提供更多选择，同时也助力公司应对未来碎片化 物联网应用需求。同时，公司也正在积极推进“MCU百货商店”战略计划，陆续推出无线MCU、 电源管理芯片等全新产品系列，为客户提供丰富选择。 报告期内，公司积极推进与上海思立微电子科技有限公司的整合，实现优势互补。在光学指 纹传感器方面，积极优化第一代产品并推出超薄产品，并在大面积TFT产品上取得阶段性进展。 在MEMS超声指纹传感器研发方面也取得了阶段性进展。 （二）持续加大研发投入，提升产品核心竞争力 集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续 发展的动能，公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司技术产品的先 进性。报告期内，公司研发费用达到1.4亿元，相比去年同期增长74.42%。公司在推出具备技术、 成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的知识产权专利。截止报告期末，在涵盖NOR Flash、 NAND Flash、MCU、指纹识别等芯片关键技术领域，公司已积累1105项国内外有效的专利申请， 其中仅2019年上半年就已提交新申请专利129项，新获得67项国内专利、7项美国专利。公司 将进一步提升新技术和产品竞争力。 （三）推进产业整合，拓展战略布局 公司立足已有的Flash 业务和MCU业务，积极整合新加入的基于触控和指纹识别的传感器 业务，推进产业整合，拓展战略布局，打造存储、控制、传感、互联、以及边缘计算的一体化解 决方案来满足客户的不同需求。2019年5月31日，思立微权过户手续及相关工商变更登记完成， 标志着兆易收购思立微100%股权的重大资产重组项目正式完成。报告期内，公司继续推动兆易 与思立微资产和业务的整合、以及企业文化的融合。 公司继续推进与合肥产投合作的12英寸晶圆存储器研发项目。2019年4月26日，公司与合 肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》，约定以可转股债权方式 投资3亿元，并继续研究商讨后续出资方案。 上述项目的实施，有利于整合产业资源，拓展并丰富公司产品线，提高公司的技术实力，布 局新兴存储器市场，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。 （四）加强产业上下游合作，优化供应链管理 2019年公司供应链进一步优化结构，加深与中芯国际、上海华力微电子、联华电子等国际一 流大厂的合作范围与合作深度，同时积极开拓与台积电的战略合作。2019年兆易创新闪存芯片累 计出货超过100亿颗粒，MCU产品累计出货超过3亿颗粒，在供应链与库存管理上积累了丰富经 验。公司将引进更先进的IT系统，进一步提升自动化与大数据管理能力，利用科技进行供应链与 库存管理的优化；并且积极与渠道合作，提升渠道库存的可控性。 （五）积极开拓海外市场，巩固和提高市场地位 公司多年来在海外市场进行策略性布局，准确把握市场发展和产品定位。通过和国际著名电 子产品代理商的合作，客户群快速成长，为公司未来的持续稳定发展提供了更为坚实的基础，也 使得公司的销售业绩来源更为健康和多样化。 随着公司产品的性能，可靠性不断提高，和国际各大半导体公司的合作也越来越深入，已经 成为不少技术领先的半导体公司的优选合作伙伴。在NXP的新产品推介会上公司新型高速存储器 的演示受到广泛关注，在汽车应用领域，我们也在和我们的合作伙伴广泛合作以提供更高性能的 方案。 （六）关注人才队伍建设，推进实施股权激励计划 对于半导体公司而言，拥有人才才能拥抱未来。自成立伊始，公司就非常重视人才队伍建设 和储备，不断加强人才培养机制，除了持续引入具有国际视野的、有丰富行业经验和管理经验的 中高层人员外，也在通过各种培养项目锻造执行团队，培养梯队人才。经过十多年的打磨，现有 团队以高效务实的方式运作，保证从产品设计到产品交付的每个细节，成为公司的核心竞争力之 一。截至目前，公司两期股权激励计划总激励对象覆盖率已超过全体在职员工的85%，为保留和 激励员工起到了良好的效果。同时，为吸引和留住优秀海外人才，公司积极探讨和推进海外员工 股权激励方案。股权激励计划的顺利实施完成，充分激发了各层级员工的积极性和活力，增强了 公司凝聚力，助推公司持续快速发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,202,057,595.09 1,106,522,162.37 8.63 营业成本 747,076,452.21 687,440,554.45 8.68 销售费用 44,587,872.53 36,173,815.54 23.26 管理费用 64,532,214.12 54,023,967.23 19.45 财务费用 -2,945,920.12 -3,125,951.56 -5.76 研发费用 139,969,802.86 80,247,000.92 74.42 经营活动产生的现金流量净额 350,625,727.54 183,990,599.39 90.57 投资活动产生的现金流量净额 -176,449,942.36 -97,058,782.12 -81.80 筹资活动产生的现金流量净额 -193,820,591.59 -83,792,340.11 -131.31 归属母公司股东的其他综合收 益的税后净额 82,754,976.67 -133,658,914.58 161.92 营业收入变动原因说明:1.公司一直在积极拓展毛利率较好的产品地域和领域，优化产品结构的同 时也加强客户关系管理和新客户的拓展，2019年上半年存储芯片销售增加；2. 2019年上半年美元 对人民币的平均汇率比2018年上半年的平均汇率高，对收入增加产生一定影响； 营业成本变动原因说明:主要是由于收入增加所致； 销售费用变动原因说明:主要是调薪导致销售费用增加； 管理费用变动原因说明:主要是调薪导致管理费用增加； 财务费用变动原因说明:无较大变动； 研发费用变动原因说明:研发费用同期增加约5,972万元，主要有二点：1、研发人员调薪以及人员 增加导致工资薪酬增加约2,820万元，股权激励导致工资薪酬增加约1,555万元；2、加大研发投 入以及本期收购上海思立微和苏州福瑞思，导致折旧摊销增加约1,070万元； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是2018年底备货增加采购量导致2019年上半年 的采购较去年同期减少，以及2019第二季度存储芯片销售增加和汇率变动导致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:合肥债转股项目出资人民币2亿元； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿清购买SMIC股票的长期贷款2,732万美元； 同时补充流动贷款1,000万美元，优化筹资结构； 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额变动原因说明:SMIC股票价格波动所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收账款 153,784,922.24 3.28 103,305,491.69 3.61 48.86 1．信用客户的销售额增幅 较大；2. 完成上海思立微 电子科技有限公司的收购 纳入合并范围，其应收账 款人民币1,098万增加到 合并报表里 存货 550,927,469.72 11.74 629,300,734.96 22.00 -12.45 虽然本期增加了上海思立 微电子科技有限公司的存 货，但第二季度销售增幅 较大，存货周转率提高， 报告期末存货减少 预付账款 39,106,886.33 0.83 12,887,465.11 0.45 203.45 主要是上海思立微电子科 技有限公司预付供应商货 款 其他应收款 21,704,324.91 0.46 33,932,445.54 1.19 -36.04 主要是中芯国际集成电路 制造（上海）有限公司本 期退回部分采购保证金 其他流动资产 35,667,555.18 0.76 54,200,902.80 1.89 -34.19 主要是由于2018年底采 购量加大进项税额增加导 致留抵税额增加，在2019 年出口退税 固定资产 466,992,961.60 9.96 250,917,350.71 8.77 86.11 主要是公司购置北京中关 村集成电路设计园办公大 楼已投入使用，由“在建 工程”转入“固定资产”， 金额为人民币2.06亿元 在建工程 1,081,704.56 0.02 197,839,846.93 6.92 -99.45 同上固定资产的情况说明 无形资产 238,007,686.33 5.07 12,925,338.45 0.45 1,741.40 主要是完成上海思立微电 子科技有限公司的收购， 无形资产增值；以及追加 投资苏州福瑞思信息科技 有限公司，形成控制且无 形资产增值 开发支出 22,820,966.58 0.49 35,228,695.56 1.23 -35.22 公司自主研发项目达到经 济化生产状态或形成知识 产权时，转为无形资产 商誉 1,308,570,962.99 27.90 100.00 主要是收购上海思立微电 子科技有限公司，合并成 本大于其可辨认净资产公 允价值的差额，在合并报 表层面确认商誉 递延所得税资产 49,246,408.82 1.05 33,019,720.73 1.15 49.14 1.上海思立微电子科技有 限公司存货减值递延所得 税资产并入合并报表； 2.部分子公司加大研发投 入，亏损加大，递延所得 税资产增加 应付职工薪酬 43,133,806.60 0.92 64,381,015.99 2.25 -33.00 主要是2019年上半年支 付了2018年的年终奖，导 致应付职工薪酬减少 应交税费 6,906,880.60 0.15 18,709,000.26 0.65 -63.08 主要是由于在2018年底 代收代缴的股权激励员工 个人所得税在2019年已 缴纳税务局 其他应付款 390,274,983.93 8.32 175,741,121.29 6.14 122.07 主要是由于收购上海思立 微电子科技有限公司的现 金对价，根据协议公司拟 用募集资金履行支付义 务，报告期末募集资金尚 未到位，故现金对价尚未 支付 长期借款 89,706,802.55 1.91 213,108,306.43 7.45 -57.91 2019年6月清偿之前用于 购买SMIC股票的贷款余 额 递延所得税负债 32,655,128.57 0.70 8,337,677.87 0.29 291.66 主要是本期对上海思立微 电子科技有限公司、苏州 福瑞思信息科技有限公司 形成合并控制，评估增值 资产确认递延所得税负债 股本 307,582,502.00 6.56 284,644,488.00 9.95 8.06 1. 新授予限制性股票 250,000股；2. 发行 22,688,014股给上海思立 微电子科技有限公司的原 股东作为收购的股份代价 资本公积 2,206,327,944.12 47.03 734,757,529.49 25.68 200.28 主要是收购上海思立微电 子科技有限公司代价股份 溢价部分计入资本公积 其他综合收益 -73,436,193.53 -1.57 -158,006,676.07 -5.52 -53.52 主要是SMIC股票价格变 动所致 少数股东权益 1,765,041.13 0.04 本期追加对苏州福瑞思信 息科技有限公司的投资， 纳入合并范围，非全资子 公司，确认少数股东权益 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 1. 公司购置中关村永丰产业基地办公楼，购房款的50%资金来源为银行借款，购房款的剩余50% 以及房屋装修款项来源为自有资金，且该房产做为银行借款的抵押物。截止2019年6月30 日，此房产账面价值为2.06亿元人民币； 2. 货币资金中有6,125,000.00元人民币为全资子公司上海思立微电子科技有限公司向银行申请 开具银行承兑汇票所存入的保证金及商务卡的保证金存款。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截止2019年6月30日公司对外投资额8.12亿元人民币，年初投资额5.31亿元人民币，增幅52.86%。 其中主要投资和变化如下： 1. SMIC股票投资3.83亿元，与年初相比增加0.83亿，主要是由于股票价格变动导致; 2. 2019年新增2亿人民币对合肥长鑫集成电路有限责任公司的可转股借款投资；此借款不收取 利息，约定了转股权； 3. 持有对北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）1亿元人民币的投资，本期无投资变动 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 请见总体分析里对于主要投资的具体说明。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 新金融工具会计准则下，公司目前的对外投资除长期股权投资按权益法核算的金融资产外，其他 非交易性股权投资、交易性金融资产、可转股债权投资均按照公允价值进行计量。公允价值的确 认具体请参照第十节、财务报告十一、公允价值的披露。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 实收资本 持股比 例（%） 总资产 净资产 营业收入 净利润 芯技佳易微电子（香港）科技 有限公司 集成电路产品委 外加工、销售 656万美元 100 100,652.30 13,066.28 98,830.96 644.27 上海格易电子有限公司 集成电路产品开 发、销售 1,000 100 5,494.84 2,346.38 1,106.22 -1,093.58 深圳市外滩科技开发有限公司 集成电路技术开 发及销售；股权 投资 13,500 100 16,096.06 14,794.90 0.00 427.50 合肥格易集成电路有限公司 集成电路产品开 发、销售 3,961.42 100 22,253.51 13,385.51 11,396.74 1,886.11 西安格易安创集成电路有限公 司 集成电路 技术开发与销售 2,000 100 2,235.67 2,097.18 798.00 -85.78 西安芯存集成电路有限公司 集成电路技术开 发与销售 1,000 100 513.38 465.25 0.00 -486.34 ギガデバイスジャパン株式会 社 软件的市场调 查、技术服务 950万日元 100 74.40 53.56 228.32 26.07 Gigadevice Semiconductor Europe Ltd. 软件销售、推广 2英镑 100 35.99 13.67 147.83 4.75 耀辉科技有限公司 技术研发与销售 1万港币 100 310.56 117.67 1,215.30 18.56 Gigadevice Semiconductor USA,Inc.（原名NoVoMem Inc.） 技术研发与销售 10万美元 100 273.77 24.87 1,191.47 49.10 苏州福瑞思信息科技有限公司 集成电路技术开 发与销售 282.46 88.99 593.63 487.82 200.00 -211.68 上海思立微电子科技有限公司 传感器技术研发 与销售 800 100 34,169.97 22,100.33 2,070.53 679.43 思立微电子（香港）有限公司 传感器技术研发 与销售 1万港币 100 1,341.99 347.68 116.58 -23.76 合肥集芯电子科技有限公司 传感器技术研发 与销售 11.10 100 10.39 10.34 0.00 -0.52 注1：苏州福瑞思信息科技有限公司自2019年2月纳入合并范围，因此显示的是其2019年2月 至6月的营业收入和净利润； 注2：上海思立微电子科技有限公司及其下属子公司思立微电子（香港）有限公司、合肥集芯电 子科技有限公司自2019年6月纳入合并范围，因此营业收入和净利润为2019年6月的数据。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业周期性风险 公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，属于集成电路产业的上游环 节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋 势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特 征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频 率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周 期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则公司的经营业绩可能受到负面影响。报告期内， 存储器行业受到了市场周期下行的影响，产品售价出现了不同程度的下降。公司将继续强化技术 和产品核心竞争力、挖掘差异化，积极开拓新的应用领域，争取关键客户、深挖中小客户，减小 行业周期波动的冲击。 2、人才流失风险 公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成拥有 行业领先地位的重要保障。目前，公司拥有稳定的高素质管理及设计团队，其产品和技术得到业 内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是事关公司发展的重要因素。 随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，如管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发 创造性等方面出现下降，或产生人员流失，会对公司产生经营运作不利、盈利水平下滑等不利影 响。为此，公司建立了良好的薪酬福利制度，向员工提供业内有竞争力的薪酬，积极推进员工股 权激励，与员工共享企业发展红利。通过这些措施，公司员工一直保持稳定。 3、供应商风险 公司采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专 注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。 该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业 垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资 产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不 确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资 金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品所能选择的合适晶圆代工厂范围有限，导致晶 圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障采 购需求，存在不确定的风险。同时，随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切 换，以及产线的升级，可能带来采购单价的变动。若代工服务的采购单价上升，会对毛利率造成 下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件，以及原材料及生产设备的进口依赖性等，也 会影响晶圆代工生产和封装测试厂的正常供货。为避免过度依赖单一供应商的风险，公司在稳固 主要供应商外，也引进了多家其他供应商，并随着公司业务规模的增长以及募投项目的实施，适 时增大对其他供应商的采购，进一步减少对单一供应商的依赖。 4、汇兑损益风险 公司境外销售占比较高，且主要以美元结算。一方面，汇率变动具有不确定性，汇率波动有 可能给未来运营带来一定影响；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅 度增大，以及公司美元销售额的增长，公司存在汇兑损益的风险。公司将结合自身实际情况，关 注汇率变动，通过合理使用金融衍生工具等方式减缓汇率波动对公司经营业绩的影响。 5、行业政策风险 集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平 的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发 展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、 提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025 年 将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路 企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定 的影响。除此之外，近期国际间的贸易摩擦频繁，以及有关国家的贸易保护主义的抬头，可能会 对公司的营收产生影响，提请投资者注意相关风险。 6、未决知识产权诉讼风险 公司收购的思立微于2018年下半年先后收到深圳市汇顶科技股份有限公司起诉侵犯两项发 明专利权及四项实用新型专利权的侵权诉讼。诉讼案件尚无判决结果。据思立微初步判断，涉诉 产品所占收入、利润贡献较小，涉诉专利在专利申请日前已存在于多项公开文献及应用于多款公 众产品中，思立微将根据有关专利法规定积极应诉。思立微已委托北京市金杜律师事务所积极应 诉，并对汇顶科技股份有限公司设计的侵权行为提起诉讼。公司于2019年5月8日收到中国证监 会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号），目前公司已完成对思立微的收购。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月20日 www.sse.com.cn 2019年5月21日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期不作利润分配或资本公积金转增股本 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈利预测 及补偿 联意（香港）有 限公司、青岛海 丝民和股权投资 基金企业（有限 合伙）、上海正 芯泰企业管理中 心（有限合伙）、 合肥晨流投资中 心合伙企业（有 限合伙）、上海 思芯拓企业管理 中心（有限合 伙）、青岛民芯 投资中心（有限 承诺上海思立微电子科技有限公司在2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润累 计应不低于32,100万元。上述承诺净利润 应由兆易创新聘请的具有证券业务资格的 会计师事务所审计确认。如果实际利润低 于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照 《补偿协议》的相关规定对兆易创新进行 补偿。 2018年度至 2020年度 是 是 合伙）、杭州藤 创投资管理合伙 企业（有限合 伙）、北京集成 电路设计与封测 股权投资中心 （有限合伙）、 上海普若芯企业 管理中心（有限 合伙）、赵立新、 梁晓斌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股份限售 联意（香港）有 限公司、青岛海 丝民和股权投资 基金企业（有限 合伙）、上海正 芯泰企业管理中 心（有限合伙）、 合肥晨流投资中 心合伙企业（有 限合伙）、上海 思芯拓企业管理 中心（有限合 伙）、青岛民芯 投资中心（有限 合伙）、杭州藤 创投资管理合伙 企业（有限合 伙）、北京集成 电路设计与封测 股权投资中心 （有限合伙）、 上海普若芯企业 管理中心（有限 合伙）、赵立新、 梁晓斌 1.本承诺人在本次购买资产项下取得的上 市公司股份自股份发行完成日起36个月届 满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义 务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。为免疑义，如本承诺人存在业绩补 偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份锁 定的范围限于《补偿协议》约定的本承诺 人应当补偿股份数量的上限。2.本次重组 完成后，本承诺人因上市公司分配股票股 利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵 守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本 承诺人转让和交易上市公司股份将依据届 时有效的法律法规和上海证券交易所的规 则办理。3.若上述股份锁定承诺与证券监 管部门的最新监管意见不符的，本承诺人 将根据相关证券监管部门的意见及要求进 行相应调整。 承诺时间：2018 年1月30日； 承诺期限：自股 份发行完成日 起36个月届满 之日或在《补偿 协议》项下业绩 补偿义务履行 完毕之日（以较 晚日为准） 是 是 解决同业 竞争 朱一明 1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何 与兆易创新及标的公司所从事的业务构成 同业竞争的任何业务活动。2.本承诺人保 证今后的任何时间不会直接或间接地以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作 和联营）从事、参与或进行任何与兆易创 新及标的公司相同或类似的业务，以避免 与兆易创新及标的公司的生产经营构成可 能的直接的或间接的业务竞争。3.如果本 承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务 相同或类似的业务机会（以下简称“业务 机会”），应立即通知兆易创新，并尽其 最大努力，按兆易创新可接受的合理条款 与条件向兆易创新优先提供上述业务机 会。兆易创新有权根据自身业务经营发展 的需要行使该优先权。4.本承诺人保证， 本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子 公司（兆易创新及其下属子公司除外）亦 遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股 的下属子公司遵守上述承诺。5.本承诺函 至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本承诺人不再作为兆易创新的实际控 制人；（2）兆易创新股票终止在上海证券 承诺时间：2018 年1月30日； 承诺期限：承诺 持续有效，直至 朱一明不再作 为兆易创新实 际控制人或兆 易创新股票终 止在上海证券 交易所上市为 止 是 是 交易所上市。 解决关联 交易 朱一明 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关 法律、法规、规章及规范性文件、《北京 兆易创新科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）及上市公司其他 内部规章制度等有关规定行使股东权利； 在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本 承诺人控制的其他企业的关联交易进行表 决时，履行关联交易决策、回避表决等公 允决策程序。2.在持有上市公司股份期间， 本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽 可能避免或减少与兆易创新及其控制企业 之间发生关联交易；对无法避免或者有合 理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易，并按相关法律、法规、 规章及规范性文件、《公司章程》的规定 等履行关联交易决策程序及信息披露义 务；保证不通过与兆易创新及其控制企业 的关联交易损害兆易创新及其他股东的合 法权益。3.在持有上市公司股份期间，不 利用控股股东地位及影响谋求兆易创新及 其控制企业在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不利用股东地位及影响 谋求与兆易创新及其控制企业达成交易的 优先权利。4.在持有上市公司股份期间， 本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为。除非本承诺人不再作 为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承 诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损 失的，由本承诺人承担赔偿责任。 承诺时间：2018 年1月30日； 承诺期限：承诺 持续有效，直至 朱一明不再作 为兆易创新的 控股股东及实 际控制人为止 是 是 其他 朱一明 一、关于上市公司人员独立 1.保证兆易创 新的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及其他高级管理人员专职在兆易 创新工作、不在本承诺人控制的其他企业 担任除董事、监事以外的其他职务，且不 在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本 承诺人控制的其他企业中兼职或领取报 酬。 3.保证本承诺人推荐出任兆易创新董 事、监事的人选都通过合法的程序进行， 本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定。 二、关于 上市公司财务独立 1.保证兆易创新建立 独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2.保证兆易创新具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。 3.保证兆易创新及其子公司能够 独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人 控制的其他企业不干预兆易创新的资金使 用、调度。 4.保证兆易创新及其子公司 独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户。4. 保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证兆易创 新依法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构。 2.保证兆易创新的 承诺时间：2018 年1月30日； 承诺期限：承诺 持续有效，直至 朱一明不再作 为兆易创新的 控股股东及实 际控制人为止 是 是 股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和《北京 兆易创新科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3. 保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制 的其他企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开，不存在机构混同的情 形。 4.保证兆易创新及其子公司独立自 主地运作，本承诺人不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证 兆易创新具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企 业不违规占用兆易创新的资金、资产及其 他资源。 3.保证不以兆易创新的资产为本 承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务 违规提供担保。五、关于上市公司业务独 立 1.保证兆易创新拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力，在产、供、销等环 节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他 企业。2.保证严格控制关联交易事项，尽 量避免或减少兆易创新与本承诺人及本承 诺人控制的其他企业之间发生关联交易； 对无法避免或者有合理原因发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并 按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定等履行关联交易决策 程序及信息披露义务；保证不通过与兆易 创新及其控制企业的关联交易损害兆易创 新及其他股东的合法权益。 3.保证本承 诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与 兆易创新主营业务直接相竞争的业务。 本 承诺人保证不通过单独或一致行动的途 径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预兆易创新的重大决策事项，影响上市 公司在人员、财务、机构、资产、业务方 面的独立性；保证兆易创新在其他方面与 本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持 独立。 除非本承诺人不再作为兆易创新 的控股股东及实际控制人，本承诺持续有 效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上 述承诺给兆易创新及其他股东造成损失， 一切损失将由本承诺人承担。 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解决同业 竞争 控股股东及实际 控股人 1、本人、本人控制的企业（包括直接或间 接控制的企业，下同）及本人关系密切的 家庭成员目前没有直接或间接地从事任何 与公司及其控股/全资子公司所从事的业务 构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不 会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作和联营）参与或进行 任何与公司及其控股/全资子公司所从事的 业务存在实质性竞争的业务活动。2、如果 本人、本人控制的企业及本人关系密切的 家庭成员在未来所从事的业务与公司及其 控股/全资子公司构成同业竞争，公司有权 按照自身情况和意愿（本人应无条件服 从），采取必要的措施解决同业竞争情形， 2013年4月19 日 否 是 该等措施包括但不限于：收购产生同业竞 争的相关企业的股权、资产；要求产生同 业竞争的相关企业在限定的时间内将构成 同业竞争业务的股权、资产转让给无关联 的第三方。如果本人、本人控制的企业及 本人关系密切的家庭成员获得了新的与公 司及其控股/全资子公司的主营业务存在竞 争业务机会，本人应将该等机会优先授予 公司及其控股/全资子公司，公司及其控股/ 全资子公司有权根据自身业务经营发展的 需要行使该优先权。3、本人、本人控制的 企业及本人关系密切的家庭成员不会向与 公司及其控股/全资子公司所从事的业务构 成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、 组织、个人提供与该等竞争业务相关的专 利、商标等知识产权或提供销售渠道、客 户信息等商业秘密。4、若本人、本人控制 的企业及本人关系密切的家庭成员未来通 过收购、新设等方式取得除发行人外其他 企业的控制权，本人将促使该等企业按照 同样标准遵守上述承诺。5、如出现因本人、 本人控制的企业及本人关系密切的家庭成 员违反上述承诺而导致公司及其控股/全资 子公司的合法权益受到损害，本人、本人 控制的企业及本人关系密切的家庭成员应 根据本承诺函第二项的措施解决同业竞争 情形，并赔偿公司及其控股/全资子公司所 受到的损失。 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解决关联 交易 控股股东及实际 控股人 1、本人及本人控制的其他企业未来不会以 任何理由和方式占用公司的资金或其他资 产，不会通过关联交易损害公司利益和其 他股东的合法权益。2、本人及本人控制的 其他企业在未来将尽可能避免、减少与公 司及其控股/全资子公司发生关联交易，对 于无法避免或必要的关联交易，本人及本 人控制的其他企业将严格遵守有关法律、 法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程及公司关联交易决策制度的规 定，遵循等价有偿、公平交易的原则，依（未完）  |