[中报]中国海防:2019年半年度报告
原标题:中国海防:2019年半年度报告 公司代码：600764 公司简称：中国海防 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人范国平、主管会计工作负责人张舟及会计机构负责人（会计主管人员）阎瑾声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2019年上半年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中第四节“经营情况的讨 论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 139 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、中国海防 指 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（原：中电 广通股份有限公司、中电广通） 中船重工、中船重 工集团 指 中国船舶重工集团有限公司 长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司 赛思科 指 北京赛思科系统工程有限责任公司 七一五研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 七一六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所 七二六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司 杰瑞集团 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰兴永志 指 泰兴市永志电子器件有限公司 中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司 海声科技 指 中船重工海声科技有限公司 辽海装备 指 沈阳辽海装备有限责任公司 杰瑞控股 指 中船重工杰瑞科技控股有限公司 杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司 青岛杰瑞 指 青岛杰瑞自动化有限公司 中船永志 指 中船永志泰兴电子科技有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 公司的中文简称 中国海防 公司的外文名称 China Marine Information Electronics Company Limited 公司的法定代表人 范国平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏军成 马凯 联系地址 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层 电话 010-82222765 010-82222765 传真 010-62276737 010-62276737 电子信箱 xiajuncheng@cecgt.com makai@cecgt.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区 公司注册地址的邮政编码 100082 公司办公地址 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区 公司办公地址的邮政编码 100082 电子信箱 cecgt@cecgt.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国海防 600764 中电广通 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号楼 4楼 签字会计师姓名 陈勇波、王娜 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 中国深圳市福田区中心三路8 号中信证券大厦 签字的财务顾问主办人姓名 朱烨辛、张明慧、钱文锐 持续督导的期间 2017年-2020年 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 114,661,548.49 125,434,269.56 -8.59 归属于上市公司股东的净利润 14,531,408.74 15,777,180.03 -7.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 12,500,329.17 15,340,698.90 -18.52 经营活动产生的现金流量净额 -21,446,196.98 -97,670,160.07 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,079,235,456.30 1,064,704,047.56 1.36 总资产 1,423,302,565.11 1,473,124,050.83 -3.38 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0368 0.0399 -7.77 稀释每股收益（元／股） 0.0368 0.0399 -7.77 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0317 0.0388 -18.30 加权平均净资产收益率（%） 1.36 1.43 减少0.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.17 1.39 减少0.22个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司2017年进行了重大资产重组，重组后根据企业会计准则及相关政策规定，按照反向购买的 方法编制合并报表。中国海防本部作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上 的被收购方，长城电子为法律上的子公司，但为会计上的收购方，作为合并报表的主体。 报告期由于特定客户订货计划及总装厂整体进度安排调整，公司特装电子业务产品交付延迟， 导致上半年公司主营业务收入未达到预期，合并营业收入11,466.15万元，与去年同期相比下降8.59%； 营业成本及费用情况基本保持稳定，归属于上市公司股东的净利润同比下降7.90%；由于本期收到政 府补助240.85万元，报告期非经常性损益203.11万元，较去年同期43.65万元增幅较大，受此影 响报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,250.03万元，较去年同期下降18.52%； 因此导致扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0317元/股，较去年同期下降18.30%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -150,220.42 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,408,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 131,250.00 少数股东权益影响额 所得税影响额 -358,429.44 合计 2,031,079.57 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1．公司主要业务 报告期内,公司的主营业务包括特装类电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备 提供试验检测服务。其中：特装类电子类产品主要包括水下信息传输装备、水下武器系统专项设备、 及各类电控产品等；压载水电源主要包括系列船用特种电源产品；试验检测服务主要是为特装电子 设备、船用电气设备的环境与可靠性试验提供相关技术服务。 2．经营模式 公司作为控股型公司，其生产经营业务主要通过下属子公司进行。子公司以产研为主，其主要 经营模式具体为： （1）采购模式：军品业务由生产采购部直接采购原材料，质量管理中心对原材料进行入库检验 以控制质量；民品业务方向上的采购由事业部自行组织，严格遵照公司相关质量体系的管理要求， 从合格供方中采购。此外，公司的军品产品还会在一定时期内根据市场预判，针对长周期物资进行 部分预投产。军民品的采购均遵循价格优先、质量受控等原则进行。 （2）生产模式：军民品业务均采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，采购原材 料，最后组织生产。 （3）销售模式：军品业务主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户或相关总体单位、 总装单位签订订货合同；民品业务主要依据客户需求及竞标价格打造多样化产品，承接合同。 （4）主要产品定价方式：军品由军方客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方式定价， 定价过程由军方客户的审价部门进行主导，并最终确认产品的价格；民品业务主要采用市场化方式， 参与客户项目竞标，以中标价格定价。 3．主要领域行业情况 公司主营业务主要聚焦于海洋防务与信息化装备、专业电控类产品、试验检测服务以及压载水 电源等。 根据新发布的《新时代的中国国防》白皮书中所描述国防建设相关内容，我国海军建设持续投 入，海洋防务装备、海洋信息化装备正处于持续发展期。试验检测服务于2018年被国家统计局正式 纳入战略性新兴产业分类。该行业目前正处于稳健增长期。2019年1月《2004年国际船舶压载水及 沉积物控制与管理公约》（简称《压载水公约》）也在我国范围内正式生效，压载水处理装置加装 业务将进入业务增长期。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大改变。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司积极贯彻高质量发展战略方针，扎实落实各项生产研发任务。报告期内， 公司实现营业收入 11,466.15万元，比上年同期减少8.59%；实现利润总额 1,796.74万元，比上年 同期减少7.29%；实现归属于母公司所有者的净利润1,453.14万元，比上年同期减少7.90% 。基本 每股收益0.0368元，加权平均净资产收益率1.36%。报告期末，公司资产总额 142,330.26万元， 负债总额 34,406.71万元，归属于上市公司股东的所有者权益107,923.55万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 114,661,548.49 125,434,269.56 -8.59 营业成本 63,697,728.02 70,879,431.54 -10.13 销售费用 2,779,571.04 2,967,596.40 -6.34 管理费用 26,826,554.61 25,131,680.25 6.74 财务费用 -755,513.51 -972,313.77 不适用 研发费用 2,750,360.05 5,146,665.72 -46.56 经营活动产生的现金流量净额 -21,446,196.98 -97,670,160.07 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -9,619,539.88 -107,752,067.67 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,102,969.79 107,977,756.94 -101.02 营业收入变动原因说明:本期营业收入11,466.15万元，上年同期营业收入12,543.43万元，较去年 同期下降8.59%。本期各业务板块中，特装电子产品销售收入8,326.66万元，同比下降19.62%；试 验检测服务收入165.54万元，同比降低58.03%；压载水等特种电源销售收入74.11万元，同比降低 85.63%，电动工具等销售收入2,264.64万元，同比增长173.55%；房产租赁收入592.31万元，同比 增长80.20%。汽车电子产品收入42.90万元，同比下降63.61%。目前公司正在进一步优化产品结构， 并在风险可控的前提下柔性退出低附加值产业，以进一步提升公司的盈利能力。另外，长城电子上 半年收入降低主要由于特定客户订货计划及总装厂整体进度安排调整，同时因审价定价模式的改革， 使得公司多项新研装备合同价格未确定，公司虽然产品已交付，但暂时不能满足收入确认的条件， 从而影响了上半年利润的实现进度。 营业成本变动原因说明:本期营业成本6,369.77万元，较上年同期7,087.94万元，下降10.13%。报 告期受营业收入总额下降影响，本期营业成本有所降低。 销售费用变动原因说明:受上半年营业收入规模下降影响，本期销售费用277.96万元，去年同期销 售费用296.76万元，同比降低6.34%。 管理费用变动原因说明:本期管理费用2,682.66万元，去年同期2,513.17万元，同比增长6.74%。 主要由于上半年公司投入信息化平台建设及职工薪酬上涨等因素。 财务费用变动原因说明:本期财务费用-75.55万元，上年同期财务费用-97.23万元，其中主要是存 款利息收入。 研发费用变动原因说明:本期核心业务产品、试验检测服务等研发项目安排节奏调整，其中按企业会 计准则的规定在当期损益核销的研发支出较上年同期减少239.63万元。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额-2,144.62万元，去 年同期经营活动产生的现金流量净额-9,767.02万元。其中经营活动现金流入较去年同期增加 4,899.87万元，经营活动现金流出减少2,722.53万元，导致经营活动产生的现金流量净额逆差较去 年同期大幅下降。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额-961.95万元，去年 同期投资活动产生的现金流量净额-10,775.21万元。本期长城电子购建固定资产等948.90万元，上 期投资活动现金流出是中国海防本部投资赛思科少数股权支付10,618.86万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额-110.30万元，去年 同期筹资活动产生的现金流量净额10,797.78万元。本期筹资活动产生的现金流出主要是利息支出； 上期取得借款收到的现金22,000万元，用于偿还到期债务11,000万元，同时支付贷款利息202.22 万元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况 说明 应收票据 300,000.00 0.02 11,345,228.00 0.77 -97.36 应收款项融资 1,600,000.00 0.11 不适用 预付款项 2,094,368.86 0.15 935,179.08 0.06 123.95 在建工程 2,079,820.23 0.15 749,327.00 0.05 177.56 应付票据 11,184,032.13 0.79 22,080,502.73 1.50 -49.35 应付职工薪酬 401,157.03 0.03 159,413.97 0.01 151.64 应交税费 1,126,467.46 0.08 25,750,093.60 1.75 -95.63 其他说明 报告期末与上期期末增减变动说明： 1、应收票据变动原因说明: 本期末应收票据余额30万元，上期期末应收票据1,134.52万元。主要 是上期销售回款收到的商业票据到期兑付，另由于执行新金融工具准则，报告期末，应收票据中银 行承兑汇票余额160万元重分类至应收款项融资。 2、应收款项融资变动原因说明：本期期末余额160万元是按照执行新金融工具准则，将应收票据中 银行承兑汇票余额重分类至本科目形成的，上期期末数1,134.52万元未进行追溯调整，仍在应收票 据中列示。 3、预付款项变动原因说明: 本期末预付款项余额209.44万元，上期期末预付款项余额93.52万元， 增加115.92万元。主要是长城电子本期生产采购的预付账款。 4、在建工程变动原因说明:本期末在建工程余额207.98万元，其中涿州海洋装备科技产业基地项目 156.30万元，消防改造项目41.91万元；上期期末余额74.93万元。 5、应付票据变动原因说明：本期末应付票据余额1,118.40万元，上期末应付票据余额2,208.05万 元，减少1,089.65万元。主要由于长城电子本期采购支付的银行承兑汇票较上期末减少。 6、应付职工薪酬变动原因说明：本期末应付职工薪酬余额40.12万元，期初余额15.94万元，本期 计提职工绩效奖金。 7、应交税金变动原因说明：本期末应交税费余额112.65万元，上期末应交税费余额2,575.01万元， 主要由于本期缴纳了包括上期末企业所得税、增值税等各项税费。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司作为中船重工集团电子信息板块上市平台，紧密围绕高质量发展战略目标，促进企业产业 升级，持续优化产业链，审慎进行股权投资运作。对子公司的投资情况参见财务报表附注。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、北京长城电子装备有限责任公司：注册资本27,025.83万元，公司持有其100%的股份。截止 报告期末，该公司合并资产总额 112,571.00万元，归母净资产 69,518.59万元，合并营业收入 11,467.26万元，归母净利润 1,948.74万元。 2、北京赛思科系统工程有限责任公司：注册资本29,200.00万元，公司直接持有其29.94%的股 份，通过子公司（北京长城电子装备有限责任公司）间接持有其70.06%的股份，合计持有100%股份。 截止报告期末，该公司资产总额32,095.94万元，净资产29,761.72万元，营业收入551.53万元， 净利润15.12万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、行业竞争风险 随着国家产业行业准入战略的深化改革，新竞争者的加入将使行业竞争逐渐加剧，公司可能面 临新的竞争对手带来的竞争风险。 2、生产经营风险 公司在生产经营管理方面，虽有科学严谨的评估体系和决策流程，但由于项目选择、市场环境、 经营管理等风险因素的存在，可能存在不能达到预定目标的风险。 3、财务管控风险 公司产品生产周期较长，产品交付总体单位反复调试后才能确认交货，导致存货规模较大。此 外，由于公司主要客户具有特殊性，公司经营活动现金流入在会计年度内具有不均匀性，公司面临 的营运资金压力较大，同时，由于市场竞争加剧，导致应收账款增高。2019 年，随着公司经营目标 的增长和生产能力扩充，使得公司对运营资金的需求增大，可能导致财务运营成本增大的风险。 4、资产重组及投资风险 公司正依托国家战略和中船重工战略部署，开展重大资产重组。在相关资本运作、资金管控、 置入资产融合、技术研发、市场等方面存在相关风险。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年1月8日 www.sse.com.cn 2019年1月9日 2018年年度股东大会 2019年6月27日 www.sse.com.cn 2019年6月28日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决关 联交易 中船重 工 关于避免和减少关联交易的承诺 2016年7月31 日；不限期 否 是 其他 中船重 工 关于继续保持中电广通股份有限公司独立性的承诺 2016年7月31 日；不限期 否 是 与重大资产 重组相关的 承诺 股份限 售 中船重 工 关于认购股份锁定期的承诺1、本公司在本次重组中以资产认购取得的 中电广通非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转 让；本次重组完成后6个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基 础上自动延长6个月。2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广 通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。 2016年11月 15日；自股份 上市之日起36 个月 是 是 其他 中船重 工 关于标的资产权属情况的说明与承诺函1、标的资产包括：本公司所持 北京长城电子装备有限责任公司100%股权。2、标的资产涉及的公司为 依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在 出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本公司合法拥有上 述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托 2016年11月 15日；不限期 否 是 或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权 和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺及时进行标的资产的权属 变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司 承担。5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见 的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公 司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。 其他 中船重 工 关于保持上市公司的独立性的承诺函本次重组完成后，本公司作为上市 公司的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立 性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 2016年11月 15日；2018年 9月14日；不 限期 否 是 解决同 业竞争 中船重 工 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函一、本次重组完成后，本公司及 本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从 事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后， 如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等 新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单 位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大 努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果 中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位 可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在 适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述 业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，中电广通在适用的 法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、 承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与 上述业务相关的资产及/或业务。 2016年11月 15日；不限期 否 是 解决关 联交易 中船重 工 关于规范与上市公司关联交易的承诺函一、本次重组完成后，在不对中 电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公 司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下 属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成 2016年11月 15日；不限期 否 是 后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关 联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交 易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易 从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若 违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通 进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广 通关联方的期间持续有效。 盈利预 测及补 偿 中船重 工 关于长城电子盈利预测补偿承诺在重组实施完毕后三年（2017年、2018 年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延） 内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电 子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低 于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子 同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。 2016年11月 15日；重组实 施完毕后三年 是 是 其他 中船重 工 公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺1、本公司将 不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次 重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签 署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交 易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 2016年11月 15日；不限期 否 是 其他 中电广 通 上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承 诺1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补 回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监 管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2016年11月 15日；不限期 否 是 其他 中船重 工集团、 七一五 研究所、 七一六 研究所、 七二六 研究所、 杰瑞集 团、中船 投资、泰 兴永志、 国风投 1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别 及连带的法律责任。2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿 责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人 在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2018年9月14 日；不限期 否 是 其他 中国海 防董事、 监事、高 级管理 人员 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连 带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 2018年9月14 日；不限期 否 是 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依 法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让本人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事 会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 股份限 售 中船重 工集团 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发行的股份， 自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次重组完成后6个月内如中国海防股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自 动延长6个月。2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股 份，继续遵守本公司于2016年11月15日出具的《中国船舶重工集团有 限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个 月内不得转让。3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国 海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基 于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述 2018年9月14 日；自股份发 行结束之日起 36个月 是 是 限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有 关规定执行。 股份限 售 七一五 研究所、 七一六 研究所、 七二六 研究所、 杰瑞集 团、中船 投资 1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组 完成后6个月内如中国海防股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次重 组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6 个月。2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中国海防送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若承诺人基于本次认 购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承 诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届 满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行。 2018年9月14 日；自股份发 行结束之日起 36个月 是 是 股份限 售 泰兴永 志 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。2、本次重 组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 2018年9月14 日；自股份发 行结束之日起 12个月 是 是 股份限 售 国风投 1、若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购该等股份的 杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自 本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足 12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后， 2018年9月14 日；自股份发 行结束之日起 12个月或36个 月 是 是 本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述限售期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 其他 中船重 工集团 为满足中国海防人员独立性的要求，本公司下属七一五研究所、七一六 研究所、七二六研究所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公司（包 括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。 就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管 理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。本公 司承诺：1、待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所 在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身 份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由 相关研究所承担。2、若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内 容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 2018年9月14 日；不限期 否 是 其他 七一五 研究所 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与瑞声海 仪签订劳动合同，将劳动关系转入瑞声海仪。根据本所与瑞声海仪签署 的《人事服务协议》，瑞声海仪委托本所代为管理该部分员工的人事档 案、办理人事关系；设立专户代存瑞声海仪按照上述人员的薪酬水平依 法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及 生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上 述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。本所承诺：1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预或影响 中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。 2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会 保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。3、因办理上述 事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续 而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。若因本所违反本承诺 函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责 任。 2018年9月14 日；不限期 否 是 其他 七一六 研究所 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与杰瑞控 股、杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞签订劳动合同，将劳动关系转入 上述企业。根据本所与上述企业签署的《人事服务协议》，上述企业委 托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存 上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保 险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补 贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金 及其他补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外， 本所不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的 日常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单位改革政策 明确后，本所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事 业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续， 相关费用将由本所承担。3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改 革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷 全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防 受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 2018年9月14 日；不限期 否 是 其他 七二六 研究所 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与上中原 电子、中船永志签订劳动合同，将劳动关系转入中原电子、中船永志。 根据本所与中原电子、中船永志签署的《人事服务协议》，中原电子、 中船永志委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设 立专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承 担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积 金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业保险、 住房公积金及其他补贴（如有）。本所承诺：1、除《人事服务协议》约 定事项外，本所不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对 上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。2、待国家有关事业单 位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相 关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的 转移手续，相关费用将由本所承担。3、因办理上述事业编制人员身份转 变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问 题或者纠纷全部由本所承担。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导 2018年9月14 日；不限期 否 是 致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 解决同 业竞争 中船重 工集团 1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控 制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务 与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业 竞争。2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事 新业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本 公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中 国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给 中国海防的条件。3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司 及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营 发展之需要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， 仍将享有下述权利：（1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司 下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除 收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦 可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公 司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。（3）若 因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致 中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 2018年9月14 日；不限期 否 是 解决关 联交易 中船重 工集团 1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利影响 的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企 事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海防的关联 交易。2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业 单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后 实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合 法权益的行为。3、若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函 项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责 任。 2018年9月14 日；不限期 否 是 资产注 入 中船重 工集团、 七一五 研究所、 七一六 研究所、 七二六 研究所、 杰瑞集 团、中船 投资、泰 兴永志、 国风投 关于标的资产权属情况的说明与承诺：1、承诺人所持有的标的资产涉及 的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、承诺人合法 拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通 过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、承诺人承诺及时进行标的资产 的权属变更，且因在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的 全部责任均由承诺人承担。4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存 在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由承诺人承担。5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问 题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中国海防造成的一 切损失。 2018年9月14 日；不限期 否 是 其他 中船重 工集团 关于业绩摊薄事项的说明与承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产， 并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重 组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。3、自本承诺出具日至 公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、切实履 行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2018年12月 22日；不限期 否 是 其他 中国海 防全体 董事、高 级管理 人员 关于业绩摊薄事项的说明与承诺：1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使公司填补即期 回报措施的实现。3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。4、本人全力支持及配合公 司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行 为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受 公司监督管理，避免浪费或超前消费。5、本人将严格遵守相关法律法规、 中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于 2018年12月 22日；不限期 否 是 董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本 人职责无关的投资、消费活动。6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的 行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事 会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。9、若本人违反上述承诺，将在股东大 会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、 上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东 造成损失的，依法担补偿责任。 盈利预 测及补 偿 中船重 工集团、 七一五 研究所、 七一六 研究所、 七二六 研究所、 杰瑞集 团、中船 投资 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次 重组由中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、 杰瑞集团、中船投资作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司 或其下属子公司的股权及相关资产未来盈利进行承诺和补偿安排。上市 公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿 协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两 个会计年度。具体详见公司于2019年1月7日在上交所网站披露的《中 国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》。 2018年9月14 日；重组实施 完毕后三年 是 是 置入资 产价值 保证及 补偿 中船重 工集团 关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺：本次重组前，瑞声海仪、辽 海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、七二六所及七一六所的水下信 息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保 密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研 生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》；中原电子正在办 理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承 制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印 2019年1月4 日；本承诺出 具之日起三年 内 是 是 发的2018年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得 《武器装备科研生产许可证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认 证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可 证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。在瑞 声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开 展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一五所、七 二六所及七一六所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞 电子的生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一六所合作开展业务 的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组成联合体对外投 标及签署业务合同；或者由七一五所、七二六所及七一六所对外签署业 务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。就瑞 声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间 的业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下 承诺：1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三 年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由 此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司 将承担赔偿责任。2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通 过与七一五所、七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经 营。3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰 瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、 中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。4、若 上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声 海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿 责任。5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质 扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、 瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税 政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、 瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金 方式承担补缴及补偿责任。若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下 承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 置入资 产价值 保证及 补偿 七一五 研究所 关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺：本次重组前，瑞声海仪承接 了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞 声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》 和《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》。 在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须 的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，瑞声 海仪将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对 外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海仪 全部或者部分实施。就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的 业务开展安排事宜，本所现出具如下承诺：1、瑞声海仪预计将于本承诺 函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时 取得上述资质由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔 偿责任。2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行 正常生产经营。3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国 海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将 立即、全额支付给瑞声海仪。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业 主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将 承担赔偿责任。5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接 与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪在过渡期间若不 能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附 加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方 式承担补缴及补偿责任。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中 国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 2019年1月4 日；本承诺出 具之日起三年 内 是 是 置入资 产价值 保证及 补偿 七一六 研究所 关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺：本次重组前，杰瑞电子承接 了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，杰 瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》， 正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的 军品业务经营范围扩项工作。在杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的 要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），本 所的相关资质继续保留，杰瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行， 或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署 2019年1月4 日；本承诺出 具之日起三年 内 是 是 业务合同后交由杰瑞电子全部或者部分实施。就杰瑞电子后续取得相关 军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所现出具如下承诺： 1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所 需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭 受损失的，本所将承担赔偿责任。2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本 所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本所不从上述业务合同转移 安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于 杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电子。4、若上述过渡期 间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰瑞电子或中国 海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。5、在杰瑞电子完成资质扩项后， 将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、杰瑞电 子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求 补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的， 本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。若因本所违反本承诺函项下承 诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 置入资 产价值 保证及 补偿 七二六 研究所 关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺：本次重组前，中原电子承接 了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，中 原电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》 及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部 近日联合印发的2018年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需再 办理取得《武器装备科研生产许可证》。在中原电子根据相关法律、法 规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期 间”），本所的相关资质继续保留，中原电子将采用与本所合作开展业 务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者 由本所对外签署业务合同后交由中原电子全部或者部分实施。就中原电 子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所 作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：1、中原电子预计将于本承 诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按 时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担 赔偿责任。2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进 行正常生产经营。3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中 2019年1月4 日；本承诺出 具之日起三年 内 是 是 国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也 将立即、全额支付给中原电子。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行 业主管部门发文禁止，由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所 将承担赔偿责任。5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直 接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。6、中原电子在过渡期间若 不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及 附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金 方式承担补缴及补偿责任。若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致 中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 其他 中船重 工集团、 七一五 研究所、 七二六 研究所、 七一六 研究所、 中船投 资、杰瑞 集团 关于质押对价股份事项的承诺： 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等 方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承 担相应的法律责任。 2019年4月19 日，本次重组 业绩补偿承诺 期间内 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务等不良诚信情形。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2019年3月27日召开公司第八届董事会第四十一次会议审议，审议通过了《关于2019 年度日常关联交易预计额度的议案》,预计2019年公司与中船重工集团之间及与其他关联人全年 发生日常关联交易上限金额67,300万元，其中，向关联人采购预计上限6,200万元，向关联人销 售产品、商品上限15,000万元，向关联人提供服务上限100万元，接受关联人提供的服务上限 300万元，向关联人租赁或出租房产上限700万元。在关联人财务公司日存款余额最高不超过 15,000万元，日贷款余额最高不超过30,000万元。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议 通过。详见公司于2019年3月29日披露于上海证券交易所的《关于2019年度日常关联交易预计 额度的公告》。 截至报告期末，实际发生关联交易金额：18,565.69万元，达到预计发生关联交易总额的 27.59%。其中向关联人采购实际发生262.01万元，达到预计发生金额的4.23%；向关联人销售产 品、商品实际发生4,060.92万元，达到预计发生金额的27.07%；接受关联人提供的劳务实际发 生247.25万元，达到预计发生金额的82.42%；向关联人租赁或出租房产145.08万元，达到预计 发生金额的20.73%,向关联人提供劳务18.86万元,达到预计发生金额的18.86%。 2019年在关联人的财务公司存款预计金额上限15,000万元，报告期末在中船重工财务公司 存款余额11,331.57万元；在关联人财务公司贷款预计金额上限30,000万元，报告期末在中船重 工财务公司贷款余额2,500万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，公司继续推进实施重大资产重组。公司拟向中船重工集团、七一五研究所、七一 六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志发行股份及支付现金购买资 产；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次交易的相关 方案具体内容详见公司于2019年1月7日、2019年4月20日、2019年7月13日在上海证券交 易所网站发布的《中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》、《中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 报告期内，公司于2019年1月8日收到国务院国资委《关于中国船舶重工集团海洋防务与信 息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]12号），国务院国 资委原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。本次交易的相 关方案已于2019年1月8日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，结合目前公司股价情况、公司股 票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整。具体内容详见公司于2019年2月13日在上交所网站披 露的《临2019-010中国海防关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的公告》。 公司分别于2019年4月19日、2019年7月12日召开第八届董事会第四十二次会议、第八 届董事会第四十四次会议，审议更新本次重组相关的审计报告、审阅报告，并相应修订重组报告 书。详见公司在上交所发布的相关公告。 2019年6月14日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于 2019年7月13日对外披露了《临2019-033关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通（未完）  |