三 力 士:2019年半年度募集资金存放与使用的专项报告
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2019-069 三力士股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引 的规定，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年半年度募集资金 存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 (一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况 1、非公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力 士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开 发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限 公司。 截止2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股 5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44 元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44 元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银 行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00元，募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情 况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具了 信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2019年半年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况 截止2019年6月30日，公司募集资金使用情况和节余金额为： 明细 金额(元) 2018年12月31日募集资金专户余额 168,074,237.14 加：2019年半年度存款利息收入减支付的银行手续费 684,225.67 明细 金额(元) 减：2019年半年度使用 51,295,859.31 减：节余募集资金永久补充流动资金 117,462,603.50 2019年6月30日募集资金专户余额 0.00 （二）公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况 1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开 发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000 万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。 上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开 发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了 信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储 制度。 2、2019年半年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及节余情况 截止2019年6月30日，公司募集资金使用情况为： 明细 金额（元） 2018年12月31日募集资金专户余额 134,948,734.41 减：2019年半年度使用 101,175,484.40 加：部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回 200,000,000.00 加：2019年半年度存款利息收入减支付的银行手续费 10,600,957.62 2019年6月30日募集资金专户余额 244,374,207.63 注：截止2019年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的未赎回金额为100,000,000.00元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)非公开发行股票的募集资金管理情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公 司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司、招商银 行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资 金四方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司、中国建设银行股份有限 公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管 理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯 桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实 行专户存储制度。 截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元） 招商银行股份有限公司绍 兴柯桥支行 三力士股份有限公司 575902239610966 已注销 0.00 中国建设银行股份有限公 司三门支行 浙江三达工业用布有限公 司 33001667435053008326-0002 已注销 0.00 招商银行股份有限公司绍 兴柯桥支行 绍兴三达新材料有限公司 575903364010668 已注销 0.00 合计 0.00 （二）公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公 司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司 与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募 集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股 份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四 方监管协议》。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管 理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯 桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限 公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。 截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元） 募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元） 招商银行股份有限公司绍兴柯桥 支行 三力士股份有限公司 575902239610190 活期存款 240,646.06 兴业银行股份有限公司绍兴分行 浙江三力士智能装备 制造有限公司 359000100100469298 活期存款 241,621,739.02 浙商银行股份有限公司绍兴越城 支行 浙江三力士智能装备 制造有限公司 3371020110120100103345 活期存款 2,511,822.55 合计 244,374,207.63 三、本年度募集资金的实际使用情况 报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下： (一)募集资金投资项目的资金使用情况 1、非公开发行股票的募投项目资金使用情况 报告期内，公司实际使用非公开发行募集资金人民币51,295,859.31元，具 体情况详见附表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。 2、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况 报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币 101,175,484.40元，具体情况详见附表3：《公开发行可转换公司债券的募集资 金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金 投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金 安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有 效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投 资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使 用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置 募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行 和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于 2018年7月3日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展 公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月28日 到期，已于2019年6月28日赎回，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构 性存款产品于2019年6月29日到期，因非工作日的因素，于2019年7月1日 赎回。截止2019年7月1日，公司可转换公司债券募集资金余额为34,944.54 万 元。 (六)节余募集资金使用情况 2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2013年非公开发行股票募投项目结项 并将节余募集资金11,746.26万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和 保荐机构就该事项发表了同意意见。 (七)超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 (八)尚未使用的募集资金用途及去向 截止2019年6月30日，2013年非公开发行股票募投项目已结项，募集资 金专户已注销，节余募集资金人民币11,746.26万元用于永久补充流动资金。 截止2019年6月30日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为 244,374,207.63元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。 (九)募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告附 表1：《非公开发行募集资金使用情况对照表》。 (三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2019年8月27日批准报出。 附表：1、非公开发行募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 三力士股份有限公司董事会 2019年8月27日 附表1： 非公开发行募集资金使用情况对照表 编制单位：三力士股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元 募集资金总额 37,491.00 本报告期投入 募集资金总额 5,129.59 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募 集资金总额 27,772.94 累计变更用途的募集资金总额 21,500.00 累计变更用途的募集资金总额比例 57.35% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 报告期内 投入金额 截止期末累计 投入金额(2) 截止期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 承诺投资项目 1. 新建年产3,000万Am高性 能特种传动V带生产线 否 11,000.00 11,000.00 0.00 10,213.17 92.85% 2014年9月30日 1,472.54 是 否 2.年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目 是 28,000.00 6,500.00 0.00 6,373.09 98.05% 2014年12月31 日 -81.73 否（注1） 是 3.年产5000吨特种橡胶骨架材 料和600万AM农机带项目 是 21,500.00 5,129.59 11,186.68 52.03% 2018年12月31 日（注2） -197.91 否 是 承诺投资项目小计 39,000.00 39,000.00 5,129.59 27,772.94 1,192.9 合计 39,000.00 39,000.00 5,129.59 27,772.94 1,192.9 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） “年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目” 由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。 “年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”由于2019年4月末建成结项，尚未产生收入，效益为负。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公 司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用 布有限公司的6,500.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 无。 项目实施出现募集资金节余 的金额及原因 2013年非公开发行股票募投项目节余募集资金11,746.26万元。 项目实施出现募集资金节余的主要原因系： 1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监 督和管理，降低项目总支出。 2、在项目建设过程中，公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，持续推行降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约 了部分募集资金。 3、募集资金存放银行期间的利息收入节余。 尚未使用的募集资金用途及 去向 2019年半年度专户余额为0.00元 。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无。 注1：公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第 十次会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩 大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。 注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审 议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建 设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司将节余募集资金11,746.26万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述 议案已经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：三力士股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期实际投 入金额 截止实际累计 投入金额(2) 截止期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发生 重大变化 1.年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目 年产特种橡胶带骨 架材料13,500吨建 设项目 6,500.00 0.00 6,373.09 98.05% 2014年12月31日 -81.73 否（注1） 否 2.年产5000吨特种橡胶骨 架材料和600万AM农机带 项目 年产特种橡胶带骨 架材料13,500吨建 设项目 21,500.00 5,129.59 11,186.68 52.03% 2018年12月31日 （注2） -197.91 否 否 变更投资项目小计 28,000.00 5,129.59 17,559.77 62.71% -279.64 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩 大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本， 提高整合效率。 2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划 项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。 2015年12月16日，公司在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露了相关信息。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目” 由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会 议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停 止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。 “年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”由于2019年4月末建成结项，尚未产生收入，效益为负。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1：公司年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次 会议，2015年12月31日，第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投 资，该因素致使原先承诺效益无法实现。 注2：公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日，公司第六届董事会第十五次会议审 议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建 设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司将节余募集资金11,746.26万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述 议案已经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 附表3： 公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表 编制单位：三力士股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元 募集资金总额 60,436.60 本报告期投入募集 资金总额 10,117.55 已累计投入募集 资金总额 27,282.80 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截止期末累计 投入金额(2) 截止期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大 变化 承诺投资项目 1. 年产150台智能化无人潜水器 新建项目 否 40,000.00 40,000.00 4,715.02 16,949.39 42.37% 2019年12月31日 不适用 不适用 否 2.智能仓储配送中心建设项目 否 16,000.00 16,000.00 2,142.40 5,800.80 36.26% 2019年12月31日 不适用 不适用 否 3.全自动控制系统项目 否 4,436.60 4,436.60 3,260.13 4,532.61 102.16% 2019年12月31日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 60,436.60 60,436.60 10,117.55 27,282.80 合计 60,436.60 60,436.60 10,117.55 27,282.80 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无。 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 无。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 无。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 无。 项目实施出现募集资金节余的金 额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 2019年半年度专户余额为244,374,207.63元（含利息收入）。 中财网
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