[中报]安妮股份:2019年半年度报告
原标题:安妮股份:2019年半年度报告 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告 2019年 08月 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人 (会计主管人 员)许志强声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承 诺。该等前瞻性陈述内容是否能够实现，受市场环境、政策因素及公司业务开 展实际情况影响较大，存在不确定性。公司提醒投资者及相关人士对此保持足 够的风险认识，并理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告书第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险 和应对措施”中详细描述了公司未来经营可能存在的风险因素及应对措施，敬 请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 目录 2019年半年度报告............................................................................................................................. 1 第一节重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 37 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 38 第九节公司债相关情况 .................................................................................................................. 39 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 40 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 144 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 报告期指 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日 公司、本公司指厦门安妮股份有限公司 安妮企业厦门安妮企业有限公司 微梦想指深圳市微梦想网络技术有限公司 畅元国讯指北京畅元国讯科技有限公司 全版权指北京安妮全版权科技发展有限公司 版全家指北京版全家科技发展有限公司 中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称安妮股份股票代码 002235 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称厦门安妮股份有限公司 公司的中文简称（如有）安妮股份 公司的外文名称（如有） Xiamen anne co.ltd 公司的外文名称缩写（如有） Anne 公司的法定代表人张杰 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名陈文坚谢蓉 联系地址厦门市集美区杏林锦园南路 99号厦门市集美区杏林锦园南路 99号 电话 0592-3152372 0592-3152372 传真 0592-3152406 0592-3152406 电子信箱 chenwenjian@anne.com.cn xierong@anne.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2018年年报。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 197,532,021.55 340,582,959.61 -42.00% 归属于上市公司股东的净利润（元） 100,259,025.41 49,893,367.30 100.95% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -4,868,943.64 29,206,898.24 -116.67% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 23,113,824.42 -158,343,798.38 114.60% 基本每股收益（元/股） 0.1637 0.0800 104.63% 稀释每股收益（元/股） 0.1637 0.0800 104.63% 加权平均净资产收益率 4.64% 2.23% 2.41% 本报告期末比上年度末增 本报告期末上年度末 减 总资产（元） 2,492,965,966.25 2,521,858,973.64 -1.15% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,139,180,380.66 2,186,643,871.73 -2.17% 1、报告期内，公司营业收入比上年同期减少 42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少 116.67%，是因为：受国家宏观政策的影响，游戏版号暂停发放，致使公司游戏业务的营业收入比上年同期减少 1.2 亿元，进而导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少。 2、公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 100.95%，基本每股收益及稀释每股收益比上年同期增长 104.63%，主要是因为：公司将畅元国讯2017年度的业绩补偿事项产生的公允价值变动金额91,918,171.10元计入 当期损益；公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长114.60%，主要是因为：公司控制库存积压资金，减 少采购支出。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：人民币元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,959,077.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 303,338.62 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 104,839,155.05 主要包括报告期内因业绩补偿 股份按公允价值变动金额 91,918,171.10元。 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,945,013.69 减：所得税影响额 28,588.07 合计 105,127,969.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 安妮股份是一家以互联网应用与服务为主要领域和方向的综合企业集团，报告期内，公司从事的主要业务为版权业务及 商务信息用纸服务。 （1）版权业务，公司以 “让版权实现更大价值 ”为目标，全面开展版权综合服务，依照 “创作即确权、使用即授权、发现 即维权”的业务思路，构建了以版权保护、版权大数据、版权授权交易、IP孵化开发为核心的业务体系，并在此基础上，紧 密围绕影视、艺术、动漫、新媒体、出版等行业，通过自建、投资、合作等形式，依托数字内容的增长及版权保护体系的日 益完备，促进版权生态体系的建设； 公司在原有传统互联网营销服务的基础上转型升级，构建以账号运营、账号营销、账号广告及电商销售为业务模式的新 媒体矩阵，并将其纳入至版权事业统筹规划，从而为客户提供依托于社会化媒体的精细化电子商务推广、网络营销、网游运 营、品牌营销、公关传播策划等营销推广服务. （2）商务信息用纸服务，公司以客户需求为导向，为客户提供以标签为主的商用定制产品、以复印纸、热敏纸为主的 办公用纸产品及为国家彩票中心提供产品制造供应与服务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产投资设立厦门安妮文化产业开发有限公司，参股 51%设立厦门安普农食品有限公司 2、主要境外资产情况 □ 适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 一、版权业务 （1）技术及资源优势： 公司一直致力研究并推进区块链技术、大数据、人工智能、智能AI技术及云计算在版权领域的应用。公司的“版权家 ” 平台采取联盟链的形式，通过和 CA数字认证服务、中国科学院国家授时中心可信时间服务、司法鉴定中心等具有公信力 的机构接入，提高了版权权属和授权的法律效力。公司版权区块链系统充分利用区块链不可篡改的技术特性，客观记录作品 的版权信息；使用大数据支撑的智能算法，进行盗版监测和侵权取证；灵活运用智能合约机制，实现自动化的交易匹配。对 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 连接产业主体、形成互信网络、提升产业整体运转效率，发挥了重要作用。 公司组建并培养了具备多年技术开发及管理经验的核心技术人员团队，同时申请了多项涉及区块链技术方面的专利， 在不断加深自身发展的同时，公司不断加强外部合作， “版权家”平台继续与中国版权保护中心加深合作，助力推动 DCI体系 应用落地，攻坚DCI联合实验室。 （2）覆盖全面的综合服务平台优势： 作为版权行业的综合服务企业，公司搭建的覆盖版权行业领域的多个服务平台，为不同需求的客户提供版权服务。 “版 权家”平台基于版权区块链和人工智能技术开发的版权服务平台，面向各类文创企业和创作者个人，提供版权登记、版权存 证、盗版监测、侵权取证、法律维权、版权交易等综合版权服务， “一站式 ”解决用户的所有版权问题。“版权百科”通过对内 容对应的版权信息词条的收录、编辑、更新，使用户不仅可以查询到版权相关的人身权、财产权、许可使用、权利转移、权 利质押等基础信息，还能查询到版权的登记情况、侵权情况、法律诉讼情况等动态信息。 “稿稿”平台以生产高质量原创内容 作为市场切入点，在内容创作者和内容需求方之间建立起系统化的内容交易通道，为内容创作者带来更多创作收入的同时， 也为内容需求方提供了优质原创内容的稳定来源。“就爱就玩 ”、“华云音乐”等平台，服务于游戏、音乐领域的客户，为其提 供版权运营及交易服务。未来公司将继续在自媒体原创内容、幼儿教育、文学阅读、图片版权、艺术品版权、衍生品开发等 领域布局，覆盖数字内容全产业链。 （3）内容和渠道优势 公司与包括知名艺术家、内容生产企业、原创内容平台、电信运营商、互联网平台等在内的众多的内容创作者、内容 生产者、内容聚合平台和渠道商建立了密切合作，合作内容涵盖了阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域。在渠道拓展方面， 公司与包括各大电信运营商、知名互联网平台等内容聚合平台和渠道商密切合作，未来公司将逐步在自媒体原创内容、幼儿 教育、文学阅读、图片版权、艺术品版权等领域布局，覆盖数字内容全产业链。 （4）经验丰富的完整生态服务 公司整合学术研究、技术开发、服务运营、行政司法等上下游资源，打造了内容创作、发布传播、授权开发、使用消 费等完整的产业服务链条，通过自建、投资和战略合作构建了一系列版权业务实体，覆盖艺术品、新媒体、影视、文学、游 戏、图片、设计等行业板块，形成资源共享、业务协同的跨行业生态体系。同时，公司多年经营积累了庞大用户基础，新组 建了经验丰富、高效运营的经营团队，同时依托公司的版权业务平台，通过将产品与服务相结合，为客户提供定制化的营销 服务；将技术与创意相结合，建立各式新媒体矩阵，为客户提供真正满足其需求的创意选择及营销模式。 二、商务信息用纸业务，公司经过近20年的耕耘和产品积累，已形成了良好的产品口碑及品牌效益，公司与各大客户 保持着长期稳定的合作关系的同时，利用公司新型技术，升级标签业务，通过一体化生产体系，为客户提供满足个性化需求 的多系列产品、技术及整体解决方案，不断提升公司产品品质及服务品质。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司持续推进并深耕版权服务市场，提升和完善覆盖版权管理服务、版权经营服务和版权产品服务市场的版 权业务体系和生态系统。持续追求在版权服务领域让版权实现更大价值，同时，公司继续升级新媒体矩阵，在原有营销服务 的基础上，新增微视频广告投入等业务，实现产业转型和升级。商务信息用纸方面，公司持续业务发展，实现商务信息用纸 业务的平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入19753.20万元，归属于上市公司股东的净利润为10025.90万元，基本每股收益为0.1637元/ 股。 一、版权业务 1、全面经营版权综合服务业务，构建版权市场“冰山模型”。 公司通过自建、投资、合作等形式，打造了以自有平台和业务为主体，以版权大数据和版权区块链为基础平台的版权 保护服务、版权交易服务、版权资产管理服务、以及服务垂直市场的稿件交易平台——稿稿平台、歌曲交易平台——华云音 乐、游戏交易平台——就爱就玩、剧本交易平台——剧派网。跨越版权管理、版权经营和版权产品三个层次，覆盖多个行业 和领域的产品及业务体系，产生了明显的产业协同效应和资源吸聚效应，为主营业务的持续发展奠定了基础，为新兴业务的 孵化培育提供了土壤。 2、加强区块链、人工智能、大数据等技术应用，继续优化产品结构： 报告期内，公司持续研究推进包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化。2019年3 月30日，国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）发布了第一批共197个区块链信息服务名称及备案编号，公司全资 子公司北京版全家科技发展有限公司的“安妮版权区块链”服务平台获批备案。 基于区块链的版权存证服务，为数百万作品提供了确权服务，解决了内容创作者的痛点和难点。2019年4月，版权家作 为第三方区块链存证平台，为北京互联网法院首例采纳“天平链”电子证据宣判的侵害作品信息网络传播权纠纷案提供电子 证据。 版权区块链系统是基于Hyperledger（超级账本）与FISCOBCOS区块链平台开发，具有版权确权、盗版监测、版权维权 以及版权交易等功能的信息系统。系统通过核心层的存证合约、资产合约、交易记账合约，以及服务层对智能合约的交互和 调用，能够为用户提供多种版权保护功能及接口服务。 “版权百科”基于版权大数据技术，采集和整理了海量的互联网数据，推出了站点跟踪、票房查询、传播分析、用户 评价、搜索热度、用户画像等多维度信息服务，更好的满足了用户“一站式”获得全面信息的需求。 3、深化外延合作，促进产业发展；拓展合作渠道，储备优质版权内容 在不断加深自身发展的同时，公司不断加强外部合作，公司与北京印刷学院签署战略合作协议，助力推动“面向服务 出版行业的区块链版权应用”。报告期内，在优质版权内容储备方面，公司继续与众多知名作家、艺术家、内容生产企业建 立了紧密合作。公司与北京艾米塔基金会展开合作，助推俄罗斯联邦国立艾尔米塔什博物馆（冬宫）品牌在国内的宣传和推 广活动。 二、商务信息用纸业务 报告期内，加强层级管理，加大薪酬绩效激励作用，激发了团队活力，公司商务信息用纸定制品在保持市场较强竞争力 的同时实现销量稳中有升，彩票用纸产品持续稳步发展，公司标签产品持续为包括世界500强企业在内的客户提供服务。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析 ”中的“一、概述”相关内容。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期上年同期同比增减变动原因 197,532,021.55 340,582,959.61 -42.00% 游戏版号暂停发放，致使公司游戏业 务的营业收入比上年同期减少 营业收入 133,667,837.02 249,610,861.21 -46.45% 游戏版号暂停发放，致使公司游戏业 务的营业成本比上年同期减少 营业成本 18,110,443.92 26,528,766.62 -31.73% 营业收入减少，与收入相关的费用相 应减少 销售费用 管理费用 28,299,424.84 25,868,433.81 9.40% 财务费用 3,744,585.72 -393,309.72 1,052.07%公司融资规模增加 所得税费用 -242,218.01 1,402,605.76 -117.27%非应税收入较上年同期增加 研发投入 12,116,440.19 3,002,985.03 303.48%研发项目投入进度安排差异所致 经营活动产生的现金流 23,113,824.42 -158,343,798.38 114.60% 公司控制库存积压资金，减少采购支 出量净额 投资活动产生的现金流 -65,364,210.35 66,672,855.61 -198.04%公司对外项目投资较上年同期增加 量净额 筹资活动产生的现金流 29,966,188.65 47,347,109.88 -36.71%银行借款的净流入较上年同期减少 量净额 现金及现金等价物净增 -12,251,697.27 -44,207,410.18 72.29% 经营活动产生的现金流量净额增加 所致加额 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期上年同期 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 197,532,021.55 100% 340,582,959.61 100% -42.00% 分行业 纸制品及相关服务 134,327,495.70 68.00% 139,471,152.05 40.95% -3.69% 互联网及相关服务 59,066,999.32 29.90% 198,878,276.37 58.39% -70.30% 非主营业务收入 4,137,526.53 2.09% 2,233,531.19 0.66% 85.25% 分产品 商务信息用纸 134,327,495.70 68.00% 139,471,152.05 40.95% -3.69% 互联网营销（新媒体 矩阵） 1,278,868.96 0.65% 3,088,955.30 0.91% -58.60% 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 版权技术及保护业 务 8,091,885.52 4.10% 7,174,793.25 2.11% 12.78% 版权交易与增值 31,658,686.35 16.03% 50,215,269.10 14.74% -36.95% 游戏分发 8,670,766.13 4.39% 68,080,747.71 19.99% -87.26% 游戏虚拟货币 9,366,792.36 4.74% 70,318,511.01 20.65% -86.68% 非主营业务收入 4,137,526.53 2.09% 2,233,531.19 0.66% 85.25% 分地区 国外 1,866,146.68 0.94% 1,924,276.65 0.56% -3.02% 华北 97,986,824.14 49.61% 226,512,450.80 66.51% -56.74% 华东 42,380,223.98 21.45% 38,704,656.98 11.36% 9.50% 华南 44,259,949.73 22.41% 57,606,235.79 16.91% -23.17% 西南 11,038,877.02 5.59% 15,835,339.39 4.65% -30.29% 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □不适用 单位：人民币元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 纸制品及相关服 务 134,327,495.70 104,047,033.28 22.54% -3.69% -8.35% 3.94% 互联网及相关服 务 59,066,999.32 27,203,933.06 53.94% -70.30% -79.73% 21.41% 分产品 商务信息用纸 134,327,495.70 104,047,033.28 22.54% -3.69% -8.35% 3.94% 互联网数字营销 （新媒体矩阵） 1,278,868.96 0.00 100.00% -58.60% -100.00% 11.49% 版权技术及保护 业务 8,091,885.52 2,867,580.21 64.56% 12.78% 6.34% 2.15% 版权交易与增值 31,658,686.35 9,663,444.80 69.48% -36.95% -46.71% 5.59% 游戏分发 8,670,766.13 5,306,149.55 38.80% -87.26% -87.54% 1.38% 游戏虚拟货币 9,366,792.36 9,366,758.50 0.00% -86.68% -86.69% 0.10% 分地区 国外 1,866,146.68 1,802,592.25 3.41% -3.02% -5.76% 2.81% 华北 97,986,824.14 53,417,391.23 45.49% -56.74% -67.86% 18.87% 华东 42,380,223.98 34,876,776.92 17.71% 9.50% 9.30% 0.15% 华南 40,122,423.20 32,321,882.77 19.44% -27.54% -10.63% -15.24% 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 西南 11,038,877.02 8,832,323.17 19.99% -30.29% -23.16% -7.42% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 1、报告期内，公司互联网及其相关服务营业收入比上年同期减少70.30%，营业成本比上年同期减少79.73%，游戏分发业务 营业收入比上年同期减少87.26%，营业成本比上年同期减少87.54%，游戏虚拟货币业务营业收入比上年同期减少86.68%，营 业成本比上年同期减少86.69%，主要是因为：游戏版号暂停发放，致使公司游戏业务的营业收入比上年同期减少； 2、报告期内，版权交易与增值业务营业收入比上年同期减少 36.95%，营业成本比上年同期减少 46.71%，主要是因为文化娱 乐行业政策收紧，相关投入减少；互联网营销（新媒体矩阵）业务营业收入比上年同期减少58.60%，主要是因为：短视频等 新型互联网营销模式致使公司互联网营销业务量分流。 3、报告期内，华北地区营业收入比上年同期减少56.74%，营业成本比上年同期减少67,86%，主要是因为：游戏版号暂停发 放，致使畅元国讯游戏业务的营业收入比上年同期减少。 三、非主营业务分析 √ 适用 □不适用 单位：人民币元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 12,600,428.39 12.60%否 26,876,987.78 26.88% 主要是因为报告期内公司将 应收的业绩补偿股份按公允 价值变动金额 26,556,432.22 元计入当期损益 否公允价值变动损益 资产减值 6,065,796.19 6.07%否 65,757,900.04 65.77% 主要是因为报告期内公司将 已收到并完成注销的业绩补 偿股份按公允价值变动金额 65,361,738.88元计入当期损 益 否营业外收入 营业外支出 7,037,836.23 7.04%否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 货币资金 170,101,362.66 6.82% 268,855,684.78 10.51% -3.69% 应收账款 308,031,186.81 12.36% 187,782,097.03 7.34% 5.02% 存货 39,259,610.88 1.57% 32,832,760.22 1.28% 0.29% 投资性房地产 42,295,039.45 1.70% 40,893,139.91 1.60% 0.10% 长期股权投资 33,021,496.43 1.32% 4,350,000.00 0.17% 1.15% 固定资产 168,332,086.84 6.75% 171,504,028.16 6.71% 0.04% 短期借款 150,000,000.00 6.02% 60,000,000.00 2.35% 3.67% 长期借款 0.00 0.00% 20,000,000.00 0.78% -0.78% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □不适用 单位：人民币元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 1.交易性金融 120,141,337.25 91,918,171.10 120,141,337.25 147,722,516.48 64,336,991.8 7 资产（不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资 440,704,055.56 8,534,191.50 463,000,000.00 501,917,691.50 410,320,555. 56产 3.其他债权投 资 4.其他权益工 91,470,000.00 81,657,000.00 173,127,000. 00具投资 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 652,315,392.81 100,452,362.60 120,141,337.25 544,657,000.00 649,640,207.98 647,784,547. 43 上述合计 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 货币资金 12,538,832.24银行承兑汇票保证金 合计 12,538,832.24 -- 厦门安妮股份有限公 2019年半年度报告全 五、投资状况分 析 1、总体情 况 √ 适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅 107,427,000.00 11,066,100.00 870.78% 2、报告期内获取的重大的股权投资情 况 √ 适用 □不适用 单位：元 截至资产负 被投资公司本期投资是否披露日期披露索引 名称 主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型债表日的进预计收益 盈亏涉诉（如有）（如有） 展情况 厦门安妮文 化产业开发 有限公司 数字内容服 务 新 设 25,000,000.00 100.00%自有资金无长期不适用完 成 0.00 0.00否 厦门安普农食品批发；葛伯莹、 食品有限公米、面制品新 设 510,000.00 51.00%自有资金金夜明、长期不适用完 成 0.00 0.00否 司制造张子飈 北京红橙天 宜科技有限 公司（曾用 名：苇源昌环 文化传媒(北 京)有限公司） 网络技术、 广播电视节 目制作 增 资 4,500,000.00 15.00%自有资金王欢欢等长期不适用完 成 0.00 0.00否 庆云巨棒文项目投资收 购 5,000,000.00 1.67%自有资金深圳市星长期不适用进行 中 0.00 0.00否 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 化产业投资 基金中心 财通资产 管理有限 公司等 平潭凯智谦 益投资合伙 企业（有限合 伙） 产业投资新设 22,000,000.00 79.90%自有资金 北京凯智 谦益科技 有限责任 公司 长期不适用完成 0.00 0.00否 Cyberdyne Tech Exchange Pte.Ltd 信息技术服 务 增资 50,417,000.00 10.00%自有资金 Wong Yoke Qieu Gabriel 长期不适用进行中 0.00 0.00否 合计 ----107,427,000.00 ------------0.00 0.00 ------ 注：平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)设立是为持有北京智普信科技股份有限公司9%股权，公司通过平潭凯智谦益投资合伙企业(有限合伙)间接支持北京智普信科技股份有限公司7.19%股份， 故公司未将其纳入合并报表，通过其他权益工具投资科目核算。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累计 资产类别初始投资成本报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源 变动损益公允价值变动 交易性金融资产-权益工具投 资 120,141,337.25 91,918,171.10 120,141,337.25 0.00 147,722,516.48 91,918,171.10 64,336,991.87自有资金 交易性金融资产-衍生金融资 440,704,055.56 8,534,191.50 0.00 463,000,000.00 501,917,691.50 8,534,191.50 410,320,555.56募集资金 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 产 其他权益工具投资 合计 91,470,000.00 0.00 81,657,000.00 0.00 173,127,000.00652,315,392.81 100,452,362.60 120,141,337.25 544,657,000.00 649,640,207.98 100,452,362.60 647,784,547.43 自有资金 -- 5、证券投资情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 97,665 报告期投入募集资金总额 2,533.47 已累计投入募集资金总额 23,983.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 厦门安妮股份有限公 2019年半年度报告全 募集资金总体使用情况说明 中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》 (证监许可 ［ 2016］1966号)核准，公司非公开发 55,834,729股， 发行价格 17.91元/股，募集资金总额 为 999,999,996.39元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费 用 23,349,999.92元后，实际募集资金净额为人民 976,649,996.47元。该 资金 于 2016 年 10 月 25日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 [2016] 310900号验资 报告审验确认。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募 集资 金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过 12个月。公 司 2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意 公司使用不超 过 50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司第四届 董事会第十七次会议 及 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超 70,000万元闲置募集资金购 买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司第四届董事会第十九次会议 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超 过 10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额 度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使 用 10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批 的 70,000万元的额度范围内。公司第四届董事会第二十一 次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金 12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议批准之日起不超 过 12个月 。 2019 年 4 月 16日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用闲置募集资 金 12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超 过 12个月。2019 年 5 月 20日，公司第四届董事会第三十次会议 2019年度第 二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超 过 70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的 一年以内的现金管理产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。截 止 2019 年 6 月 30日，公司使用暂时闲置的募集资 金 20,000万元购买银行理财产品，使用暂时 闲置的募集资 金 41,000万元购买结构性存款。公司实际使 用 12,000万元暂时补充流动资金。报告期内，公司使用募集总额 为 2,533.47万元，累计使用募集资金 23,983.54万元。 （2）募集资金承诺项目情 况 √ 适用 □不适用 单位：万元 项目可行性 承诺投资项目和超募是否已变更项 目 募集资金承调整后投资本报告期投截至期末累计投截至期末投资进 度 项目达到预定可使本报告期实是否达到 是否发生重 资金投向(含部分变更) 诺投资总额总额(1) 入金额入金额(2) (3)＝(2)/(1)用状态日期现的效益预计效益 大变化 承诺投资项 目 1、支付收购畅元国讯 现金对价 否 10,725.65 10,725.65 0 10,725.65 100.00% 0不适用否 厦门安妮股份有限公 2019年半年度报告全 2、版权大数据平台否86,000 86,000 2,533.47 13,257.89 15.42% 2019年12月31日不适用否 承诺投资项目小计--96,725.65 96,725.65 2,533.47 23,983.54 -------- 超募资金投向 不适用否 合计--96,725.65 96,725.65 2,533.47 23,983.54 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 版权大数据平台目前仍在建设中，未达到计划进度主要是因为虽然近几年国内知识产权发展加快，但是市场对于数字版权付费的认知及意识习惯的养成仍 需一定过程，公司结合实际情况放缓资金投入，谨慎合理使用募集资金。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集 资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2017年10月17日全部归还并存入公司 募集资金专用账户。2、公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2018 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 年 7月 5日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 3、公司于 2018年 7月 8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。上述募集资金于 2019年 4月 11日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 4、公司于 2019年 4月 16日召开的第四届董事会第二十八次会议审 议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。截止 2019年 6月 30日本公司实际使用金额为 12,000万元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2019年 6月 30日账户余额为 80,640,022.58元,存放于公司募集资金专用账户及募投公司银行账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、公司第四届董事会第三次会议审议及 2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司 使用不超过 50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于 2017年 6月 7日、2017 年 9月 14日和 2017年 12月 6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。2、公司第四届董事会第十三次会议及 2017年度第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本 约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。3、公司第四届董事会第十七次会议及 2017年年度股东大会审议 通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过 70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。4、公司第四届董事会第十九次会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金购买券 商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用 10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的 70,000万元 的额度范围内。5、公司第四届董事会第三十次会议及 2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过 70,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。截止 2019年 6月 30日，公司使用暂时闲 置的募集资金 20,000万元购买银行理财产品，使用暂时闲置的募集资金 41,000万元购买结构性存款。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 厦门安妮股份有限公 2019年半年度报告全 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 关 于 2019年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报 告 2019 年 08 月 27日《厦门安妮股份有限公司关 于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8、非募集资金投资的重大项目情 况 □ 适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出 售 1、出售重大资产情 况 □ 适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产 。 2、出售重大股权情 况 □ 适用 √不适用 七、主要控股参股公司分 析 √ 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响 达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 厦门安妮企业有限公司子公司纸张加工、本册 制 100,000,000.00 337,692,429.55 115,266,571.85 124,306,171.49 5,544,987.35 5,646,871.19 厦门安妮股份有限公 2019年半年度报告全 安妮（香港）有限公司子公司 北京至美数码防伪印务有限公司子公司 北京联移合通科技有限公司子公司 深圳市微梦想网络技术有限公司子公司 厦门千实物业管理有限公司子公司 厦门恒千物业管理有限公司子公司 北京畅元国讯科技有限公司子公司 厦门安妮知识产权服务有限公司子公司 厦门版全家科技有限公司子公司 北京市淘智慧电子商务有限公司子公司 厦门安妮文化产业开发有限公司子公司 造、包装用品加工、 其他印刷品印制 纸制品贸 易 4600000（美元 ） 生产、销售印刷 品 50,500,000.00 技术推广服 务 50,000,000.00 互联网服 务 4,000,000.00 物业管理服 务 5,000,000.00 物业管理服 务 48,960,000.00 版权业 务 13,571,400.00 版权业 务 200,000,000.00 版权业 务 1,000,000.00 知识产权服 务 1,000,000.00 其他文化艺术业 务 25,000,000.00 72,850,520.32 88,810,652.82 47,857,715.35 10,975,368.22 5,426,060.21 48,868,761.07 457,484,975.95 174,903,450.53 8,287.70 256,629.52 43,788.04 18,726,984.08 13,326,670.17 46,909,602.40 2,326,678.51 5,336,112.56 48,062,975.07 291,432,921.00 64,364,441.07 -1,712.30 249,248.94 -71,160.41 32,045,257.77 2,784,617.22 0.00 1,278,868.96 0.00 2,663,331.08 60,856,289.86 4,126,456.13 0.00 0.00 0.00 1,597,177.86 2,450,961.96-3,665,897.66 -4,975,952.85-25,583.02 -24,193.02-105,781.38 -123,281.38-163,450.74 -163,473.38870,565.19 883,440.1914,984,541.25 23,639,224.72-20,908,954.96 -20,878,947.1914.65 14.65-757.26 -757.26-71,160.41 -71,160.41 报告期内取得和处置子公司的情 况 √ 适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 厦门安妮文化产业开发有限公司投资设立暂不对公司整体经营产生影响。 厦门安普农食品有限公司参股投 资 51%股权暂不对公司整体经营产生影响。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √不适用 九、对 2019年 1-9月经营业绩的预计 □ 适用 √不适用 十、公司面临的风险和应对措施 （一）、版权业务开展不及预期的风险 公司将版权业务作为公司的核心业务，持续推进募集资金投资项目“版权大数据平台建设项目 ”的建设。报告期内，公 司版权业务的推进取得很大的进展。但同时，版权业务仍然存在如下发展的风险： 1、募投项目的实施效果与收益未达预期的风险： 公司前期对版权大数据平台建设项目的可行性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目 的风险与收益。但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募 投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性。公司将在募集 资金投入过程中，充分论证、科学决策、谨慎投资，不断完善公司内容风险控制机制，降低投资失误风险。 2、与合作方合作关系不稳定的风险 公司与电信运营商、互联网平台、内容生产企业之间保持了良好的合作关系，公司为合作伙伴提供版权审核、版权登 记、盗版维权、内容分发、版权孵化等服务，而这些合作平台同时也是公司版权内容交易服务的重要渠道。若公司未来与合 作出现不稳定的情况，将影响公司未来的盈利能力。公司将通过与合作方持续建立合作共赢的业务合作关系，并持续增加合 作平台和渠道数目来规避风险。 （二）、商誉减值风险 截止2019年6月30日，公司投资并购产生的商誉剩余账面价值为74366.04万元。如果投资并购的子公司业绩未达预期， 将可能形成商誉减值，从而影响公司当期损益。公司通过跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理、等 方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商 誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。公司将不断提升核心竞争力，提升子公司经营业绩，降低商誉减值风险。 （三）、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险 公司2016年以发行股份及现金支付方式，收购了畅元国讯100%股权。为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方 承诺：畅元国讯 2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别为7,600万元人民币、 10,000万元人民币、13,000万元人民币。 畅元国讯三年业绩承诺期结束，2016年完成业绩承诺，2017年扣非后实现净利润6,155.71万元，2018年扣非后实现净利 润9,229.69万元， 2017年及2018年未完成业绩承诺，公司将按照购买协议的约定及相关法律法规督促相关业绩承诺方履行业 绩补偿义务。业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任，因此，本 次业绩补偿义务具有一定的可实现性，但若业绩承诺方个人资信情况恶化，业绩承诺方存在违反 业绩补偿义务的风险。 （四）、人才管理的风险： 版权业务已经成为上市公司重要的业务组成部分之一，公司目前已经拥有稳定的版权服务管理团队和人才储备库，同时 通过专业的人才管理措施稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一 步加强。公司将积极采取多种人才管理措施，加强激励措施，加强公司人才储备，减少核心专业人才变动给公司经营业务带 来的负面影响。同时上市公司对畅元国讯的业务管理高度重视，根据畅元国讯的实际情况建立相应的业务管理模式。公司建 立健全版权事业管理层，持续促进上市公司和版权业务板块在业务、资源、文化等方面的融合，充分发挥上市公司和版权业 务板块之间的协同效应。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2019年度第一次临 时股东大会 临时股东大会 30.68% 2019年 01月 02日 2019年 01月 02日 巨潮资讯网 2019年 1月 2日厦门安妮股份有限 公司 2019年度第一次临 时股东大会决议（公告 编号：2019-001） 2018年年度股东大 会 年度股东大会 27.64% 2019年 05月 21日 2019年 05月 21日 巨潮资讯网 2019年 5月 21日厦门安妮股份有限 公司 2018年年度股东大 会决议（公告编号： 2019-040） 2019年度第二次临 时股东大会 临时股东大会 22.10% 2019年 06月 05日 2019年 06月 05日 巨潮资讯网 2019年 6月 5日厦门安妮股份有限 公司 2019年度第二次临 时股东大会决议（公告 编号：2019-042） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 雷建 业绩承诺及 补偿安排 杨超、雷建、 陈兆滨、鲁武 英、毛智才、 2015年 12月 27日 三年资产重组时所作承诺 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 江勇签署了 《发行股份 支付现金购 买资产协议》 及《发行股份 支付现金购 买资产协议 之补充协 议》，相关业 绩补偿及股 权回购均已 约定 承诺是否按时履行否 业绩补偿义务人雷建 2017年度业绩补偿应补偿股份数为 7,064,968股，截止 2019年 7 月 26日，雷建已补偿股份数为 3,333,936股，仍有 3,731,032股未补偿股份因处于质押 状态而无法办理股份注销履行业绩补偿义务。后续公司将采取措施督促雷建办理解除 股票质押并履行业绩补偿义务。 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 披露日期披露索引 况元）负债进展结果及影响执行情况 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 安妮企业诉现成 文化、深圳艾迪芙 合同纠纷 915.12否强制执行中 公司胜诉后通过 司法途径，已累计 收回款项 832.08 万元。截止本报告 出具之日，案件尚 余 83.05万元款项 未收回。目前案件 仍在强制执行过 程中。 强制执行判决 书 2015年 08月 01日 巨潮资讯网 《厦门安妮 股份有限公 司诉讼进展 公告》（公告 编号： 2015-044） 厦门安妮股份有 限公司北京分公 司与北京旌旗源 弘科贸有限公司、 李晶合同纠纷 144.44否强制执行中 公司胜诉。目前案 件在强制执行过 程中。截止本报告 出具之日，已收回 56,229.24元。 强制执行判决 书 不适用 北京至美数码防 伪印务有限公司 与北京旌旗源弘 科贸有限公司、李 晶合同纠纷 47.84否强制执行中 公司胜诉。目前案 件在强制执行过 程中。截止本报告 出具之日，已收回 61,450元。 强制执行判决 书 不适用 安妮（香港）有限 公司与刘正君买 卖合同纠纷 162.29否强制执行中 公司胜诉。目前案 件在强制执行过 程中。 强制执行判决 书 不适用 其他诉讼事项 □ 适用 √不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □不适用 公司于2017年6月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 性股票激励计划》，拟向激励对象授予权益总计 600万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署 时公司股本总额41373.65万股的 1.45%。具体如下： 1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予375万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.91%。在满足行权条件的情况 下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。2、限制性股票激励计划：公司拟 向激励对象授予225万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.54%。具体详见公司 2017年6 月9日披露的《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《厦门安妮股有限公司第四届董 事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-027）及2017年6月26日披露的《厦门安妮股份有限公司2017年度第一次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2017-034）。 2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限 公司关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。确定 2017年8月14日为授予日，向符 合条件的个人授予股票期权375万股。具体详见公司 2017年8月14日披露的《厦门安妮股份有限公司关于 2017年股票期权与限 制性股票激励计划向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-046） 2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整<2017年 股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激 励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2017年9月5日为授予日，向符合条件的 12个人授予限制性股票224万股。 具体详见公司2017年9月5日披露的《厦门安妮股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予限制 性股票的公告》（公告编号：2017-056） 2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权数量和行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分 限制性股票及部分股票期权的议案》，本次调整后，股票期权授予数量由 375万份调整为562.5万份，股票期权的行权价格由 12.37元/股调整为 8.25元/股；限制性股票授予数量由 224万股调整为336万股，限制性股票回购价格调整为 5.13元/股。由于公 司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未 解锁的全部限制性股票645,000股，注销的股票期权2,850,000份。鉴于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同 意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。 共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权 3,405,000份。具体详见公司 2018年7月26日披露的《厦门安妮股份有 限公司关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2018-062 ） 及《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的公告》（公告编号：2018-063） 2018年8月13日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。 2019年1月4日，公司完成回购注销限制性股票 1,188,000股，注销股票期权 3,405,000份。回购注销完成后，激励计划的激 励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为 2,220,000份。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 厦门安妮企业有 限公司 2018年 10 月 25日 8,000 2018年 11月 15 日 4,539 连带责任保 证 1年否否 厦门安妮商务信 息用纸有限公司、 厦门安妮企业有 限公司、上海超级 标贴系统有限公 司、北京畅元国讯 科技有限公司 2016年 11 月 19日 14,000 2016年 12月 01 日 10,468 连带责任保 证 3年否否 厦门安妮企业有 限公司、厦门安妮 商务信息用纸有 限公司 2018年 10 月 25日 8,000 2018年 09月 18 日 2,023 连带责任保 证 1年否否 报告期内审批对子公司担保额报告期内对子公司担保实际 30,000 度合计（B1）发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 30,000 报告期末对子公司实际担保 17,030 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告 （协议签署日）完毕联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合 30,000（A1+B1+C1）计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 30,000 报告期末实际担保余额合计 17,030 计（A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.96% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度尚未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □不适用 根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、 10000万元、13000万元。 畅元国讯三年业绩承诺期结束，2016年完成业绩承诺，2017年扣非后实现净利润6,155.71万元，畅元国讯原股东2017 年度应补偿股份数为28,836,603股，2019年3月27日已经完成回购21,500,572股，2019年7月26日完成回购3,605,000股，合 计已完成回购注销25,105,572 股，补偿义务人雷建仍有3,731,032股股票因处于质押状态而无法履行业绩补偿义务。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅 元国讯2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,229.69万元，低于业绩承诺金额。根据大信会计师事务 所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第5-00149号《厦门安妮股份有限公司2018年审计报告》以及中联资产评估集 团有限公司出具的中联评报字[2019]第605号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯科技有限公司股权形成的商誉 进行减值测试项目资产评估报告》，2018年度，公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉未发生减值。公司将按照协议约定 履行程序审议相关事项并督促业绩承诺方履行业绩补偿承诺。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金 数量比例送股其他小计数量比例 新股转股 一、有限售条件股份 123,598,079 19.81% -22,688,572 -22,688,572 100,909,507 16.78% 3、其他内资持股 123,598,079 19.81% -22,688,572 -22,688,572 100,909,507 16.78% 境内自然人持股 123,598,079 19.81% -22,688,572 -22,688,572 100,909,507 16.78% 二、无限售条件股份 500,366,731 80.19% 0 0 500,366,731 83.22% 1、人民币普通股 500,366,731 80.19% 0 0 500,366,731 83.22% 三、股份总数 623,964,810 100.00% -22,688,572 -22,688,572 601,276,238 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □不适用 一、股权激励 1、根据公司股权激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 公司原激励对象中叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会回购注销其已获授但未解 锁的全部限制性股票430,000股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1,900,000份。 根据公司实施的2017年度利润分配方案及2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整<2017 年股权激励计划>股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为645,000 股，回购价格调整为5.13元/股，注销的股票期权2,850,000份。 2、根据公司股权激励计划的相关规定，公司激励对象未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第一个解锁期 的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000 股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权370,000份。 根据公司实施的2017年度利润分配方案及2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 <2017年股权激励计划>股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。本次回购注销限制性股票调整为 543,000股，回购价格调整为5.13元/股，注销的股票期权555,000份。 3、共计回购注销限制性股票1,188,000股，注销股票期权3,405,000份。 二、业绩补偿 因畅元国讯2017年度未完成业绩承诺，业绩承诺补偿合计应回购股份28,836,603股，回购价格合计为1元，公司根据 业绩对赌方的履行进展分批次给予回购注销，2019年3月27日完成回购注销21,500,572股。 股份变动的批准情况 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 √ 适用 □不适用 一、股权激励 2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/股，并注销 股票期权3,405,000份。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。 2018年8月13日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议 案》。 二、业绩补偿 2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议通过了《关于公司重大资产重组2017年 度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商 变更等相关事项的议案》 2018年5月24日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组 方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，确认 交易方2017年度应补偿的股份数28,836,603股将由公司以1元的价格进行回购并予以注销。 2018年11月27日，公司披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-094） 股份变动的过户情况 √ 适用 □不适用 2019年1月4日，公司完成限制性股票及股票期权的回购注销事宜。共计回购注销限制性股票1,188,000股，注销股票期 权3,405,000份。 2019年3月27日，公司完成业绩补偿股份回购注销21,500,572股。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □不适用 单位：股 期初限售股本期解除限本期增加限 股东名称期末限售股数限售原因解除限售日期 数售股数售股数 杨超 49,052,122 15,847,405 0 33,204,717首发后限售 因畅元国讯2017年度业绩补偿注 销 15847405股 陈兆滨 6,093,682 3,316,606 0 2,777,076首发后限售 因畅元国讯2017年度业绩补偿注 销 3316606股 鲁武英 4,115,757 2,191,582 0 1,924,175首发后限售因畅元国讯2017年度业绩补偿注 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 销 2191582股 毛智才 2,631,880 144,979 0 2,486,901首发后限售 因畅元国讯 2017年度业绩补偿注 销 144979股 黄清华 360,000 72,000 0 288,000股权激励 因股权激励 2017年度业绩考核未 达标注销 72000股 其他中层管 理人员合计 11人 3,000,000 1,116,000 0 1,884,000股权激励 因股权激励 2017年度业绩考核未 达标注销 1116000股 合计 65,253,441 22,688,572 0 42,564,869 ---- 3、证券发行与上市情况 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 66,851 报告期末表决权恢复的优先股股东总 0报告期末普通股股东总数 数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的普通股股东或前 10名普通股股东持股情况 报告期末持有有限售持有无限售质押或冻结情况 报告期内增 股东名称股东性质持股比例持有的普条件的普通条件的普通 减变动情况股份状态数量 通股数量股数量股数量 林旭曦境内自然人 14.41% 86,669,683 张杰境内自然人 7.65% 45,981,894 34,486,420 11,495,474 杨超境内自然人 5.56% 33,408,522 -24,299,855 33,204,717 203,805质押 33,000,000 雷建境内自然人 3.75% 22,559,757 22,559,645 112 质押 18,959,757 中欧基金－招 商银行－天津 珑曜恒达资产 管理有限公司 境内非国有法人 2.00% 12,000,019 中欧基金－招 商银行－中欧 增值资产管理 计划 境内非国有法人 1.91% 11,500,000 中国对外经济 贸易信托有限 公司－锐进 12 期鼎萨证券投 资集合资金信 托计划 境内非国有法人 1.50% 9,025,750 上海瑰铄资产境内非国有法人 0.91% 5,450,000 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 管理中心（有限 合伙）－瑰铄专 户一号私募证 券投资基金 中国建设银行 股份有限公司 －华宝行业精 选混合型证券 投资基金 境内非国有法人 0.73% 4,372,336 UBS AG境外法人 0.66% 3,960,499 上述股东关联关系或一致行动的前述股东中，张杰和林旭曦为夫妻关系；除此之外，公司不知悉其他股东之间是否存在 关联关系。说明 前 10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类数量 林旭曦 86,669,683人民币普通股 86,669,683 中欧基金－招商银行－天津珑曜 恒达资产管理有限公司 12,000,019人民币普通股 12,000,019 中欧基金－招商银行－中欧增值 资产管理计划 11,500,000人民币普通股 11,500,000 张杰 11,495,474人民币普通股 11,495,474 中国对外经济贸易信托有限公司 －锐进 12期鼎萨证券投资集合资 金信托计划 9,025,750人民币普通股 9,025,750 上海瑰铄资产管理中心（有限合 伙）－瑰铄专户一号私募证券投资 基金 5,450,000人民币普通股 5,450,000 中国建设银行股份有限公司－华 宝行业精选混合型证券投资基金 4,372,336人民币普通股 4,372,336 UBS AG 3,960,499人民币普通股 3,960,499 中融基金－平安银行－中融国际 信托有限公司 3,369,668人民币普通股 3,369,668 华创证券有限责任公司 3,000,000人民币普通股 3,000,000 前 10名无限售条件普通股股东之 前述股东中，张杰和林旭曦为夫妻关系；除此之外，公司不知悉其他股东之间是否存在 关联关系。 间，以及前 10名无限售条件普通 股股东和前 10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √否 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第七节优先股相关情况 □ 适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □不适用 期初被授本期被授 本期增持本期减持 期初持股期末持股期末被授予的限制予的限制予的限制 姓名职务任职状态股份数量股份数量 数（股）性股票数性股票数性股票数量（股）数（股） （股）（股） 量（股）量（股） 黄清华副董事长现任 360,000 0 72,000 288,000 0 0 0 杨超董事现任 57,708,377 0 24,299,855 33,408,522 0 0 0 合计 ----58,068,377 0 24,371,855 33,696,522 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见 2018年年报。 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门安妮股份有限公司 2019年 06月 30日 单位：元 项目 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 流动资产： 货币资金 170,101,362.66 178,447,300.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 64,336,991.87 以公允价值计量且其变动计入当 440,704,055.56 期损益的金融资产 衍生金融资产 410,320,555.56 应收票据 1,930,000.00 7,298,453.95 应收账款 308,031,186.81 322,170,665.26 应收款项融资 预付款项 13,188,715.07 12,001,735.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 46,332,634.58 30,601,166.01 其中：应收利息 5,186,163.52 568,333.33 应收股利 厦门安妮股份有限公司 2019年半年度报告全文 买入返售金融资产 存货 39,259,610.88 43,371,626.46 合同资产 持有待售资产 298,251.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 221,996,940.98 224,878,422.52 流动资产合计 1,275,497,998.41 1,259,771,677.52 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 211,611,337.25 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 33,021,496.43 31,971,496.43（未完）  |