华夏幸福:2019年第八次临时股东大会会议资料
华夏幸福基业股份有限公司 2019年第八次临时股东大会 会议资料 （600340） 二〇一九年九月三日 2019年第八次临时股东大会会议资料目录 2019年第八次临时股东大会会议议程 ............................... 3 2019年第八次临时股东大会会议须知 ............................... 4 议案一、关于与平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的议案........ 5 议案二、关于调整公司2019年下半年度担保预计额度的议案.......... 17 2019年第八次临时股东大会投票表决办法 .......................... 22 2019年第八次临时股东大会会议议程 会议时间：2019年9月3日（星期二）下午14:00 会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀 城厅 主 持 人：董事赵鸿靖先生 (一) 赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知 (二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况 (三) 赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案 1、关于与平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的议案 2、关于调整公司2019年下半年度担保预计额度的议案 (四) 股东、股东代表发言 (五) 记名投票表决上述议案 (六) 监票人公布表决结果 (七) 赵鸿靖先生宣读股东大会决议 (八) 见证律师宣读股东大会见证意见 (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议 (十) 赵鸿靖先生宣布股东大会结束 2019年第八次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业 股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规 定，现将本次会议注意事项宣布如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东 代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。 三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其 所持表决权的大小依次进行。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股 东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不 超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎 公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票 的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在 表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效 处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决 的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全 部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃 权计算。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年9月3日 议案一、关于与平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的议 案 各位股东及股东代表： 本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 七十三次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东 代表审议： 一、 交易概述 公司拟与平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）开展不动产项 目合作交易，通过公司、公司全资子公司华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司（以 下简称“华夏幸福丽泽”）、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华 夏幸福运管”）、北京物盛科技有限公司拟共同或分别与平安人寿签署《合作框架 协议》、《股权转让协议》、《债权转让协议》、《代建协议》、《资产管理协议》， 前述协议具体约定如下交易： 1、股权及债权转让 华夏幸福丽泽向平安人寿转让其持有的项目公司100%股权（下称“标的股权”）、 公司向平安人寿转让其持有的对项目公司享有的债权（下称“标的债权”），转让 金额共计5,828,725,352元。其中，标的股权转让对价为5,386,914,900元，标的债 权的转让价格为人民币441,810,452元。 2、委托代建 在上述股权转让交易的基础上，由项目公司委托华夏幸福运管在项目地块上代 为开发建设全部建筑物、构筑物及其配套附属设施（以下简称“标的物业”）。华 夏幸福运管将承诺标的物业的后续开发支出上限为15.25亿元，后续开发支出将由 平安人寿以股东借款形式向项目公司提供，如标的物业的后续开发支出超过前述金 额，则超过部分由华夏幸福运管承担和支付。项目公司就代建事项向华夏幸福运管 支付代建管理费，代建管理费包括固定代建管理费及激励代建管理费。 3、委托资产管理 由项目公司委托华夏幸福运管代为管理后续完成开发建设并投入运营的标的 物业及项目公司，包括提供商业规划、招商租赁、运营管理等服务。本次管理服务 的初始期限（下称“初始管理服务期”）自管理服务起始日起，直至基准收益起算 日起算的3个运营年度期满之日止。此后每3个运营年度为一期，按约定的规则进行 续期，直至基准收益起算日起满15个运营年度之日止（华夏幸福运管按协议约定提 供管理服务的期间以下统称为“管理服务期”），后续续约将另行协商。各方将约 定经营保障条款，结合标的物业和项目公司经营业绩由项目公司向华夏幸福运管支 付固定管理费及激励管理费。 本次交易的交易对方平安人寿及其一致行动人合计持有本公司25.26%股份，根 据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，平安人寿为公司及公司下属 公司关联方，本次交易构成关联交易。因上述交易金额超过公司最近一期经审计净 资产5%，因此本次关联交易需经公司2019年第八次临时股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司； 法定代表人：丁新民； 注册资本：3,380,000万元人民币； 注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、 41、44、45、46 层； 成立日期：2002年12月17日； 经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康 保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务 的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及 其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售 业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）； 控股股东：中国平安保险（集团）股份有限公司； 财务状况：截至2018年12月31日，平安人寿总资产为25,768.04亿元，净资产 为1,745.80亿元，2018年1-12月营业收入为5,795.60亿元，净利润732.71亿元； 与公司关联关系：截至本公告披露日，平安人寿及其一致行动人合计持有本公 司25.26%股份。 三、 交易标的情况 （一） 标的股权与标的债权基本情况 1、标的股权 （1） 公司名称：北京物盛科技有限公司； （2） 法定代表人：赵威； （3） 注册资本：100万元人民币； （4） 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院2号楼9层906； （5） 成立日期：2017年8月28日； （6） 经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询、技术服务；出 租商业用房；酒店管理；机动车公共停车场管理服务；企业管理；销售金属材料、 机械设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口； （7） 股东情况：华夏幸福丽泽（北京）置业有限公司； （8） 与公司关联关系：为公司间接全资子公司； （9） 特别说明：截至本公告披露日，公司对项目公司享有441,810,452元债权， 本次交易拟转让给平安人寿。除此之外，公司及下属公司无其他为项目公司提供担 保、委托该公司理财、以及该公司占用上市公司资金等方面的情况； （10） 最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元 2019年5月31日（经审计） 2018年12月31日（经审计） 总资产 5,415,352,126.32 5,696,010,719.58 净资产 4,810,361,106.68 4,810,514,593.83 2019年1-5月 2018年1-12月 营业收入 0 0 净利润 -153,487.15 -698,878.65 备注：上述数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6 月12日出具的编号为中兴财光华审会字（2019）第102416号及2019年4月19日 出具的编号为中兴财光华审会字（2019）第102382号《审计报告》。 2、标的债权 标的债权为华夏幸福截至《合作框架协议》签署之日对项目公司享有的债权。 截至2019年5月31日，华夏幸福享有对项目公司448,960,099.55元债权。项目公司 偿还7,149,647.55元，华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452元。 3、最近12个月内资产评估、转让的情况 项目公司原为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）的全资子 公司。公司曾于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议，于2018年6月8 日召开第六届董事会第四十三次会议，同意与中国铁物签署相关合作协议及补充协 议，对项目进行合作开发。根据上述协议的约定，中国铁物将中国铁物大厦项目土 地使用权变更至项目公司名下后，中国铁物将其持有的项目公司100%股权和对项目 公司的特定债权在北京产权交易所挂牌转让，公司将结合项目具体情况及自身经营 需要等综合因素参与竞价。 受中国铁物的委托，北京经纬仁达资产评估有限公司对项目公司股东全部权益 价值进行了评估，并于2018年10月22日出具《京经评报字（2018）第012号》评估 报告，评估基准日为2018年9月30日，项目公司净资产账面价值为481,028.24万元， 评估值为510,187.71万元。在中国铁物将项目公司100%股权及其对项目公司享有的 39,308.51万元债权于北交所挂牌后，公司于2018年11月29日以538,691.49万元的 股权受让对价及39,308.51万元的债权受让对价，共计578,000.00万元摘得项目公 司100%股权及相关债权。项目公司成为公司的全资子公司。 （二） 委托代建的标的情况 项目公司拟委托华夏幸福运管在其持有的下述项目地块上代为开发建设标的 物业： 1、地块位置及名称：丰台区卢沟桥乡丽泽金融商务区D-03、D-04地块； 2、项目地块土地用途：商务金融用地（商业、地下商业、办公、地下车库、 地下综合（物业管理用房）； 3、项目地块总面积：21,103.2平方米； （三） 委托资产管理的标的情况 项目公司拟以排他方式委托华夏幸福运管运营管理标的物业和项目公司（包括 提供商业规划、招商租赁、运营管理等服务）。 四、 关联交易定价政策和定价依据 （一）标的股权与标的债权的转让价款 根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为中兴财光华审会字（2019）第102416号《审计报告》，项目公司截至 2019年5月31日的净资产为4,810,361,106.68元；根据具有从事证券、期货业务资 格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1293号《华夏幸福基业 股份有限公司拟转让其持有的北京物盛科技有限公司相关债权项目资产评估报告》， 华夏幸福对项目公司享有448,960,099.55元债权。项目公司偿还7,149,647.55元， 因此华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452元。根据上述审计及评估结 果，经转让方与受让方协商，标的股权与标的债权的转让价格为5,828,725,352元。 （二）委托代建与委托管理的服务费 经双方协商，对于项目公司委托华夏幸福运管在项目地块上代建标的物业及委 托华夏幸福运管对标的物业进行资产管理，相关服务费确定标准参考了商业地产委 托代建及委托经营的市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则， 不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、 关联交易的主要内容和履约安排 （一） 标的股权转让相关履约安排 1、标的股权：项目公司100%股权 2、标的股权转让对价：5,386,914,900元 3、标的股权转让价款支付： （1）在《合作框架协议》、《代建协议》、《资产管理协议》、《股权转让 协议》、《债权转让协议》均已签署等先决条件满足前提下递交股权变更登记资料， 取得中国国家市场监督管理总局或其他地方授权机构（下称“市监局”）出具的收 件回执后的5个工作日内，平安人寿向华夏幸福丽泽支付股权转让价款的80%，即 4,309,531,920元（第一笔股转价款）； （2）股权转让变更登记完成，且项目公司的法定代表人及董监高均已变更为 平安人寿指定人士并已完成市监局备案等后的5个工作日内，平安人寿向华夏幸福 丽泽支付股权转让价款的18%，即969,644,682元（第二笔股转价款）； （3）《合作框架协议》签署满一年后的5个工作日内，平安人寿向华夏幸福丽 泽支付股权转让价款的2%，即107,738,298元。 （二） 标的债权转让相关履约安排 1、标的债权：华夏幸福截至《合作框架协议签署》之日对项目公司享有的债 权。截至2019年5月31日，华夏幸福享有对项目公司448,960,099.55元债权。项目 公司偿还7,149,647.55元，因此华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452 元。 2、标的债权转让价款：人民币441,810,452元； 3、标的债权转让价款支付： （1）平安人寿上述第一笔股转价款支付同时向华夏幸福支付债权转让价款的 80%，即353,448,362元； （2）平安人寿上述第二笔股转价款支付同时向华夏幸福支付债权转让价款的 20%，即88,362,090元。 （三） 委托代建项目地块相关履约安排 1、代建范围： 标的物业包括目标地块全部建设范围； 2、代建工作内容 （1）华夏幸福运管根据《代建协议》约定的标的物业开发建设的投资控制、 规模、标准、功能、质量、进度等要求，负责标的物业后续开发建设的全部工程建 设管理工作，包括标的物业设计优化、开发建设准备和实施、竣工验收和产权办理 阶段的建设管理工作，全面负责标的物业建设的招标采购、施工、质量、工期、安 全、合同管理等工作。 （2）建设工期：华夏幸福运管承诺并确保标的物业在2021年7月31日前（含当 日）完成竣工验收备案。 （3）后续开发支出： 1）华夏幸福运营承诺以15.25亿元作为上限对标的物业的后续开发支出进行控 制，如标的物业的后续开发支出超过前述金额，则超过部分由华夏幸福运管承担和 支付； 2）如经平安人寿及项目公司审批确定的由华夏幸福运营提出的合理化建议等 原因而增加费用的，由平安人寿和华夏幸福运营达成一致的，则可对后续开发支出 目标金额进行调整。 3）项目公司决策机构和管理团队 项目公司董事均由平安人寿委派，总经理由华夏幸福运管推荐，项目公司董事 会/执行董事聘任，平安人寿有权向项目公司提名一名副总经理或其他高级管理人 员，财务经理由华夏幸福丽泽推荐，总经理提名，由董事会/执行董事聘任。 3、代建管理费 代建管理费包括固定代建管理费及激励代建管理费两部分。具体标准如下： （1）固定代建管理费：固定代建管理费的计算公式为：固定代建管理费=后续 开发支出*2%。固定代建管理费总额最高不超过按照“调整后的后续开发支出目标 金额*2%”计算所得的金额； （2）激励代建管理费：项目公司将根据平安人寿对华夏幸福运管代建标的物 业的考核情况确定是否向华夏幸福运管支付激励代建管理费，激励代建管理费的金 额（如有）和支付方式由各方另行协商确定。 4、相关担保 华夏幸福丽泽及华夏幸福运管在《合作框架协议》项下的全部义务和责任互相 承担连带责任。各方进一步确认，在平安人寿按照《合作框架协议》约定向华夏幸 福丽泽支付完毕全部股权转让价款之前，华夏幸福丽泽同意为华夏幸福运管在其他 交易文件（包括《代建协议》和《资产管理协议》，包括该等文件的补充/修订） 项下的全部权利和义务提供连带担保责任。 （四） 委托管理标的物业相关履约安排 1、管理服务范围：华夏幸福运管按照《资产管理协议》约定以排他的方式运 营管理标的物业和项目公司，包括提供商业规划、招商租赁、运营管理、项目公司 人事、合同、资金、财务管理等服务）。 2、管理服务期限 （1）初始管理服务期：本次管理服务的初始期限自管理服务起始日起，直至 基准收益起算日起算的3个运营年度期满之日止（基准收益起算日是指标的物业完 成竣工验收备案满20日之次日或最晚开业日孰早之日；最晚开业日是指2021年8月1 日）； （2）续期：除非标的物业在初始管理服务期及此后每3个运营年度内任何两个 运营年度的实际EBITDA均低于该运营年度基准EBITDA的80%，否则华夏幸福运管提 供的管理服务的期限应延长3个运营年度，直至基准收益起算日起满15个运营年度 之日止； （3）15个运营年度期满后的续约：若项目公司和平安人寿认为华夏幸福运管 的管理表现良好并认可其管理能力的，项目公司和平安人寿将争取（但无义务）继 续委托华夏幸福运管运营管理标的物业和项目公司。 3、经营保障 （1）在平安人寿及其关联方仍控制项目公司的前提下，华夏幸福运管作为独 家管理服务方，将提供定位规划、招商实施、营运推广等专业服务持续提升项目公 司的经营业绩，并通过合理方式，保障标的物业自基准收益起算日起10个运营年度 内每年的实际EBITDA不低于以下表格约定的基准EBITDA（下称“基准EBITDA”）： 年度 首个运营 年度 第2个运营 年度 第3个运营年 度 第4个运 营年度 第5个运 营年度 基准EBITDA（万元） 6,743 27,510 38,735 45,458 49,119 年度 第6个运 营年度 第7个运营 年度 第8个运营年 度 第9个运 营年度 第10个运 营年度 基准EBITDA（万元） 50,415 50,415 50,415 51,038 52,584 注：1）上述“首个运营年度”的EBITDA数据为2021年8月1日至2021年12月31 日的数据；2）此外，在标的物业因平安人寿严重违反本协议约定、不可抗力事件 的原因或执行政府主管部门的强制性政策导致标的物业发生全部停业或部分停业， 从而直接造成项目公司在一个运营年度的增值税后净租金收入明显降低的，则上表 约定的基准EBITDA可根据前述增值税后净租金收入降低情况由三方另行协商调整。 （2）实际EBITDA根据审计机构对项目公司出具的年审报告进行核定，标的物 业自基准收益起算日起10个运营年度内如某一个运营年度的实际EBITDA低于该年 度基准EBITDA要求的，则华夏幸福运管应当在年审报告出具后的10个工作日内，向 项目公司支付违约金，违约金金额等于该运营年度的基准EBITDA与该运营年度的实 际EBITDA之间的差额（下称“差额违约金”），华夏幸福同意就前述华夏幸福运管 支付差额违约金事宜向项目公司提供连带责任保证担保。 4、管理服务费用 项目公司就华夏幸福运管按照《资产管理协议》约定受托管理标的物业和项目 公司而每季度向华夏幸福运管支付固定管理费及激励管理费。其中： （1）固定管理费： 1）管理服务期自基准收益起算日起前10个运营年度每自然季度的固定管理费 的计算公式为：该自然季度的固定管理费=该自然季度NOI（“NOI”指经营收入-不 包括管理服务费用的经营支出）*2%； 2）管理服务期自基准收益起算日起满10个运营年度后，每自然季度的固定管 理费的计算公式为：该自然季度的固定管理费=该自然季度NOI*4%； （2）激励管理费 项目公司同时根据经营业绩按年度向华夏幸福运管支付以下激励管理费： 1）激励管理费1 标的物业自基准收益起算日起15个运营年度内每个运营年度的实际EBITDA达 到以下表格约定的激励EBITDA（下称“激励EBITDA”）标准的，项目公司应当就该 运营年度向华夏幸福运管支付激励管理费1（下称“激励管理费1”），即该运营年 度激励管理费1 =（实际EBITDA-激励EBITDA）*以下表格约定的该年度的分成比例 （下称“分成比例”）： 年度 首个运营 年度 第2个运营 年度 第3个运营 年度 第4个运营 年度 第5个运营 年度 激励 EBITDA（万 元） 21,133 50,415 50,415 50,415 50,415 分成比例 100% 100% 100% 100% 100% 年度 第6个运营 年度 第7个运营 年度 第8个运营 年度 第9个运营 年度 第10个运 营年度 激励 EBITDA（万 元） 50,415 50,415 50,415 51,038 52,584 分成比例 100% 100% 100% 100% 100% 年度 第11个运 营年度 第12个运 营年度 第13个运 营年度 第14个运 营年度 第15个运 营年度 激励 EBITDA（万 元） 54,131 54,131 54,131 54,131 54,131 分成比例 30% 30% 30% 30% 30% 注：1）就首个运营年度的激励EBITDA要求而言，以上数据为从2021年8月1日 至2021年12月31日的数据；2）在标的物业因平安人寿严重违反本协议、不可抗力 事件或执行政府主管部门的强制性政策的原因导致标的物业发生全部停业或部分 停业，从而直接造成项目公司在一个运营年度的增值税后净租金收入明显降低的， 则上表约定的激励EBITDA可根据前述增值税后净租金收入降低情况由三方另行协 商调整。 2）激励管理费2 在基准收益起算日起15个运营年度的管理服务期内，华夏幸福运管可与平安人 寿另行协商是否支付激励管理费2，但平安人寿决定支付的当年度激励管理费2不高 于当年度NOI*2%。 5、退出补偿 在基准收益起算日起15个运营年度届满前或管理服务期届满之前（以时间较早 者为准），如平安人寿向非其关联方转让其持有的项目公司股权并导致平安人寿不 再控制项目公司的，平安人寿同意向华夏幸福运管给予合理的补偿。 六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）公司已于2018年9月26日与中国平安保险（集团）股份有限公司（下称 “中国平安”）签署《战略合作协议》，建立全面战略合作伙伴关系，公司已成为 中国平安及其子公司（下称“平安集团”）的重要战略协同企业，双方积极探索并 实践多领域的合作。本次不动产项目合作，是双方在实业协同发展领域的重要项目 落地； （二）本次不动产项目合作，标志着公司在商业办公及相关业务方面的积极探 索与落地，也是公司首次尝试在传统重资产模式的基础上，采用资产管理输出的轻 资产模式开拓商业办公不动产的新领域，符合公司“开拓新领域、新模式、新地域” 发展战略。此次交易，对公司盘活存量资产，优化公司资产负债结构，寻找新的增 长点具有重要意义； （三）公司本次与平安人寿拟开展的不动产项目合作，对公司当期财务状况和 经营成果无重大影响。 七、 该关联交易应当履行的审议程序 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公 司独立董事事前认可及发表独立意见。 董事会审计委员会书面审核意见：本次关联交易定价参考了审计评估结果以及 市场定价，公允合理，本次交易能够优化公司资产负债结构，有利于推进项目开发 进度。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。 公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司 及下属公司与平安人寿本次拟开展的不动产项目合作，能够优化公司资产负债结构， 有利于推进项目开发建设，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决， 未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本 项关联交易的实施,并同意将该议案提交公司2019年第八次临时股东大会审议。 公司第六届董事会第七十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的 表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事孟森先生、王威先生回避表决。 本次关联交易尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议，关联股东平安人 寿及平安资产管理有限责任公司需对本次交易回避表决。 八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至2019年8月16日，公司过去12个月内与平安人寿及其下属子公司发生 的关联交易累计金额为219.36万元；此外，公司下属公司与平安人寿一致行动人 平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）已签署《平安-九通基业基础设 施债权投资计划投资合同》等协议，拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计 划”向公司下属公司实施债权投资60亿元（该债权投资计划已经公司第六届董事 会第五十八次会议及2018年第十三次临时股东大会审议通过）。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年9月3日 议案二、关于调整公司2019年下半年度担保预计额度的议案 各位股东及股东代表： 本议案已经公司第六届董事会第七十三次会议审议通过，具体内容如下，现提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议： 一、 担保情况概述 (一)担保基本情况 公司2019年6月19日召开的第六届董事会第七十次会议及2019年6月28日召开 的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年下半年度担保预计额度 的议案》，公司股东大会批准2019年下半年对公司及公司下属子公司新增担保预计 额度590亿元。其中，对公司及公司254家各级全资子公司新增担保预计额度500亿 元，对35家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保预计额度90亿元。 本次拟提请公司股东大会批准可使用2019年下半年度担保预计额度的公司范围，在 上述254家各级全资子公司基础上增加9家全资子公司，本次新增的被担保公司的担 保额度将在前述总额度范围内实施。调整后的2019年下半年度担保预计额度具体内 容如下： 1、 提供担保的公司包括公司及全部全资或控股子公司及其他具有实际控制权的公 司； 2、 被担保公司包括：公司、公司263家各级全资和35家各级控股子公司及其他具有 实际控制权的公司； 3、 原批准的前述预计新增担保额度人民币590亿元不变，其中： （1） 对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过500亿元。公司可以 在上述范围内，对公司及不同各级全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如 在批准期间发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以 在上述范围内调剂使用预计额度； （2） 对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不 超过90亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级控股子公司及其他具有实际控制 权的公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间内发生新设立或收购各级 控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上 述范围内调剂使用预计额度； （3） 除上述调整外，公司2019年第五次临时股东大会审议通过的2019年下半 年担保预计额度其他内容无变化。 4、 批准期间：本次新增被担保人可于2019年第八次临时股东大会审议通过本次调 整事宜之日起至2019年12月31日期间使用经股东大会审批的公司2019年下半年 度担保预计额度，担保方式包括保证、抵押及质押； 5、 公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求 其提供相应的反担保； 二、 担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构 审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 三、 董事会意见 本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资子公司，公司董事会结合上述 公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保的风险 可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担保调整 事项进行批准。 四、 独立董事意见 公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下： 上述担保预计调整事项，系基于下属子公司实际业务需要拟发生的融资行为提 供担保，不属于对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺 利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利 进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 本次担保预计调整事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们 同意公司本次担保预计事项并将该议案提交公司2019年第八次临时股东大会审议。 五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至2019年8月16日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,380.96 亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为 1,372.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元 的313.44%，公司为参股公司提供的担保金额为8.85亿元，占公司最近一期经审计 归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.02%，公司无逾期担保事项。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年9月3日 附表：新增被担保公司情况 序 号 公司名称 注册资 本(万 元) 经营范围 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 （元） 净利润（元） 与公司 的关联 关系 1 华夏幸福产业 新城（惠东） 有限公司 50,000 园区基础设施建设与管理；土地整理 服务；园区产业服务；招商代理服务。 99,362,538.29 98,789,893.68 - -1,210,106.32 全资 2 沈阳华夏新城 建设发展有限 公司 5,000 许可经营项目：无一般经营项目：市 政公用工程、城市道路工程、桥梁工 程、公共广场工程、给水厂工程、污 水处理工程、污水泵站工程、雨水泵 站工程、供水管道工程、污水管道工 程、生活垃圾转动站工程施工；建筑 材料批发、零售。 631,224,251.04 50,171,024.77 - -21,274.47 全资 3 天鹅城国际控 股有限公司 SwanCity International Holdings Limited 5（美金） 一切不被开曼法律禁止的商业活动 - - - - 全资 4 廊坊市裕腾房 地产开发有限 公司 20,000 房地产开发与经营；工业厂房开发与 经营；自有房屋租赁；土地整理 999.00 - - - 全资 5 廊坊市裕顺房 地产开发有限 20,000 房地产开发与经营；工业厂房开发与 经营；自有房屋租赁；土地整理 999.00 - - - 全资 公司 6 廊坊市裕灿房 地产开发有限 公司 20,000 房地产开发与经营；工业厂房开发与 经营；自有房屋租赁；土地整理 999.00 - - - 全资 7 孝感裕恒房地 产开发有限公 司 1,000 房地产开发；商品房销售；装饰装修 工程施工。 162,826,818.67 -21.33 - -21.33 全资 8 江门孔雀城房 地产开发有限 公司 5,000 房地产开发及销售；房屋租赁。 1,753,814,204.16 15,286,478.92 - 3,973,697.63 全资 9 华夏幸福（武 汉）房地产开 发有限公司 5,000 房地产开发、经营；自有房屋租赁； 物业服务。 - - - - 全资 注： 1、 上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2019年6月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担 保公司2019年1月至6月未经审计的财务数据； 上述被担保子公司中，存在部分新设立公司或尚未开展业务的公司，因此截至目前尚无财务数据。 2019年第八次临时股东大会投票表决办法 1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布 表决结果。 3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股 东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在 表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票 无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份 出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某 几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席 本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述 要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字 或填写模糊无法辩认者视为无效票。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年9月3日 中财网
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