[中报]新疆火炬:2019年半年度报告
原标题:新疆火炬:2019年半年度报告 公司代码：603080 公司简称：新疆火炬 新疆火炬燃气股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈志龙、主管会计工作负责人孙颖及会计机构负责人（会计主管人员）孙颖声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 “可能面对的风险因素”的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 46 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 169 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、股份公司、新 疆火炬 指 新疆火炬燃气股份有限公司 鸿运公司 指 喀什鸿运设备安装有限公司 创能公司 指 喀什创能设备安装有限公司 丝路途顺 指 喀什丝路途顺旅游汽车服务有 限公司 昆吾民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投 资中心（有限合伙） 祥盛九鼎 指 苏州祥盛九鼎创业投资中心 （有限合伙） 嘉兴九鼎一期 指 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企 业（有限合伙） 嘉兴元安九鼎 指 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中 心（有限合伙） 昭宣元盛九鼎 指 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中 心（有限合伙） 昭宣元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中 心（有限合伙） 苏州安丰九鼎 指 苏州夏启安丰九鼎创业投资中 心（有限合伙） 刀郎庄园 指 麦盖提刀郎庄园新农业股份有 限公司 君安湘合 指 上海君安湘合信息技术服务中 心（普通合伙）、原北京君安湘 合投资管理企业）（普通合伙） 喀什建工 指 喀什建工（集团）有限责任公 司 旅游股份 指 新疆喀什噶尔旅游股份有限公 司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 光正集团 指 光正集团股份有限公司 光正能源 指 光正能源有限公司 光正燃气 指 光正燃气有限公司 天然气 指 在不同地质条件下形成、运移 并以一定压力储集在地下构造 中的可燃性混合气体，其化学 组成以甲烷为主。 燃气 指 供城镇民用（包括家用及商业 用）及工业企业用的气体燃料。 燃气的种类很多，按其来源或 生产方法不同，可分为天然气、 人工煤气、石油气等。 CNG 指 压缩天然气 （CompressedNaturalGas）。压 缩到压力大于或等于10MPa且 不大于25MPa的气态天然气。 MPa 指 兆帕斯卡，压强单位 门站 指 为接收上游来气并进行计量、 调压、过滤、加臭、检测的场 站，是城市天然气利用工程的 进气口，一个城市通常只有一 个，主要功能是调压、配输等， 属于城市民用燃气供气系统。 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）、原华普天健会计师事务 所）（特殊普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委 员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆火炬燃气股份有限公司 公司的中文简称 新疆火炬 公司的外文名称 Xinjiang Torch Gas Co.，Ltd 公司的外文名称缩写 Xinjiang Torch Gas Co.，Ltd 公司的法定代表人 陈志龙 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韦昆 朱阳春 联系地址 新疆喀什地区喀什市世纪大道 南路77号 新疆喀什地区喀什市世纪大道 南路77号 电话 0998-2836777 0998-2836777 传真 0998-2836777 0998-2836777 电子信箱 xjhj@xjhjrq.com xjhj@xjhjrq.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 公司注册地址的邮政编码 844000 公司办公地址 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 公司办公地址的邮政编码 844000 公司网址 www.xjhjrq.com 电子信箱 xjhj@xjhjrq.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新疆火炬 603080 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）） 办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 920-926室 签字会计师姓名 李生敏、熊延森、贾安龙 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄埔金融大厦4楼 签字会计师姓名 朱瑛、徐珍 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 西部证券股份有限公司 办公地址 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000 室 签字的保荐代表人 姓名 何勇、周会明 持续督导的期间 2018年1月3日至2020年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 195,587,039.94 170,130,506.38 14.96 归属于上市公司股东的净利润 46,679,679.66 39,046,941.09 19.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 46,088,834.33 37,080,199.19 24.30 经营活动产生的现金流量净额 27,060,045.93 53,106,447.85 -49.05 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,104,141,535.68 1,025,942,865.35 7.62 总资产 1,400,632,344.86 1,338,607,882.88 4.63 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.33 0.28 17.86 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.28 17.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.33 0.26 26.92 加权平均净资产收益率（%） 4.44 4.00 增加0.44个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.38 3.80 增加0.58个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 750,984.27 政府补助 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -55,872.12 捐赠支出及滞纳金 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -104,266.82 合计 590,845.33 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 本公司主要从事城市管道燃气供应以及为各类天然气用户提供燃气设施设备的安装服务。报 告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。 （二）经营模式 本公司属于燃气生产和供应行业运营商，拥有城市管道天然气特许经营权及经营天然气销售 业务的相关资质，为喀什市、疏勒县和疏附县（以下简称“一市两县”）的工业用户、商业用户、 车辆用户、居民用户提供低成本的清洁能源,专业从事城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的 安装。 1、城市燃气的输配、销售业务是指从上游天然气供应商购入天然气，通过城市中压管网或工 业用户专用管网输送给城市居民用户及工商业用户，或通过公司经营的CNG加气站销售给车辆用 户。 2、燃气设施、设备的安装服务是指根据建设单位以及终端用户的需要，本公司为其提供燃气 设施、设备的入户安装服务，包括更换、拆除燃气设施设备等业务。 （三）行业情况说明 1、行业状况 全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我国目前能源消费 以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比较小。近年来随着环境污染逐渐 加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优 质的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，是化石能源向新能源过渡 的桥梁，在我国能源结构中的地位不断提升。 城市燃气应用于居民生活、工商业、发电、交通运输、分布式能源等多个领域，是城市发展 不可或缺的重要能源。同时，城市燃气的输配系统是城市基础设施建设的重要组成部分，是城市 现代化的重要标志之一。城市燃气在优化能源结构、改善城市环境、提高人民生活水平等方面的 作用日益突出。 近年，我国天然气消费结构不断优化，并形成以城镇燃气为主的利用结构。国家统计局数据 显示，我国天然气消费量已从2008年的819亿立方米增加到2017年的2,404亿立方米。未来， 随着城镇燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城镇燃气将成为我国天然气消 费增长的主要动力。 2、公司的行业地位 国内城市燃气行业的竞争格局体现为垄断和竞争并存的特征。新疆作为我国的重点和重要战 略能源基地，在国家的大力支持下，已实施的南疆天然气利民工程、北疆供气环网、城市燃气管 网等燃气工程建设，取得了积极成效。目前新疆区域内燃气市场主要由昆仑能源、新疆燃气、新 疆浩源、新天然气、东方环宇、洪通燃气等企业占有，公司在新疆燃气类企业中属于第一梯队企 业。目前，公司已取得喀什市、疏勒县和疏附县（除疏附县商贸园区和工业园区）“一市两县”的 城市管道燃气特许经营权，在上述区域中，居民用气、工业用气及商业用气，公司市场占有率均 为100%。由于CNG加气业务不属于特许经营，公司所从事的CNG加气业务受到其他企业不同程度 的竞争。目前公司所建成投产18座加气站，数量在上述区域位居第一，并占有绝对多数市场份额。 未来公司将根据发展规划，积极拓展经营区域，扩大市场规模。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）区域竞争优势 公司是喀什地区规模较大的天然气运营企业，管网建设里数、市场占有率等指标在主要业务 区域已取得相对优势地位。同时可充分利用上市公司平台，整合区域资源，拓展发展空间，保障 企业续航能力。报告期内，公司在2018年收购光正燃气49%股权基础上，拟收购光正燃气剩余51% 股权，从而进一步增加了公司的综合竞争力和抗风险能力，充分发挥协同效应，有效避免了区域 恶性竞争。随着收购光正燃气51%股权各项工作的顺利推进，公司的市场份额有望得到进一步提 升，较同区域内其他燃气企业具有更强的竞争优势。 （二）特许经营优势及资质优势 本公司分别与“一市两县”政府签订了《管道燃气特许经营协议》，拥有在喀什市、疏勒县和 疏附县天然气市场长期经营的权利，具有排他性特征。同时，子公司鸿运公司已取得《安全生产 许可证》、市政公用工程施工总承包叁级《建筑业企业资质证书》及新疆质量技术监督局颁发的《特 种设备安装改造维修许可证》（GB1级），可经营城市或者乡镇范围内的用于公用事业或者民用的 燃气管道安装业务。特许经营权与燃气管道安装业务许可及资质的取得，为公司在“一市两县” 业务的长期发展打下了坚实基础。 （三）行业发展优势 天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，近年来国家密集出台鼓励天然气利用多项政策， 《加快推进天然气利用的意见》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等文件的出台，进一步明确将 天然气培育成我国现代能源体系的主体能源之一。新疆作为我国的重点和重要战略能源基地，在 国家的大力支持下，已实施的南疆天然气利民工程、北疆供气环网、城市燃气管网等燃气工程建 设，取得了积极成效，为本地天然气行业的发展提供了强有力的支持。 （四）运营管理优势 经过十多年的专业经营，公司积累了丰富的城市燃气运营和安全管理经验，拥有一批业务素 质优秀、对公司高度忠诚的管理团队和技术人才队伍。公司通过不断探索与创新，在运营管理方 面取得了长足进步。公司通过应用管理新技术、新工具、新手段，实施卓越绩效管理，促进管理 模式创新，推动素质再提升、职责再优化、管理再前移，支撑精准化的管理体系，实现效率不断 提高、风险更加可控、优势更加突出的精准要求，全面提升运营管理水平，形成具有核心竞争力 的特色管理体系。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年度，在董事会的领导下，公司积极响应能源革命战略号召，切实推进项目建设， 不断整合行业资源，充分发挥上市公司平台优势，通过业务空间的拓展，实现公司做大做强的目 标。公司管理层全面落实董事会的各项决策部署，砥砺奋进，逐梦前行，为公司的快速发展不懈 努力。 报告期内，公司实现营业收入1.96亿元，同比增加14.96%，利润总额0.55亿元，同比增加 23.92%，归属上市公司股东的净利润0.47亿元，同比增加19.55%，基本每股收益0.33元，同比 增加17.86%，加权平均净资产收益率为4.33%。报告期内，公司天然气销售收入1.74亿元，同比 增加12.91%。 指标 2019年1-6月 2018年1-6月 同比增幅% 一、天然气销售（万m3） 居民用气 5,508.93 4,851.23 13.56 商业用气 1,121.53 1,092.94 2.62 工业用气 1,828.12 1,439.33 27.01 车辆用气 2,269.29 2,188.10 3.71 合计 10,727.86 9,571.60 12.08 二、入户安装（户） 其中：居民用户 2,676 3,764 -28.91 非居民用户 482 768 -37.24 合计 3,158 4,532 -30.32 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 195,587,039.94 170,130,506.38 14.96 营业成本 119,042,857.36 100,618,526.54 18.31 销售费用 16,665,613.25 16,241,706.82 2.61 管理费用 9,255,135.84 9,844,893.75 -5.99 财务费用 3,356,803.12 -697,918.16 不适用 经营活动产生的现金流量净额 27,060,045.93 53,106,447.85 -49.05 投资活动产生的现金流量净额 -104,416,217.08 -97,558,587.03 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 5,352,480.03 -33,690,875.19 不适用 营业收入变动原因说明:主要系天然气销售收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系天然气采购成本及折旧费用增加所致。 销售费用变动原因说明:主要系折旧费用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要广告宣传费、招待费用降低所致。 财务费用变动原因说明:主要系本年贷款利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系天然气采购及材料采购增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付光正燃气收购款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期银行贷款增加，上期分配股利所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 预付款项 51,666,704.10 3.69 4,178,686.95 0.31 1,136.43 主要系本期支付 光正燃气收购意 向金及预付出租 车款所致 其他应收款 822,918.67 0.06 2,666,704.14 0.20 -69.14 主要系本期收回 新捷公司股利所 致 其他流动资产 9,650,295.55 0.69 15,455,906.40 1.15 -37.56 主要系本期增值 税留抵税额减少 所致 可供出售金融资产 - 10,000,000.00 0.75 -100.00 主要系适用新金 融工具准则调整 所致 其他权益工具投资 47,204,636.24 3.37 - 不适用 主要系适用新金 融工具准则调整 所致 在建工程 59,118,868.35 4.22 43,497,898.62 3.25 35.91 主要系本期加气 站项目建设所致 长期待摊费用 221,341.03 0.02 346,221.40 0.03 -36.07 主要系本期长摊 费用摊销，导致 余额减少 应付账款 21,443,818.88 1.53 31,829,585.21 2.38 -32.63 主要系本期支付 前期应付款项所 致 应付职工薪酬 2,783,581.31 0.20 9,877,715.89 0.74 -71.82 主要系本期支付 上年末计提工资 奖金所致 应交税费 3,195,162.20 0.23 6,828,071.84 0.51 -53.21 主要系缴纳上期 末计提增值税所 致 其他应付款 3,024,246.42 0.22 2,243,106.61 0.17 34.82 主要系本期质保 金增加所致 递延所得税负债 5,580,695.44 0.40 - 不适用 主要系适用新金 融工具准则调整 所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项 目 期末账面价值（元） 受限原因 长期股权投资 305,898,208.72 质押给银行 合 计 305,898,208.72 - 注：2018年12月18日，公司与中国工商银行股份有限公司喀什分行签订了《并购借款合同》 及《质押合同》，取得长期借款共计17,600万元，并以公司持有的光正燃气有限公司49%的股权 作为质押担保物，担保期限为2018年12月至2025年12月。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 报告期内投资额 5,100,000.00 上年同期投资额 0.00 投资额增减变动数 5,100,000.00 投资额增减变动幅度 100% (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时） 会议审议通过了《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》等重大资产重组相关的议案，公司以2.727亿元 人民币收购光正集团所持有的光正燃气51%股权。光正燃气主营业务为天然气管道运输及产品开发、 热力生产和供应，具体内容详见公司于2019年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。2019年7月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述事项。截止目 前，本次重大资产重组事宜正在进行中。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 公司 名称 经营范围 持股 比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 喀什鸿 运设备 安装有 限公司 市政工程施工，管道工程施工，机电设备安 装工程专业承包（叁级），工业设备清洗及 防腐保温；燃气具销售；道路普通货物运输。 100% 5,000,000 172,436,614.46 147,510,626.59 22,197,052.41 9,349,521.34 光正燃 气有限 公司 天然气管道运输及产品开发、热力生产和供 应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐 式容器）、经营性道路危险货物运输（2类 1项）；经营性道路危险货物运输（3类）； 机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械 设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、 农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、 劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、 洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。 49% 204,080,000 463,737,180.29 341,345,442.19 143,405,330.85 24,282,058.62 喀什丝 路途顺 旅游汽 车服务 有限公 司 旅游客运服务；旅游信息咨询服务；物流服 务（除快递）；二手车经销：汽车配件、充 电桩的销售经营及维护；婚庆礼仪服务；汽 车修理；汽车装潢；汽车租赁；机动车业务 代理；出租车客运服务。 100% 5,000,000 18,167,322.46 4,997,322.45 0.00 -2,677.55 喀什创 能设备 安装有 限公司 市政工程施工，管道工程施工，机电设备安 装工程、工业设备清洗及防腐保温；燃气具 销售；道路普通货物运输 100% 10,000,000 8,158.87 -23,366.17 0.00 -123,366.17 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司在生产经营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险，但实际生产经营 过程仍存下述风险和不确定因素： （一）政策风险 自2013年以来，国家各部委出台多项意见及方案，推动天然气价格的市场化改革进程。但目 前而言，天然气的供应价格和销售价格仍以政府管控为主，因此下一步价格政策的落实情况以及 天然气定价模式的变动都有可能对公司总体盈利水平产生影响。公司所属的城市燃气行业属于清 洁能源行业，但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对 燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响公司的生产经营，进而对公司业绩造成不利影响。 （二）安全生产风险 天然气属于易燃、易爆炸物质，在日常生产经营过程中，造成燃气安全事故的原因是多种多 样的，公司未来仍不能完全排除因用户使用不当、人为操作失误、燃具质量问题及不可抗力等因 素造成燃气泄漏而引发的安全事故。若在未来期间发生安全事故，将对企业的生产经营造成不利 影响。 （三）气源依赖风险 目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石 油海洋石油总公司控制。目前，公司天然气均来自中石油下属企业，公司自成立以来，与上游供 气企业之间均建立了良好的合作关系，气源点完全能满足公司未来城市燃气经营业务发展的市场 需求。国家发改委新修订的《天然气利用政策》明确了城市燃气在天然气利用顺序中的优先地位。 因此，上游气源供应商在资源配置时会优先确保城市燃气的需要，通常能满足公司用气需求，同 时由于城市燃气业务涉及民生问题，公司在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。 不过，如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求， 将对本公司的业务经营产生较大影响。 （四）特许经营权风险 公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，需要取得业务经营区域内的特许经营权， 并对企业的经营管理等各方面都有较高的要求。目前，公司已在喀什地区的“一市两县”取得为 期16年或30年的管道燃气特许经营权。如果上述特许经营权到期后，公司未能满足展期条件， 且也未能在授权部门组织的招标中中标，则届时公司会丧失在喀什地区“一市两县”的管道燃气 特许经营权；此外，尽管公司目前已取得喀什地区“一市两县”的特许经营权，但如果公司不能 持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到 不利影响。 （五）税收政策风险 公司全资子公司鸿运公司、创能公司注册地为新疆喀什地区喀什经济开发区。2011年国务院 印发了《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》，支持喀什经济开发区的建设，并给 予一系列扶持政策。其中，2010年至2020年期间，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产 业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠， 鸿运公司和创能公司符合经济开发区相关政策条件并享受税收优惠。鸿运公司和创能公司主要负 责公司燃气设施、设备安装业务，收入占比较大，若未来国家不再给予相关税收优惠政策，将导 致公司税收支出增加，对公司的经营业绩产生一定影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年4月26日 www.sse.com.cn 2019年4月27日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年4月26日，公司召开2018年年度股东大会。会议审议通过了《2018年度董事会工作 报告的议案》、《2018年度利润分配的议案》、《2018年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度董事薪酬的议案》、《公司2018年度财务决算报告的 议案》、《公司2019年度财务预算报告的议案》、《公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于 2019年度监事薪酬的议案》。 报告期内，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定； 出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；表决程序及通过的决议合法、有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重 组相关的承诺 其他 新疆火 炬 注1 2019年 6月26 日至长 期有效 否 是 不适用 不适用 其他 董事、 监事和 注2 2019年 6月26 否 是 不适用 不适用 高级管 理人员 日至长 期有效 其他 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注3 2019年 6月26 日至长 期有效 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注4 2019年 6月26 日至长 期有效 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注5 2019年 6月26 日至长 期有效 否 是 不适用 不适用 置入资 产价值 保证及 补偿 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注6 2019年 6月26 日至长 期有效 否 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注7 2018年 1月3日 起36个 月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 股东赵 海斌 注8 2018年 1月3日 起36个 月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 担任董 事、高 级管理 人员的 股东及 其他股 东 注9 2018年 1月3日 起12个 月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 董事、 监事和 高级管 理人员 注10 锁定期 满后长 期有效 否 是 不适用 不适用 其他 实际控 制人、 控股股 东赵安 林及担 任董 事、高 级管理 注11 赵安林 按2018 年1月3 日起60 个月， 担任董 事、高 级管理 是 是 不适用 不适用 人员的 股东 人员的 股东按 2018年 1月3日 起36个 月 其他 5%以上 股东 注12 锁定期 满后长 期有效 否 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注13 锁定期 满后长 期有效 否 是 不适用 不适用 其他 公司、 以及实 际控制 人、控 股股东 赵安林 和董 事、高 级管理 人员 注14 2018年 1月3日 起36个 月 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 实际控 制人、 控股股 东赵安 林 注15 长期有 效 否 是 不适用 不适用 其他 公司董 事、高 级管理 人员 注16 长期有 效 否 是 不适用 不适用 注1：新疆火炬承诺： 1. 提供信息真实性、准确性和完整性：（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按 照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向参与本次交易 的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责 任和赔偿责任。 2. 最近五年诚信情况：自2014年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分之情形。 3. 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 情形：本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形， 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易 事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4. 与本次交易的中介机构不存在关联关系：截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介 机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 注2：全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1. 提供信息真实性、准确性和完整性：（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法 律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及 作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； （2）本人保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆火炬 或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露 的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停 转让在新疆火炬拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交新疆火炬董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2. 无重大违法行为等事项：（1）公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程 序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形；（2）公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》 规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易 所的公开谴责的情形；（3）公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下 情形的重大违法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； C、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；（5）公司及其董 事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或 者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；（6）公司及其董事、 监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依 法追究刑事责任的情形。 3. 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 情形：本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不 存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事 宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4. 公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为 进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承 诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若 公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有 关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。 5. 与本次交易的中介机构不存在关联关系：截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机 构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 注3：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺：保证上市公司独立性：（1）本次交易前，新 疆火炬一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，新疆 火炬的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；（2）本次交易不存在可能导致新疆火炬在资 产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为新疆火 炬的控股股东/实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响新疆火炬的独立性，保证 本次交易完成后新疆火炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 注4：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺：（1）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制 人期间，本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害新疆火炬及其他股东的利益；（2）在本人 作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以 任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事 与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本 人不会以任何形式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞 争业务的公司任职；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与新疆火炬 及其下属子公司、光正燃气及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 将立即通知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光 正燃气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损害； （3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人及 本人实际控制的企业将不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬拓展后的业务 产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入新疆火炬、 将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同业竞争；（4）本 人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的 损失依法承担赔偿责任。 注5：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺：（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实 际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等 方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与 上市公司不存在其他重大关联交易。（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可 能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的 必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。（4）本人有关的规范 关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在 合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交 易的义务。 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿 责任。 注6：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺：（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益；（2）承诺切实履行新疆火炬制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新疆火炬或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对新疆火炬或者投资者的补偿责任。 注7：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；公司上市后 六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 注8：股东赵海斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。 注9：公司担任董事、高级管理人员的股东陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、张秀丽、牛汉 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不 由公司回购本人持有的该部分股份；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长六 个月。 公司股东热依汗姑丽﹒苏坦、君安湘合、昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭 宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、刀郎庄园、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎、杨恒军、王安良、于光明承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由 公司回购本人持有的该部分股份。 注10：公司担任董事长、董事、监事、高级管理人员的股东赵安林、陈志龙、秦秀丽、郭鹏、 严始军、张秀丽、牛汉、热依汗姑丽﹒苏坦承诺：锁定期满后，在其在公司担任董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司的股份总数的25%，且离职后半年内 不转让其所持公司股份。 注11：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺：在锁定期满后两年内减持，每年减持股份的 数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的25%，减持价格不低于A股上市发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）， 减持前将提前三个交易日公告减持计划。 公司担任董事、高级管理人员的股东陈志龙、秦秀丽、郭鹏、严始军、张秀丽、牛汉承诺： 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易 所允许的其他转让方式减持公司股票；锁定期届满后两年内，本人分别减持股份的数量不超过锁 定期届满时本人持有的解禁限售股总数的25%，减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持前将提前三个 交易日公告减持计划。 注12：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺： 1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有公司的股票，并 严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股份锁定承诺。 2、在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、锁定期届满后两年内，本人分别减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售 股总数的25%。 5、本人在减持所持有的公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并在3个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内 购入违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行 上述承诺事项获得收益的，所得收益归公司所有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 股东赵海斌承诺： 1、本人作为公司的实际控制人之子，按照法律法规及监管要求，持有公司的股票，并严格履 行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股份锁定承诺。 2、在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、锁定期届满后两年内，本人合计减持股份数量不超过本人所持股份数量的100%。 5、本人在减持所持有的公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并在3个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内 购入违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行 上述承诺事项获得收益的，所得收益归公司所有。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、嘉兴元安九 鼎、祥盛九鼎，分别承诺如下： 1、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东 减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在 股票锁定期满后逐步减持。 2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本机构拟减持股票的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净 资产，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格将进 行相应调整）。 4、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准 确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外。 5、本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法 律、法规、规范性文件规定为准。 股东王安良及控制的君安湘合分别承诺如下： 1、如果在锁定期满后，本人或本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计 划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、本人或本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人或本机构拟减持股票的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表 每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价 格将进行相应调整）。 4、本人或本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及 时、准确地履行信息披露义务；本人或本机构持有公司股份低于5%以下时除外。 5、本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法 律、法规、规范性文件规定为准。 注13：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺： 1、本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业或经济 组织（不含公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与公司主营业务相竞争的业务，并 未持有任何从事与公司经营业务可能产生同业竞争的企业的股权或在竞争企业拥有任何权益，亦 未在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在本人作为公司的实际控制人期间，本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密 切的家庭成员控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、 联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与公司主营业务相竞争的业务，也不会 以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的 企业担任高级管理人员或核心技术人员。 3、如公司之股票在境内证券交易所上市，作为公司的实际控制人，将促使本人、本人关系密 切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业、将来参与投资的企业 采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与公司或其下属企业主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不 会以任何形式支持公司及其下属企业以外的他人从事与公司及其下属企业目前或今后进行的主营 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公 司或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 4、凡本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属 企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其下属企业的主营业务构成竞争关 系的业务或活动，本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业 及其下属企业会将该等商业机会让予公司或其下属企业； 5、凡本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属 企业在承担科研项目过程中形成任何与公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于 商业化的，其将优先转让予公司或其下属企业。 6、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业 或经济组织违反上述承诺，本人承担由此给公司造成的全部经济损失。 注14：公司、控股股东及公司董事和高级管理人员承诺： 1、启动稳定股价预案的条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续20 个交易日收盘价均低于公司近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措 施日”；近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和 规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、控股股东、公司 董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。 2、稳定股价的责任主体 公司、控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责 任和义务。其中，公司为第一顺位义务人，公司控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管 理人员为第三顺位义务人。公司在股票上市后三年内聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理 人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出 的相关承诺。 3、稳定股价的具体措施 当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因 素，按顺序采取下列措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 公司董事会将于触发稳定股价措施日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回 购预案需符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。每年公司用于股 份回购的资金总额不低于上一年度归属于股东净利润的10%，且不高于上一年度归属于股东净利 润的30%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。 股份回购预案需经公司董事会、股东大会审议通过，公司将在股东大会决议后6个月内实施 股份回购。通过实施股份回购，公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司近一期经审计的每 股净资产，公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。 （2）控股股东增持公司股票 公司控股股东应在发生如下情形时启动增持公司股票程序：（一）当公司无法实施回购股票或 回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会导致公司无法满足上市条 件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定条件或公 司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持公司股票的方案，并 由公司公告。（二）公司已实施股票回购计划但股价仍未满足“连续10个交易日收盘价均超过公 司近一期经审计的每股净资产”时，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30 日内向公司提交增持公司股票的方案，并由公司公告。控股股东将在增持股票方案公告后12个月 内增持公司股票，增持公司股票资金不低于500万元且增持公司股份的数量不超过公司股份总数 的2%。通过控股股东增持，公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司近一期经审计的每股 净资产，则可中止实施股份增持计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 如公司未能回购股份、控股股东未能实施股票增持计划，或者公司和控股股东履行完毕其稳 定股价义务后公司股票收盘价仍然存在连续10个交易日均低于公司近一期经审计的每股净资产 的，并且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司将不满足法定上市条件或触发控股 股东要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将于控股股东增持公司股票方案实施完成后90 日内提出增持股票方案。除存在交易限制外，董事、高级管理人员将在增持股票方案公告后12 个月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的20%且 不超过其上一年度于公司取得薪酬总额的50%。通过董事、高级管理人员增持，公司股票若连续 10个交易日收盘价均超过公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。 4、稳定股价措施的中止和恢复 相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施， 并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价 格连续20个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定 股价措施，并由公司公告。 5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 如公司违背稳定股价承诺，将会在该事项确认之日起2个工作日内在法定披露媒体及证监会 或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。如控股股东违背 稳定股价承诺，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行相关承诺 义务为止。如董事、高级管理人员违背稳定股价承诺，公司有权将应付董事、高级管理人员的绩 效薪酬予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行相关承诺义务为止。 注15：公司实际控制人、控股股东赵安林承诺： 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含公司，下同）将严格控制与公司及其控股子 公司之间发生的关联交易，并杜绝以任何方式占用、挪用公司及其控股子公司之间发生的关联交 易，并杜绝以任何方式占用、挪用公司及其控股子公司的资金。 2、若根据业务发展需要，双方确实需要发生的关联交易，将严格根据法律、法规和交易双方 的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定，履行充分的法律程序，同时交易将严格遵循市场 公平原则进行，充分保障关联交易不会损害公司及其股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。 注16：公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 关联方喀什市开拓物业有限公司预计为公司提 供3万元的物业服务 公告编号：2019-007 公司预计为关联方喀什市金龙房地产开发有限 公司提供1,510万元燃气设备安装服务 公告编号：2019-028 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （未完）  |