奥瑞金:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:奥瑞金:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 奥瑞金科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“公司”、“申请人”或“发行 人”）收到贵会于2019年7月29日下发的中国证券监督管理委员会[191727]号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中 信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会 同北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“会计师”）对《反馈意见》进行 了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问 题答复，现提交贵会，请予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相 同。 一、重点问题 1.报告期内申请人营业利润分别为14.85亿元、9.97亿元、5.36亿元，请申 请人：（1）分析说明报告期内营业利润、净利润连续下滑的原因；（2）申请人 营业收入中是否分别包含产品及服务收入，经营模式及收入确认方式是否存在 差异。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 （一）分析说明报告期内营业利润、净利润连续下滑的原因； 报告期公司营业利润情况如下表所示： 单位：万元 科目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 817,538.83 734,237.59 759,865.16 营业成本 606,720.52 531,674.92 497,260.30 营业毛利 210,818.31 202,562.67 262,604.86 税金及附加 7,362.08 6,991.33 6,881.49 销售费用 31,035.23 23,558.76 16,991.16 管理费用 46,343.96 44,528.90 45,637.92 研发费用 9,306.28 8,366.98 9,951.23 财务费用 29,159.43 40,228.68 24,109.95 资产减值损失 55,839.65 5,965.16 23,185.89 加：其他收益 7,764.17 10,278.61 - 投资收益 10,407.93 16,237.23 12,435.44 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 10,213.20 13,515.90 11,645.52 资产处置收益 3,644.39 278.82 245.22 营业利润 53,588.17 99,717.51 148,527.88 利润总额 54,062.55 99,000.09 157,342.36 所得税费用 31,699.35 30,020.77 42,068.66 净利润 22,363.21 68,979.33 115,273.70 2018年营业利润同比下降46.26%、净利润同比下降67.58%，主要原因系2018 年对中粮包装的投资计提减值损失50,085.97万元。2017年营业利润同比下降 32.86%、净利润同比下降40.16%，主要原因为原材料价格波动、产品结构调整 导致毛利率降低。具体分析如下： 1、公司最近三年营业收入、营业毛利构成及主要产品毛利率情况如下： （1）最近三年营业收入构成 单位：万元 产品名称 2018年 2017年 2016年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 三片罐-饮料 罐及服务 527,124.76 64.48% 477,532.84 65.04% 536,675.81 70.63% 三片罐-食品 罐及服务 44,157.21 5.40% 32,798.28 4.47% 27,759.72 3.65% 二片罐-饮料 罐及服务 159,619.78 19.52% 132,470.16 18.04% 120,212.06 15.82% 灌装 13,041.75 1.60% 10,595.94 1.44% 11,073.84 1.46% 其他 73,595.32 9.00% 80,840.37 11.01% 64,143.73 8.44% 合计 817,538.83 100.00% 734,237.59 100.00% 759,865.16 100.00% （2）最近三年营业毛利构成 单位：万元 产品名称 2018年 2017年 2016年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 三片罐-饮 料罐及服务 198,141.71 93.99% 188,606.33 93.11% 241,651.85 92.02% 三片罐-食 品罐及服务 5,836.76 2.77% 2,395.29 1.18% 4,824.05 1.84% 二片罐-饮 料罐及服务 7,508.19 3.56% 8,985.99 4.44% 7,997.58 3.05% 灌装 145.64 0.07% 1,409.64 0.70% 4,371.46 1.66% 其他 -814.00 -0.39% 1,165.41 0.58% 3,759.92 1.43% 合计 210,818.31 100.00% 202,562.66 100.00% 262,604.86 100.00% （3）最近三年主要产品毛利率 产品（或行业）名称 2018年 2017年 2016年 三片罐-饮料罐及服务 37.59% 39.50% 45.03% 三片罐-食品罐及服务 13.22% 7.30% 17.38% 二片罐-饮料罐及服务 4.70% 6.78% 6.65% 灌装 1.12% 13.30% 39.48% 综合毛利率 28.45% 30.82% 37.21% 2、2017年利润下滑原因 公司的毛利90%以上来源于三片罐-饮料罐及服务，公司与主要客户建立了 长期的合作关系，中国红牛及三片罐饮料的主要客户销售价格稳定；2016年是 公司历史盈利的高点，主要原材料马口铁的采购均价为4,337元/吨，2017年马 口铁的采购均价大幅上涨至5,424元/吨，导致公司三片罐-饮料罐及服务的毛利 率由45.03%下降至39.50%；同时，2017年公司对核心客户中国红牛的销量波动， 导致公司2017年三片罐-饮料罐及服务收入较2016年下降59,142.97万元，下降 比例为11.02%。 综上，2017年度公司主要产品三片罐的主要原材料价格上升使得其毛利率下 降以及三片罐销售收入下降的综合影响，导致公司2017年营业毛利较2016年下 降60,042.20万元，公司2017年营业利润和净利润随着营业毛利的下降而下降。 3、2018年利润下滑原因 公司的联营公司中粮包装的2018年度财务报表被其审计师安永会计师事务 所（以下简称“安永”）出具了保留意见。安永认为中粮包装对其合营企业投资的 减值评估无法取得可靠的历史财务资料，无法验证管理层的评估假设，而该项合 营投资的减值将影响中粮包装的经营成果，故出具了保留意见。鉴于上述事项， 公司进行了相关讨论分析，并与普华永道等机构进行了沟通。公司聘请专业评估 机构对中粮包装的长期股权投资可收回金额进行评估，并根据可收回金额计提减 值准备50,085.97万元。 因此，在2018年营业毛利较2017年小幅增长的情况下，由于2018年对中 粮包装的投资计提大额减值损失，2018年营业利润和净利润均同比下降。 4、2019年1-6月盈利情况 2019年1-6月公司营业收入为414,397.66万元，较去年同期增长2.57%；2019 年1-6月营业利润为66,569.78万元，较去年同期增长了1.93%；2019年1-6月 净利润为48,826.77万元，较去年同期增长了8.22%。 （二）申请人营业收入中是否分别包含产品及服务收入，经营模式及收入确 认方式是否存在差异； 报告期间 收入类型 经营模式 收入确认方法 2016-2018年度 产品销售收入 销售金属罐及其他 产品 公司将产品按照协议/合同规定向 客户完成产品交付，由客户确认接 收后，客户具有自行销售产品的权 利并承担该产品可能发生价格波 动或毁损的风险，公司确认收入。 2016-2018年度 包装设计服务及 灌装服务收入 提供金属罐包装设 计及饮料灌装服务 包装设计服务：根据已发生成本占 估计总成本的比例确定完工进度， 按照完工百分比确认收入。 饮料灌装服务：公司将已灌装饮料 按照合同协议规定运至约定交货 地点，由客户确认接收后，确认收 入。 2016-2018年度 转播权分成收入 及球队周边产品 销售收入 球赛转播权或独家 转播权；销售球衣 及周边商品 转播权分成收入于转播发生时根 据实际的场次及费率计算确认。球 衣及周边商品在向客户销售后确 认收入。 申请人于报告期内除金属容器产品销售外的其他类型收入占比较小，各类型 收入的经营模式及收入确认方式不存在重大差异。 （三）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，对比分析了发行人 2016年至2018年产品销售价格、原材料成本、产品结构等的变动情况、资产减 值情况及对净利润的影响情况；分析了各项业务的收入确认方式。 经核查，保荐机构认为： 2018年营业利润和净利润同比下降主要原因系2018年对中粮包装的投资计 提减值准备，2017年营业利润和净利润同比下降主要原因为原材料价格波动、 产品结构变动导致主要产品毛利率降低和销售收入降低。 2、会计师核查意见 会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司财务报表过程中审核 的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为，上述 情况说明所载财务信息与会计师在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及 了解的信息在所有重大方面一致。 2.报告期内申请人对中国红牛销售额占比均超过50%。请申请人结合行业特 点、经营模式说明第一大客户占比较高的原因及合理性，申请人是否存在特定 客户依赖风险，并结合中国红牛目前所处的诉讼纠纷说明申请人未来盈利能力 是否存在重大不确定性。请保荐机构发表核查意见。 【回复】 中国红牛是公司的第一大客户，公司来自红牛罐的销售收入在营业收入中的 占比60%左右；同时，公司也是中国红牛的第一大供应商，中国红牛向公司采购 饮料罐的数量占其饮料罐采购量的比重超过90%。因此，公司与中国红牛之间存 在相互依赖的关系。 （一）公司与中国红牛建立了长期、紧密的合作关系 公司与中国红牛合作超过20年，双方稳定的相互依存关系是双方长期稳定 合作历程的体现： 1995年，公司创始人关玉香、现实际控制人周云杰抓住红牛品牌进入中国 市场的发展契机，首先在海南开始了与红牛品牌的合作。 1997年，中国红牛在北京建立总部，在怀柔建立灌装生产基地。公司创始 人关玉香、现实际控制人周云杰在中国红牛怀柔生产基地附近投资建立公司前身 奥瑞金新美，成为中国红牛当时在国内的唯一饮料罐供应商，率先在我国金属包 装行业开创了“贴近式生产布局”模式。2005年，中国红牛在湖北咸宁建立灌装 生产基地，奥瑞金则创新采用了“共生型生产布局”模式，设立湖北奥瑞金，并通 过租赁中国红牛厂房的方式，在中国红牛生产基地园区内建立饮料罐生产线，为 其供应饮料罐。2010年和2012年，中国红牛分别在广东佛山和江苏宜兴建立灌 装生产基地，奥瑞金复制“共生型生产布局”模式，与中国红牛在同一生产基地园 区建立饮料罐生产线。 （二）行业特点决定了公司与中国红牛相互依存的经营模式 1、金属包装的产品特性，决定了相互依托发展是国内外食品饮料企业与金 属包装企业通行的合作模式 金属包装产品典型特性是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，这种特 性决定了金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和 长时间存储。另一方面，对于食品饮料企业而言，其产品一般属于快速消费品， 具有大规模生产和快速消费的特点，对金属包装企业的快速响应能力要求较高， 且由于金属包装在食品饮料产品的成本构成中占比相对较高，对食品饮料类企业 的盈利能力影响相对较大，因此，食品饮料企业一般均倾向于要求金属包装企业 在距离自身较近的地点配置产能，以满足自身对金属包装产品的快速需求，并有 效控制金属包装产品的运输成本和存储成本。 基于金属包装产品的上述特性，国内外主要食品饮料企业和金属包装企业一 般都采取了相互依托发展的合作模式，金属包装企业一般均会选择在距离客户相 对较近的区域设厂。 金属包 装厂商 主要 客户 主要 品牌 双方厂区 距离 （生产布局） 主要 产品 所处 区域 中粮 包装 加多宝 5公里左右 （贴近式） 饮料罐 杭州下沙开发区 1.5公里左右 （贴近式） 武汉经济开发区 中粮 包装 百威-雪津 啤酒 http://www.logoids.com/upload/image/201812/15438934502487928.jpg 1公里左右 （贴近式） 啤酒 福建莆田 涵江区 宝钢 包装 百威-哈尔 滨啤酒 http://www.darhoo.com/upload/image/20160531/20160531131944904490.jpg 1公里左右 （贴近式） 啤酒 黑龙江哈尔滨 经开区 可口可乐 说明: http://img.jiaodong.net/pic/0/11/38/46/11384696_617866.jpg 1公里左右 （贴近式） 饮料罐 波尔 百威啤酒 说明: C:\Users\mingwei\AppData\Roaming\Tencent\Users\381289084\QQ\WinTemp\RichOle\R4IOB~O6AV2PFU`OHR`22XI.jpg 45公里左右 （贴近式） 饮料罐 （啤酒） 湖北葛店开发区/ 武汉经济开发区 10公里左右 （贴近式） 广东佛山 三水工业园 皇冠 燕京啤酒 说明: 燕京 0.2公里左右 （贴近式） 饮料罐 （啤酒） 北京顺义 空港开发区 历时恒 蓝带啤酒 说明: C:\Users\mingwei\Documents\Tencent Files\381289084\Image\Image1\DM]9CD6PIA6(WGNWT0FN${B.jpg 2公里左右 （贴近式） 饮料罐 广东肇庆 棠下工业区 太平洋 健力宝 说明: C:\Users\mingwei\AppData\Roaming\Tencent\Users\381289084\QQ\WinTemp\RichOle\E]S}P7[6R0`[6Y7`VQ1PAWL.jpg 同一厂区 （共生型） 饮料罐 北京怀柔 雁栖开发区 燕京啤酒 说明: 燕京 30公里左右 （贴近式） 饮料罐 （啤酒） 北京怀柔雁栖开 发区/顺义空港开 发区 奥瑞金 红牛 说明: 红牛 logo 剪切 2公里左右 （贴近式） 饮料罐 北京怀柔 雁栖开发区 同一厂区 （共生型） 饮料罐 湖北咸宁 经济开发区 同一厂区 （共生型） 饮料罐 广东佛山 三水工业园 同一厂区 （共生型） 饮料罐 江苏宜兴 经济技术开发区 青岛啤酒 说明: http://img.51miz.com/Element/00/88/18/04/1390887f_E881804_ea50e2fd.png!/quality/90/unsharp/true/compress/true/format/png 1公里左右 （贴近式） 啤酒 山东青岛 平度开发区 1公里左右 （贴近式） 啤酒 陕西宝鸡 陈仓科技工业园 燕京-漓泉 啤酒 说明: http://img.sj33.cn/uploads/allimg/201402/7-14022210051Kc.png 20公里左右 （贴近式） 啤酒 广西桂林 临桂秧塘工业园 飞鹤 同一厂区 （共生型） 奶粉罐 黑龙江齐齐哈尔 甘南县生态工业 园 2、“跟进式”生产布局经营模式，是双方稳定合作关系的客观保障 在与中国红牛的长期合作过程中，公司在我国金属包装行业内率先创新采用 了“跟进式”生产布局模式，在中国红牛现有的罐装业务基地内部或附近均建立了 配套的饮料罐生产基地，既能够保证对中国红牛供货的及时性、便于中国红牛对 公司生产过程的严格监督、保证金属包装的产品品质，也最大程度地节约了物流 成本。 （三）公司与中国红牛的合作具有稳定性 1、长期协议是公司与中国红牛保持稳定合作关系的法律保障 2012年，公司与中国红牛续签了为期十年的战略合作协议，该战略合作协 议进一步巩固和深化了双方的长期合作关系，成为双方长期稳定合作的法律保 障。 2、中国红牛选择公司作为金属包装供应商需经过严格的检测和审批流程， 公司过硬的产品品质是赢得中国红牛长期合作的前提条件 出于食品安全和供应链稳定性的考虑，大型知名食品饮料客户如中国红牛对 供应商的选择非常谨慎，需要经过严格、漫长的认证程序才会选定合作伙伴，且 出于保证产品品质的目的，会选择与主要供应商长期合作。公司与中国红牛能够 长期稳定合作至今，表明公司的产品品质经受住了中国红牛的长期严格检验，值 得信赖。 3、公司在我国金属包装行业具有较为突出的核心竞争优势，是双方进一步 保持稳定的相互依存关系的必要条件 在金属包装行业多年的发展，公司已在生产布局和商业模式、供应链、技术、 客户资源、生产装备、管理、产品质量等多方面形成了核心竞争优势；而中国红 牛作为我国最具知名度、市场份额最高的功能饮料品牌，选择具有综合竞争优势 的金属包装产品供应商为其提供饮料罐符合其自身商业利益。 （四）公司新产品新客户战略取得成效、对中国红牛依赖程度逐渐降低 1、公司一直致力于拓展产品线、开拓新客户，以降低公司经营业绩对红牛 的依赖 公司成立初期以三片罐-饮料罐为主，产品结构较为单一，公司销售收入基 本来自红牛饮料罐，随着业务规模不断发展，公司增加了三片罐-食品罐如奶粉 罐、八宝粥罐、番茄罐等，并投资设立二片罐-饮料罐工厂，市场开拓取得了良 好效果，产品结构逐步丰富，扩大了公司收入、利润来源。同时，公司秉承“包 装名牌、名牌包装”的经营理念，经过多年不断努力，客户结构日渐丰富。目前， 除红牛外，公司其他主要客户也都是各自领域内具有优势市场地位的知名企业， 饮料类客户有青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、旺旺、雪花啤酒、百威啤酒、东鹏 特饮、健力宝等，食品类客户有飞鹤、君乐宝、伊利等。随着公司经营规模日渐 壮大，竞争优势不断提高，公司客户结构不断完善，产品线不断丰富，近三年公 司来自中国红牛的销售收入占营业收入的比重，已从成立初期时的接近百分之 百，降低到百分之六十左右。 2、本次收购波尔中国的业务将大幅降低对中国红牛的依赖 本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，标 的公司二片罐工厂总设计产能约为75.53亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产 能将达130.37亿罐，按2017年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达 21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，同时，公司拟使用募 集资金积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局。此外，收购完成后，公 司将继承公司标的公司所拥有的优质下游客户，包括百威啤酒、青岛啤酒、健力 宝、天地壹号、可口可乐、燕京啤酒等，这将有效降低公司对当前第一大客户中 国红牛的依赖风险。 （五）中国红牛相关的诉讼并未影响公司的生产经营 2016年以来，中国红牛与泰国天丝就中国红牛股权纠纷和商标争议展开多 起诉讼，泰国天丝也向公司发起了诉讼。 2017年7月，公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司收到北京市 东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝医药保健有限公司 （以下简称“泰国天丝”）起诉公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司， 涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命饮料有限公司（以 下简称“中国红牛”）关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。2017年9月， 经北京东城区人民法院（2017）京0101民初11384号民事裁定书认定：因中国 红牛与泰国天丝有关“红牛”系列商标使用权纠纷一案已在广东省佛山市中级人 民法院立案审理，是否侵权需以上述案件的审理结果为依据。因此裁定本案中止 诉讼。 根据公司了解到的信息，中国红牛与泰国天丝相互间诉讼涉及多个主体间的 股权纠纷、商标纠纷、授权许可、竞业禁止等。2019年5月28日，北京市第一 中级人民法院出具民事裁定书，基于股东身份的诉讼尚在进行中，不予受理泰国 红牛和英特生物对中国红牛提出的强制清算申请。2019年6月24日，浙江省高 院人民法院出具民事裁定书，基于商标权属之争至今尚无定论，本案与商标归属 互为关联，相互牵制，难以单独判断，驳回泰国天丝提出的停止商标侵权和不正 当竞争的申请。除此之外，其他诉讼纠纷均在受理或审理阶段。 作为高端功能饮料，“红牛”品牌在中国和世界范围内已取得了巨大成功，成 为了全球功能饮料第一品牌。自诉讼纠纷发生以来，中国红牛生产、销售情况良 好，向公司的采购量稳定、付款及时。中国红牛在与泰国天丝的股权纠纷有最终 审理结果前被强制清算的风险较小，因诉讼纠纷而直接导致“红牛”品牌停产、停 售或销量大幅下滑的可能性较低。 由于公司来自中国红牛的营业收入占比较高，一旦中国红牛因诉讼纠纷导致 对公司用罐需求大幅下滑，将对公司经营业绩造成重大不利影响。对此，公司已 在募集说明书重大提示部分做出了风险提示。 （六）保荐机构核查意见 保荐机构与公司及中国红牛相关负责人进行了访谈，核查了公司相关诉讼文 书等法律文件，查阅了公司与中国红牛签署的战略合作协议。 经核查，保荐机构认为： 申请人与中国红牛在产业链中属于相互依存、共生的关系，这种关系具有长 期性和稳定性，且符合行业普遍经营模式，具有合理性。中国红牛涉及的诉讼目 前未对其自身的生产经营以及与公司的合作产生重大不利影响，申请人符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条“（六）不存在可能严重影响公司持续经营的 担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”的规定。 3.申请人报告期内投资收益分别为1.24亿元、1.62亿元、1.04亿元。2018 年末长期股权投资账面价值22.36亿元，2018年长期股权投资减值损失5.01亿 元。请申请人说明：（1）报告期各期对外投资情况；（2）截至最近一期末的长 期股权投资明细情况；（3）各期投资收益的明细及来源，是否属于非经常性损 益；（4）2018年长期股权投资出现大幅减值的原因，长期股权投资减值准备是 否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 （一）公司报告期各期对外投资情况 公司2016年对外投资266,132.18万元，主要系对中粮包装、永新股份和卡 乐互动的战略投资，2017年以来公司对外投资金额大幅降低。具体情况如下： 单位：万元 公司名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月 中粮包装 136,006.79 - 587.66 - 永新股份 22,238.84 - - - 卡乐互动 88,639.55 - - - 沃田集团 10,000.00 420.26 - - 上海铭讯文化传播有限公司 1,000.00 - - - 上海荷格信息科技有限公司 1,050.00 - - - 深圳国泰安教育技术股份有限公 司 1,500.00 - - - 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 3,822.00 - - - 北京码牛科技有限公司 875.00 1,222.06 - - 泰合鼎川物联科技(北京)有限公 司 1000.00 - - - 纪鸿包装 - 6,273.46 1,309.79 - 北京瑞恩恒信文化传媒有限公司 - 1,800.00 - 北京云视科技有限公司 - 1,000.00 700.00 - 多米熊科技(北京)有限公司 - 300.00 - - 中粮番茄 - - 4,665.56 - 苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限 合伙) - - 4,084.85 500.00 北京润鸿基网络科技有限公司 - - - 500.00 合计 266,132.18 11,015.78 11,347.86 1,000.00 （二）截至最近一期末的长期股权投资明细情况； 截至2019年6月30日长期股权投资情况如下： 单位：万元 被投资单位 2019-6-30 减值准备 期末余额 合营企业 苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙) 4,172.92 - 联营企业 永新股份 99,577.98 - 中粮包装 92,116.00 50,085.97 沃田集团 12,154.15 - 北京合数信息技术有限公司 2,116.53 - 北京云视科技有限公司 1,638.05 - 上海铭讯文化传播有限公司 347.06 - 上海荷格信息科技有限公司 427.18 496.00 北京冰世界体育文化发展有限公司 - 997.81 小计 208,376.95 51,579.78 合计 212,549.88 51,579.78 截至2019年6月30日其他权益工具投资情况如下： 单位：万元 被投资单位 2019-6-30 在被投资单位持股 比例 北京农村商业银行怀柔支行 50.00 - 动吧斯博体育文化(北京)有限公司 191.31 5.56% 泰合鼎川物联科技(北京)有限公司 804.61 2.84% 北京码牛科技有限公司 3,178.72 5.25% 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 4,616.94 4.90% 天津卡乐互动科技有限公司 13,590.11 3.77% SNK Corporation 9,133.44 2.83% 多米熊科技(北京)有限公司 12.79 10.00% 北京润鸿基网络科技有限公司 500.00 1.67% 合计 32,077.92 （三）各期投资收益的明细及来源，是否属于非经常性损益； 报告期内，投资收益的明细及来源情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 权益法核算的长期股权投资收益 5,460.57 10,213.20 13,515.90 11,645.52 其中：归属于非经常损益的金额 - - - - 可供出售金融资产等在持有期间取 得的投资收益 19.42 194.73 1,052.78 789.91 其中：归属于非经常损益的金额 19.42 194.73 913.75 785.51 股权处置相关收益 31.09 - 1,668.55 - 其中：归属于非经常损益的金额 31.09 - 1,668.55 - 资金占用利息 60.42 - - - 其中：归属于非经常损益的金额 60.42 - - - 合计 5,571.51 10,407.93 16,237.23 12,435.44 由上表可知，报告期内，公司的投资收益主要源自权益法核算的长期股权投 资收益，且投资收益中非经常性损益占比较小。 （四）2018年长期股权投资出现大幅减值的原因，长期股权投资减值准备 是否充分； 公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等的相关规定，在资产负债表日 判断包括长期投资在内的资产是否存在减值迹象。公司对存在减值迹象的资产进 行减值测试，合理估计其可收回金额，将可收回金额与相关资产账面价值比较， 以确定是否发生减值，并确认相应的减值损失。 公司的联营公司中粮包装2018年度审计报告被审计师出具保留意见，且于 2018年末公司此项投资的股票市价低于账面价值，由于上述事项，公司认为该 项长期投资已出现减值迹象。 根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应 当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处 置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直 接费用等”，公司对持有的中粮包装相关投资可回收金额按照公允价值减去处置 费用后的净额（以下称“FVLCTS”）与资产预计未来现金流现值（以下称“VIU”） 两者较高者确定。 公司以中粮包装于2018年12月31日收盘价及当日港币兑人民币汇率确定 FVLCTS为人民币89,501万元。同时，公司聘请专业评估机构对公司于2018年 12月31日持有的中粮包装股权投资的VIU进行了评估，评估结果相关投资VIU 为人民币88,530万元。由于没有确凿证据表明其未来现金流量现值显著高于其 公允价值减去处置费用后的净额，公司根据公允价值减去处置费用后的净额确认 其可收回金额。因此公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为按两者孰高确 定的人民币89,501万元。 根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果 表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备”，公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为人民币89,501万元， 因此将账面价值减记至可收回金额，计提长期股权投资减值准备人民币50,086 万元。 于2018年末，公司联营公司永新股份股价下跌且低于账面价值，存在减值 迹象，公司相应进行减值测试。在减值测试过程中，公司按照预计未来现金流量 折现法对永新股份进行评估，通过对比公司所持有永新股份评估值与相应长期股 权投资账面价值得出，按照未来现金流量折现法评估值高于长期股权投资账面价 值。另外永新股份最近几年经营业绩持续增长。综上，公司认为对永新股份的投 资不需计提减值准备。 于2018年末，公司持有的其他长期股权投资中，大部分被投资单位经营情 况良好，未出现减值迹象。联营企业上海荷格信息科技有限公司及北京冰世界体 育文化发展有限公司经营状况不佳，出现减值迹象，公司已对其进行减值测试并 足额计提减值。合营企业苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙) 处于初创阶段， 亏损基本符合公司预期。上述被投资公司投资金额对公司财务报表的影响并不重 大，公司将持续关注被投资公司的经营状况，对减值迹象持续进行评估。 （五）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，并查阅了公司投资 事项相关的公告信息，核对了报告期公司对外投资情况；获取了对投资收益明细 表，分析了非经常性损益情况；获取了长期股权投资项下各公司的审计报告或财 务报表以及中粮包装的评估报告，分析了长期股权投资计提减值准备的情况。 经核查，保荐机构认为： 报告期公司投资收益中非经常性损益占比较小；公司对长期股权投资及减值 准备的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提充分。 2、会计师核查意见 会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司申报财务报表过程中 审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为， 上述情况说明所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会 计资料及了解的信息在所有重大方面一致。 会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就 申报财务报表的长期股权投资及投资收益科目获取了充分、适当的审计证据。会 计师认为，公司对长期股权投资及减值准备的会计处理在重大方面符合企业会计 准则的相关规定，减值准备计提充分。 4.截至2018年末申请人应收账款余额19.88亿元，占总资产比例较高。申请 人对1年以内账龄的应收账款未计提坏账准备。请申请人说明：（1）详细说明 申请人的应收账款相关的会计政策及会计估计，并与同行业公司进行比较说明 合理性；（2）报告期内1年以上账龄的应收账款占比不断上升的原因；（3）结 合应收账款主要对应方的经营情况说明坏账准备是否充分计提；（4）截至最近 一期末各期应收账款的回款情况；（5）报告期各期坏账损失波动较大的原因及 合理性；（6）申请人部分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款已过信 用期，催收暂未收回，或客户经营状况恶化，但相应应收账款坏账准备计提比 例较低的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 （一）详细说明申请人的应收账款相关的会计政策及会计估计，并与同行业 公司进行比较说明合理性； 公司应收账款相关的会计政策及会计估计如下： 应收款项包括应收票据及应收账款和其他应收款等。公司对外销售商品或提 供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允 价值作为初始确认金额。 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公 司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判 断标准为：单项金额超过1,000,000元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计 提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计 提。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 依据 计提方法 组合一 单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项 账龄分析法 组合二 信用风险较低的银行承兑汇票 余额百分比法 根据历史实际损失率及账龄分析确定的组合计提坏账准备的计提方法如下： 账龄 应收账款计提比例 一年以内 0% 一到二年 10% 二到三年 30% 三年以上 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原 有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额进行计提。 公司在制定应收账款相关会计政策时，综合考虑公司业务情况及主要客户情 况。在对应收账款坏账进行计提时，公司将单项金额大于人民币100万元的应收 账款确定单项金额重大的应收款项并单独进行减值测试。公司制定的单项金额重 大的标准较为谨慎，低于行业内其他企业的平均标准。 行业内各公司确定的单项金额重大标准如下： 单项金额重 大的标准 奥瑞金 永新股份 昇兴股份 宝钢包装 裕同科技 华源控股 100万元 300万元 500万元 100万元 500万元 100万元 针对单项进行减值测试后未发生减值的应收账款，公司将其按风险组合进行 划分并按账龄分析法计提坏账准备。 账龄分析法下组合计提方法： 账龄 应收账款坏账准备计提比例 奥瑞金 永新股份 昇兴股份 宝钢包装 裕同科技 华源控股 一年以内 0% 5% 5% 5% 2% 5% 一到二年 10% 10% 30% 30% 10% 10% 二到三年 30% 30% 50% 60% 20% 20% 三年以上 100% 50%-100% 100% 100% 100% 30%-100% 公司确定账龄分析法下计提坏账的应收账款比例时，对账龄在一年内的坏账 不计提坏账准备。与行业内其他公司相比，公司主要客户及年末应收账款客商较 为集中，公司与包括中国红牛在内的主要客户有多年合作经验，公司对各大客户 的信用期通常为45至90天，客户通常会在信用期内回款，大部分账龄在一年以 内的应收账款实际存在天数低于90天，近年来，公司客户回款及时，应收账款 余额呈减少趋势。公司对于账龄在一年内的应收账款有较强的风险管理能力，对 账龄在一年以内的应收账款不计提坏账准备。针对账龄为一年到两年、两年到三 年及三年以上的应收账款，公司分别按照10%、30%及100%的比例计提坏账准 备，与行业内其他公司不存在明显差异，符合公司业务及行业惯例。上述坏账计 提政策自公司上市以来保持一贯，合理反映了公司的业务情况。 （二）报告期内1年以上账龄的应收账款占比不断上升的原因； 单位：万元 账龄 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 一年以内 152,119.96 198,372.34 273,245.53 一到二年 25,570.56 5,973.06 13,174.38 二到三年 1,871.93 12,259.65 6,581.96 三年以上 19,226.28 7,138.63 571.42 合计 198,788.72 223,743.67 293,573.29 账龄在一年以上的应收账款占比 23.48% 11.34% 6.92% 账龄在一年以上的应收账款 46,668.77 25,371.34 20,327.76 其中：应收普罗旺斯款项 17,872.37 17,872.37 17,351.54 应收加多宝款项 21,907.73 3,891.28 - 公司于报告期内各期末账龄超过一年的应收账款余额分别为20,327.76万元、 25,371.33万元及46,668.76万元，占各期期末应收账款原值比例分别为6.92%、 11.34%及23.48%。2016年末账龄超过一年的应收账款主要为应收普罗旺斯食品 集团（天津）有限公司和普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下称“普罗旺 斯”）供罐款项，公司对其应收账款总额17,872.37万元，其中超过一年部分金额 为17,351.54万元，公司于2016年已对该笔款项全额计提坏账准备。公司于2017 年及2018年年末新增账龄超过一年的应收账款主要为应收加多宝供罐款，加多 宝自2017年以来经营情况出现一定波动，导致对公司的款项支付进度减缓，公 司已评估相关款项可回收性风险并足额计提减值准备。除上述原因外，公司于申 报期内持续加强应收账款管理，努力提升应收账款周转率，降低周转天数，在 2017年收入与2016年基本持平，2018年收入较2017年大幅增长的前提下，应 收账款期末余额持续降低，也使各期期末账龄超一年应收账款占比有所上升。 （三）结合应收账款主要对应方的经营情况说明坏账准备是否充分计提； 公司于申报期各期期末主要应收账款对方、坏账准备情况及经营情况如下： 单位：万元 公司 应收账款原值 坏账准备金额 对方经营情况 2018年12月31日 中国红牛 52,500.99 - 生产经营正常，经营状况良好。 加多宝 46,870.48 2,190.77 生产经营恢复正常，经营状况好转。 普罗旺斯 17,872.37 17,872.37 经营情况恶化，拟破产清算。 2017年12月31日 中国红牛 85,137.90 - 生产经营正常，经营状况良好。 加多宝 47,913.46 389.13 生产经营受外部因素影响，经营状况出 现下滑。 普罗旺斯 17,872.37 17,872.37 经营情况恶化，拟破产清算。 2016年12月31日 中国红牛 165,150.70 - 生产经营正常，经营状况良好。 加多宝 40,460.78 - 生产经营正常，经营状况良好。 普罗旺斯 17,872.37 17,872.37 经营情况恶化，工厂停产。 （四）截至最近一期末各期应收账款的回款情况； 截至2019年6月30日公司各期期末应收账款回收情况如下： 单位：万元 报告期 期末余额 截止2019年6月30 日款项收回金额 收回比 例 截止2019年6月30 日未收回金额 2016年12月31日 293,573.29 272,386.44 92.78% 21,186.85 2017年12月31日 223,743.67 201,812.63 90.20% 21,931.04 2018年12月31日 198,788.87 128,688.69 64.74% 70,100.18 公司2016年及2017年末未回收应收账款主要为应收普罗旺斯款项，公司已 全额计提坏账准备，2018年末未回收应收账款除普罗旺斯17,872.37万元外，主 要为应收加多宝30,324.35万元，加多宝按照还款协议逐步归还。 （五）报告期各期坏账损失波动较大的原因及合理性； 报告期各期坏账损失情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款坏账准备的计提 2,990.07 1,057.73 11,279.37 应收账款坏账准备的转回 276.21 681.62 45.31 坏账损失 2,713.86 376.11 11,234.06 公司2016年度计提应收账款坏账准备金额11,279.37万元，主要为计提普罗 旺斯供罐款坏账准备。普罗旺斯于2015年起经营状况恶化，无法偿还应付公司 的货款，公司于2015年计提对普罗旺斯应收账款坏账准备9,027.38万元，于2016 年计提剩余应收账款坏账准备8,844.99万元。 公司2017年度计提应收账款坏账准备金额1,057.73万元，为公司正常生产 经营过程中部分客户出现经营困难导致应付公司款项无法支付。 公司2018年度计提应收账款坏账准备金额2,990.07万元，主要为公司客户 加多宝2018年经营情况波动，导致加多宝对公司款项支付逾期。公司综合评估 了加多宝的经营状况改善、签订的还款计划及执行情况、补充设备抵押等因素， 对加多宝的应收款项计提坏账准备1,909.59万元。 （六）申请人部分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款已过信用 期，催收暂未收回，或客户经营状况恶化，但相应应收账款坏账准备计提比例 较低的原因及合理； 已过信用期，催收暂未收回或客户经营状况恶化的单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款如下： 单位：万元 序号 客商名称 账面余额 坏账准备 计提比例 1 广东加多宝饮料食品有限公司 17,364.49 707.54 4.07% 2 加多宝（中国）饮料有限公司 10,349.25 492.18 4.76% 3 武汉加多宝饮料有限公司 7,702.43 381.65 4.95% 4 杭州加多宝饮料有限公司 5,828.23 377.26 6.47% 5 四川加多宝饮料有限公司 3,529.02 74.69 2.12% 6 浙江加多宝饮料有限公司 1,582.28 157.45 9.95% 7 福建康之味食品工业有限公司 593.85 338.68 57.03% 8 清远加多宝饮料有限公司 514.77 - 0.00% 于2018年12月31日，公司应收账款余额中已过信用期，暂未收回的应收 账款主要包括对加多宝及福建康之味食品工业有限公司（以下称“康之味”）应收 款项，其中康之味经营状况于2019年上半年并未好转，公司已于2019年上半年 对剩余应收账款全额计提坏账准备。加多宝自2018年9月调整战略以来，经营 状况好转，逐步摆脱同王老吉的价格战后，产销量及盈利快速恢复。2018年， 公司通过与加多宝管理层沟通，取得对方对公司应收加多宝款项的还款计划（目 前按计划执行中，2019年上半年已经收回部分款项16,546万元）和设备抵押， 同时公司也对加多宝多个工厂进行了实地探访，认为公司对加多宝的应收账款回 收风险可以控制，公司计提坏账比例合理。 （七）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构核查了：查阅发行人审计报告及应收账款明细情况；将发行人计提 应收账款坏账准备的政策与可比公司进行比较，分析差异原因；获取应收账款账 龄表，分析1年以上应收账款情况；获取应收账款回款信息，分析各期应收账款 回款情况；查阅坏账损失明细，分析坏账损失情况；通过访谈公司管理层和公开 信息查询，了解加多宝经营情况。 经核查，保荐机构认为： 公司应收账款的会计政策及会计估计，符合公司业务及行业惯例，坏账计提 政策自公司上市以来保持一贯，合理反映了公司的业务情况；公司应收账款坏账 准备的计提充分、合理。 2、会计师核查意见 会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计公司申报财务报表过程中 审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为， 上述情况说明所载财务信息与会计师在审计公司申报财务报表过程中审核的会 计资料及了解的信息在所有重大方面一致。 会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就 申报财务报表的应收账款获取了充分、适当的审计证据。会计师认为，公司针对 应收账款的会计政策、会计估计和坏账准备的计提会计处理在重大方面符合《企 业会计准则》的相关规定，应收账款余额真实、准确。 5.请申请人结合最近一期末相关科目的明细情况说明最近一期末是否存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 （一）截至2019年6月30日，公司财务性投资情况如下： 单位：万元 名称 余额 其中：财务性投资金额 交易性金融资产 520.00 - 其他权益工具投资 32,077.92 754.10 借予他人款项 1,765.96 1,765.96 委托理财 - - 合计 34,363.88 2,520.06 1、截至2019年6月30日，公司的其他权益工具投资明细如下： 单位：万元 被投资单位 投资时间 账面价值 在被投资 单位持股 比例 主营业务 是否为 财务性 投资 北京农村商业银行股份有限 公司 2004年6月 50.00 - 银行业务 是 动吧斯博体育文化(北京)有 限公司 2015年12月 191.31 5.56% 体育 是 天津卡乐互动科技有限公司 2016年7月 13,590.11 3.77% 游戏开发 否 SNK Corporation 2016年7月 9,133.44 2.83% 游戏开发 否 泰合鼎川物联科技(北京)股 份有限公司 2016年8月 804.61 2.84% 物联网 否 江苏扬瑞新型材料股份有限 公司 2016年9月 4,616.94 4.90% 金属包装涂 料 否 北京码牛科技有限公司 2016年10月 3,178.72 5.25% 安防系统 否 多米熊科技(北京)有限公司 2017年12月 12.79 10.00% 品牌运营商 是 北京润鸿基网络科技有限公 司 2019年1月 500.00 1.67% 跨境电商 是 合计 32,077.92 由上表可知，截至2019年6月30日公司其他权益工具投资为32,077.92元， 其中财务性投资金额合计754.10万元，具体情况如下： （1）北京农村商业银行股份有限公司成立于2000年8月15日。主营业务 为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同 业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开 办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2019年6月30日，公司该项投资的账面价值为50万元。 公司对北京农商行的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。 （2）动吧斯博体育文化(北京)有限公司成立于2015年1月8日，主营业务 为以移动互联网为基础的综合体育服务平台，致力于通过移动互联网手段充分整 合体育市场资源，匹配群体用户需求，挖掘体育产业价值。2015年，公司以自 筹资金1000万元收购动吧斯博体育文化（北京）有限公司5.56%的股权。截至 2019年6月30日，公司的持股比例为5.56%，该项投资的账面价值为191.31万 元。 公司对动吧体育的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。 （3）卡乐互动成立于2009年03月04日，主营业务为游戏软件开发和技术 服务；信息传输、软件和信息技术服务；商务服务；货物及技术进出口业务、投 资管理、投资咨询。2016年6月经公司董事会审议通过，公司全资子公司北京 包装之全资子公司堆龙鸿晖拟以自筹资金人民币12亿元收购西藏道临信息科技 有限公司持有的天津卡乐互动科技有限公司21.8%的股权。2016年7月，堆龙鸿 晖完成收购卡乐互动部分股权的第一次交割，即完成支付收购12%股权的收购价 款人民币6.6亿元。2016年12月公司对于第二轮交割进行了调整，西藏道临将 其持有的3.35%的股权无偿转让给堆龙鸿晖后，卡乐互动增资8.5亿元人民币， 其中堆龙鸿晖出资2.5亿元参与本轮增资，并获得卡乐互动4.85%股权。卡乐互 动本轮增资完成之后，堆龙鸿晖累计出资9.1亿元人民币，共持有卡乐互动 17.67%股权。2017年1月，卡乐互动获投资方增资1.5亿元后，公司持股比例变 为17.17%。2017年5月，根据卡乐互动的战略调整，其控股股东西藏道临及西 藏立仁信息科技有限公司以76,883.29万元回购堆龙鸿晖持有卡乐互动共计 13.40%的股权。天津卡乐互动科技有限公司子公司SNK Corporation分拆后于 2019年5月在韩国上市。截至2019年6月30日，公司对津卡乐互动科技有限 公司的持股比例为3.77%，该项投资的账面价值为13,590.11万元；公司对SNK Corporation的持股比例为2.83%，该项投资的账面价值为9,133.44万元 公司主营业务之一为包装方案策划及包装产品设计，通过投资卡乐互动可以 获得更为丰富的卡通产品设计内容，公司将对卡乐互动的股权投资作为战略性投 资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对卡乐互动的投资不属于财务 性投资。 （4）泰合鼎川物联科技(北京)股份有限公司成立于2012年8月23日，主营 业务是为品牌企业客户提供一整套基于“V 积分·联接品牌与消费者的营销&大 数据平台”的营销服务、数据服务和技术服务，2016年1月18日在全国中小企 业股份转让系统挂牌，证券代码835599。公司的全资子公司北京鸿金投资有限 公司于2016年8月以1000万元认购的泰合鼎川物联科技(北京)有限公司定向发 行的1,176,470股，持股比例为2.84%。截至2019年6月30日，公司的持股比 例为2.84%，该项投资的账面价值为804.61万元。 公司主营业务之一是基于智能包装载体的信息化服务，通过投资鼎川物联可 以获得更为先进的物联网技术支持，符合公司的战略规划，公司将对鼎川物联的 股权投资作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对鼎川 物联的投资不属于财务性投资。 （5）江苏扬瑞新型材料股份有限公司成立于2006年7月5日，主营金属包 装涂料的生产和销售。2016年8月经公司董事会审议通过，公司全资子公司北 京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司与陈勇 签订《扬州扬瑞新型材料有限公司股权转让协议》，并以自有资金人民币3,822 万元购买陈勇持有的扬州扬瑞新型材料有限公司4.9%股权。截至2019年6月30 日，公司的持股比例为4.9%，该项投资的账面价值为4,616.94万元。 公司主营业务之一为包装产品设计与制造，扬瑞新材是公司金属包装产品涂 料的主要供应商之一。通过本次交易，公司可加强与扬瑞新材战略合作关系，同 时，本次交易可推进公司综合包装整体解决方案提供商的战略联盟建设，有助公 司产业链发展，加强整合产业链资源的能力，提升和强化公司产品和服务的整体 水平。公司投资杨瑞新材符合公司战略规划，不以获取投资收益为主要目的，公 司对扬瑞新材的投资不属于财务性投资。 （6）北京码牛科技有限公司成立于2013年9月23日，主营业务为专注互 联网安全技术、专注公共安全领域、专注人性在互联网行为的映射、专注大数据 分析与应用。2016年，公司自有资金1650万元认购北京码牛科技有限公司5.00% 的股权，2017年上半年，公司自有资金447.06万元增持，共持有北京码牛科技 有限公司股份5.25%。截至2019年6月30日，公司的持股比例为5.25%，该项 投资的账面价值为3,178.72万元。 公司主营业务之一是包装方案策划，通过投资北京码牛可以获得更为先进的 数字营销技术支持，符合公司的战略规划，公司将对北京码牛的股权投资作为战 略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对北京码牛的投资不属 于财务性投资。 （7）多米熊科技(北京)有限公司成立于2017年1月12日，主营业务为品牌 运营商，通过版权与社群的结合实现品牌的产品创新，为消费者提供海量的非标 定制品并进一步实现品牌共创和品牌孵化。2017年，公司以自有资金300万元 认购多米熊科技（北京）有限公司10.00%的股权。截至2019年6月30日，公 司的持股比例为10%，该项投资的账面价值为12.79万元。 公司对多米熊的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。 （8）北京润鸿基网络科技有限公司成立于2015年8月3日，是一家跨境电 商平台技术运营服务商。截至2019年6月30日，公司的持股比例为1.67%，账 面价值为500万元。 公司对润鸿基的投资，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。 2、截止2019年6月30日公司持有银行理财产品余额为520万元，金额较 小，期限较短，收益波动较小且风险较低，不构成金额较大、期限较长的财务性 投资。 3、截至2019年6月30日公司借予他人款项1,765.96万元，主要系对被投 资企业上海铭讯文化传播有限公司暂借款余额927.90万元、对被投资企业北京 码牛科技有限公司暂借款余额312.82万元及其他小额暂借款。公司不存在开展 类金融业务的情况。 综上所述，财务性投资金额2,520.06万元，本次拟募集资金为不超过 110,000.00万元，截至2019年6月30日公司合并报表归属于母公司股东净资产 的30%为175,886.60万元。持有财务性投资金额远低于本次拟募集金量和公司合 并报表归属于母公司股东净资产的30%。 （二）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，查阅了 发行人自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至2019年 6月30日的公告、三会议案及决议等；参照相关规定，核查了发行人实施或拟 实施的财务性投资情况，核查了发行人最近一期末交易性金融资产、可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况，并将财务性投资总额与 本次募集资金、公司净资产规模对比分析本次募集资金的必要性和合理性。 经核查，保荐机构认为： 发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发 行人已持有的财务性投资金额占本次募集资金金额和公司净资产的比例较低，本 次募集资金具有必要性和合理性。 2、会计师核查意见 会计师将上述情况说明所载资料与会计师在审计贵公司财务报表过程中审 核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的工作，会计师认为，上 述关于贵公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况说明所载财务信息与会计师在 审计贵公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。 6.请申请人结合公司章程中有关利润分配的规定及报告期内实际分配情况 说明报告期内利润分配是否符合公司章程规定及中国证监会、交易所的有关规 定。请保荐机构发表核查意见。 【回复】 （一）公司章程中有关利润分配的规定 根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配的相关规定如下： “第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。具体如下： （一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定 的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划 或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进 行现金分红； （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%； （四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于 合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。” （二）报告期内实际利润分配情况 1、2016年度的利润分配情况 2017年4月26日，公司召开第二届董事会2017年第三次会议，会议经全体 董事一致同意通过了《2016年度利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案 为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一 年度。2016年度，公司实施完成中粮包装控股有限公司部分股权的受让、收购 法国欧塞尔足球俱乐部、完成收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权、认购江 苏沃田集团股份有限公司定向发行股票等战略投资，同时，实施建设湖北咸宁新 型二片罐项目与饮料灌装配套项目、陕西宝鸡二片罐项目、湖北咸宁啤酒铝瓶罐 包装生产线项目。根据公司发展战略规划，预计2017年度公司资金需求较大， 为满足公司战略发展规划、推进项目投资进度和保证公司正常经营的资金需求， 公司董事会经研究决定2016年度利润分配方案为公司拟不派发现金股利，不送 红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。鉴于公司正处于战略 发展的重要时期，资金需求较大，本次利润分配方案是基于公司生产经营需求及 未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长期利益出发，有利于维护股东的长 远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据公司正常生产经 营，公司未分配利润将用于补充公司日常运营所需的流动资金，还将用于业务拓 展带来的资金需求。 根据公司于2017年4月28日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况， 符合《公司章程》中现金分红要求，有利于实施公司的发展战略，2016年度不 进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出 发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 2017年4月26日，公司召开第二届监事会2017年第二次会议，会议经全体 监事一致同意通过了《2016年度利润分配方案》。 2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年 度利润分配方案》。 2、2017年度的利润分配情况 2018年4月25日，公司召开第三届董事会2018年第三次会议，会议经全体 董事一致同意通过了《2017年度利润分配方案》。公司2017年度利润分配方案 为：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.76元（含税），共分配现金红利 人民币413,006,106元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。利润分配后， 剩余未分配利润转入下一年度。 根据公司于2018年4月27日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为公司提交的2017年度利润分配方案符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保 护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。 2018年4月25日，公司召开第三届监事会2018年第三次会议，会议经全体 监事一致同意通过了《2017年度利润分配方案》。 2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年 度利润分配方案》。 根据公司于2018年7月9日公告的《2017年年度权益分派实施公告》，公司 2017年度利润分配方案已经实施完毕。 3、2018年度的利润分配情况 2019年4月28日，公司召开第三届董事会2019年第二次会议，会议经全体 董事一致同意通过了《2018年度利润分配方案》，公司2018年度利润分配方案 为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一 年度。2018年度，公司实施已决策的重大产业并购项目，预计2019年度公司资 金需求较大。为满足公司战略发展规划、项目投资和公司正常生产经营的资金需 求，公司经研究确定了2018年度利润分配方案。鉴于公司正处于战略发展的重 要阶段，本次利润分配方案是基于公司生产经营情况及未来发展战略的需要，从 公司可持续发展的长期利益出发而制定的，有利于维护股东的长远利益，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据公司生产经营及投资项目情况， 公司未分配利润将用于补充公司日常运营和投资项目所需资金，还将用于业务拓 展带来的资金需求。 根据公司于2019年4月30日公告的《独立董事对相关事项发表的独立意见》， 公司独立董事一致认为公司提交的2018年度利润分配方案符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保 护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。 2019年4月28日，公司召开第三届监事会2019年第二次会议，会议经全体 监事一致同意通过了《2018年度利润分配方案》。 2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年 度利润分配方案》。 综上所述，最近3年，公司现金分红情况如下： 分红年度 分红方案 税前现金分红 金额（万元） 归属于上市公司 普通股股东的净 利润（万元） 现金分红占年均 可供分配利润的 比例 2016年度 - - 115,358.13 - 2017年度 每10股派1.76元（含税） 41,300.61 70,385.81 58.68% 2018年度 - - 22,538.41 - 最近三年累计现金分红金额 41,300.61 最近三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额） 53,765.75 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 69,427.45 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 59.49% 最近三年累计现金分红金额（含现金回购股份金额）占最近三年年均净利润 的比例 77.44% 注:1：2018年度，公司以集中竞价方式实施回购股份金额为12,465.14万元（含交易费 用）。 注2：第三届董事会2019年第五次会议审议，公司拟进行2019年半年度利润分配，分 配方案如下： 拟以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240股为基数，向全体股东每10（未完）  |