[中报]山鼎设计:2019年半年度报告
原标题:山鼎设计:2019年半年度报告 山鼎设计股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 - 084 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人车璐、主管会计工作负责人陈栗及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 郑天相声明：保证本半年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。敬请投资者注意投资风险。 1 、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。 同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策的剧烈影响。因此，行业政策 给公司带来的影响是持续的。 2 、应收账款发生坏账的风险 公司持续加强应收账款的管理以控制日常经营风险，控制应收款项总体规 模，应收款占公司总资产的比例处于相对较高水平，由于行业形势变 化和时间 的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司 利润。 3 、毛利率下降的风险 受行业竞争加剧的影响，公司项目在推进过程中，若公司在项目管控上不 能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 4 、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、 自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利 变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续 发展壮大的趋势，对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 公司计划 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 6 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ..... 11 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ......................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ..... 32 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ .................. 37 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ................................ ............. 38 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ......................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ........... 141 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、山鼎设计 指 山鼎设计股份有限公司，原名：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司 西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司 北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司 上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司 深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司 前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司 科技公司 指 成都山鼎建筑科技有限公司 国弘鼎健 指 四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司 公司章程 指 山鼎设计股份有限公司章程 陈栗 指 CHEN LI ANDREW( 陈栗 ) 董慷达 指 Clyde Kangda Dong( 董慷达 ) 刘骏翔 指 LIU JUNXIANG( 刘骏翔 ) 山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身） 天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 BIM 指 Building Information Modeling, 是以建筑工程项目的各项相关信息数据 作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物 所具有的真实信息 报告期内、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 山鼎设计 股票代码 300492 股票上市证券交易所 深圳证券交易 所 公司的中文名称 山鼎设计股份有限公司 公司的中文简称（如有） 山鼎设计 公司的外文名称（如有） Cendes CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Cendes 公司的法定代表人 车璐 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘骏翔 吴艳兰 联系地址 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37 层 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37 层 电话 028 - 8671 3701 028 - 8671 3701 传真 028 - 8667 2200 028 - 8667 2200 电子信箱 cendes.david@cendes - arch.com cendes.karen@cendes - arch.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 8 号 公司注册地址的邮政编码 610065 公司办公地址 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37 层 公司办公地址的邮政编码 610065 公司网址 http://www.cendes - arch.com/ 公司电子信箱 cendes.bso@cendes - arch.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2019 年 02 月 21 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （公告编号： 2019 - 009 ） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年 度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2018 年 12 月 13 日 成都市锦江区天仙桥 北路 3 号附 1 号 915101047446997 4XL 915101047446997 4XL 915101047446997 4XL 报告期末注册 2019 年 02 月 21 日 成都市锦江区东大街 芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 8 号 915101047446997 4XL 915101047446997 4XL 915101047446997 4XL 临时公告披露的指定 网站查询日期（如有） 2019 年 02 月 21 日 临时公告披露的指定 网站查询索引（如有） 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （公告编号： 2019 - 009 ） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 （元） 102,525,363.22 90,707,401.88 13.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） 12,473,551.74 8,178,228.04 52.52% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 8,263,983.12 8,161,536.83 1.26% 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,296,367.13 24,382,971.36 - 78.28% 基本每股收益（元 / 股） 0.15 0.10 50.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.15 0.10 50.00% 加权平均净资产收益率 3.98% 2.61% 1.37% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 373,152,912.71 403,633,450.68 - 7.55% 归属于上市公司股东的净资产（元） 285,510,848.84 314,932,023.99 - 9.34% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与 按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,419,168.33 出售房产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 116,309.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,478,906.24 减：所得税影响额 804,815.75 合计 4,209,568.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工 图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业 公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段 对设计服务的需求。 公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理 及相关技术与管理服务。 （二）经营模式 公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司主营业务、经营模式未发生重 大变化。 （三）概述 建筑设计行业与建筑业及房地产业密切相关，行业集中度较低。房地产业的整合将会加剧建筑设计企业之间的竞争。来 源于经济发展、居民生活需要的建筑需求，如居住、商业、教育、医疗、文化、旅游、康养等将直接影响建筑业、建筑设计、 房地产业等关联行业的景气程度。未来，随着中国宏观经济的进一步增长和城市化进程的加速推进，特别是区域经济规划的 发展，为建筑设计行业持续发展提供了发展机遇。同时，建筑绿色化、智能化、节能化和装配式建筑的发展趋势，BIM技术 应用，为建筑设计行业技术升级和管理模式创新提出更高要求。 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力，主要作品在西部颇具影响力。公司根植西部的同时，也在逐步推进 全国化战略，随着近年来各地代表性项目不断完成，山鼎设计的品牌效应正逐步由西部延伸到全国范围。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产较年初减少 135.21 万元，下降 2.71% ，主要系折旧所致。 无形资产 无形资产较年初减少 64.52 万元，下降 30.87% ，主要系摊销所致。 在建工程 在建工程较年初减少 164.78 万元，降低 100% ，主要系办公装修工程完工结转所致。 货币资金 货币资金较年初减少 2,431.02 万元，降低 14.72% ，主要系支付分红、支付薪酬增加所致。 应收账款 应收账款较年初增加 722.27 万元，上升 5.42% ，主要系本期收入增加所致。 其他应收款 其他应收款较年初减少 433.81 万元，下降 55.56% ，主要系收回应收赔款和前子公司股权转让款所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力 公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建 筑、规划、景观和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、 施工图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有 企业、民营企业、跨国公司及政府机构等。 2、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍 公司部分核心管理人员及技术人员拥有美国、新加坡等发达国家建筑设计领域的工作经验，在创作理念及设计工作流程 上均具有国际化的视野及标准；同时，公司自成立以来创作设计了大量项目，又积累了丰富的本土设计实践经验。 3、BIM综合设计能力行业领先 BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，通过综合参数化信息模型整合提交项目的 各种信息，在项目策划、设计、施工以及运行维护的全生命周期过程中进行共享和传递；同时提供实时仿真模拟和分析，为 开发、设计勘察、施工及物管单位在正确决策、优化质量、高效管理、节约成本和降低风险方面发挥重要作用。BIM技术可 明显改善项目产出和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时间从而提高企业竞争力。 公司具备全专业、全流程的BIM设计能力，并且多次在BIM设计大赛中荣获奖项。 4、从区域向全国布局的品牌效应 公司在根植西部的同时，也在逐步推进业务全国布局的进程。公司在华东、华北及东北区域设计了很多有代表性的项目， 山鼎设计品牌效应正逐步由西部延伸到全国范围。 5、全面的综合设计管理能力 公司拥有全面的城市设计和建筑设计能力，同时也能够协调各类型的设计资源，承担不同阶段的设计总包业务，为客户 提供综合的设计与管理服务。公司与国内外的幕墙、灯光、景观、室内等专业设计公司建立了良好的合作关系，根据客户需 求，公司参与协调和管理所有的设计业务，为客户节省时间和成本，同时也为公司创造附加值。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司2019年上半年实现营业收入10,252.54万元，同比上升13.03%；利润总额1,498.08万元，同比上升53.07%；归属上市 公司股东的净利润1,247.36万元，同比上升52.52%。截止资产负债表日，公司总资产为37,315.29万元，较期初下降7.55%； 归属于上市公司股东的所有者权益为28,551.08万元，较期初下降9.34%。 公司继续推进BIM技术应用，着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在BIM精确化成本算量、项 目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。 公司在装配式建筑方面积累了一定经验，将根据各地政府部门主导的发展策略，配合客户逐步推进，提高建筑行业的产 业化水平。 公司管理层根据项目开发进度，及时调整并采取应对措施，加强内部管理，人员结构持续优化。一方面努力拓展优质客 户，重点服务具备持续开发能力的客户。另一方面采取多种措施加大应收账款清收力度，继续采取诉讼、仲裁、财产保全等 多种手段实现清收的目标。 公司严格按照上市公司规范，在董事会战略指导下持续完善内部治理体系，探索有效经营管理模式。 二、主营业务分析 概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 102,525,363.22 90,707,401.88 13.03% 主要系城市综合体产品业务增长所 致。 营业成本 68,563,702.41 58,224,380.18 17.76% 主要系人工及分包等直接成本增长。 销售费用 2,394,411.42 2,877,330.45 - 16.78% 主要系加强差旅费用控制所致。 管理费用 12,670,789.65 11,500,065.18 10.18% 主要系管理人员薪酬增加所致。 财务费用 241,682.34 274,854.54 - 12.07% 主要系利息收入增加所致。 所得税费用 2,507,229.98 1,608,968.24 55.83% 主要系利润总额增加所致。 经营活动产生的现金流量净额 5,296,367.13 24,382,971.36 - 78.28% 主要系经营性支付增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 5,743,603.31 - 948,644.31 705.45% 主要系处置资产收回现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 - 36,469,276.47 - 27,142,991.96 - 34.36% 主要系支付现金股利增加所致。 现金及现金等价物净增加额 - 25,429,306.03 - 3,708,664.91 - 585.67% 主要系本期支付 2018 年度现金股利 增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 住宅 45,740,588.64 28,187,340.05 38.38% - 16.25% - 10.30% - 4.08% 城市综合体 39,453,338.63 25,893,131.88 34.37% 97.72% 92.79% 1.68% 公共建筑 12,650,858.76 10,391,555.26 17.86% 9.42% 11.37% - 1.43% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产 比例 货币资金 140,838,691.34 37.74% 113,790,887.68 30.50% 7.24% 主要回款增加所致。 应收账款 140,430,251.19 37.63% 150,516,556.40 40.35% - 2.72% 主要回款增加所致。 投资性房地产 10,508,041.42 2.82% 11,329,966.76 3.04% - 0.22% 主要系本期处置房产所致。 长期股权投资 107,471.05 0.03% 0.03% 固定资产 48,501,953.69 13.00% 51,326,649.68 13.76% - 0.76% 主要系折旧所致。 短期借款 15,000,000.00 4.02% 15,000,000.00 4.02% 0.00% 长期借款 8,449,999.73 2.26% 11,049,999.77 2.96% - 0.70% 主要系归还长期借款本金所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 注(1)：为履约保函保证金。 注(2)：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。 公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同 签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。 2019年6月10日，公司与招行成都分行签订了《授信协议》。授信期间为12个月，即从2019年6月11日至2020年6月10日止， 招行成都分行向公司提供1500万元的授信额度。公司将“时代一号”大厦37层之全部房产抵押给招行成都分行。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总 额 10,737 报告期投入募集资金总额 32.68 已累计投入募集资金总额 7,746.36 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1 、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1357 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,080 万股。每股面值 1 元，发行价格为每股人民 币 6.90 元。募集资金总额 14,352.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用 3,615.00 万元 后，募集资金净额为 10,737.00 万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验 （ 2015 ） 11 - 68 号验资报告。 2 、为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,547.02 万元。 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第 十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至 2015 年 12 月 31 日止的自 筹资金投入 6,547.02 万元。 3 、 2019 年 1 - 6 月共计使用募集资金 32.68 万元， “ 区域业务拓展中心建设 ” 本期使用募集资金 32.68 万元； 4 、截至 2017 年 5 月 31 日，总部建设项目已实施完毕。该项目合计使用募集资金 6,612.44 万元，节余募集资金 372.76 万 元；其中尚未使用的募集资金 366.61 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额 6.15 万元。鉴于 “ 总部建设项目 ” 已实施完 毕，为提高募集资金使用效益，降低公司财务 费用，提升公司经营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金 372.76 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监 事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 6 月 13 日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余 募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2017 - 026 ）。 5 、截至资产负债表日， 公司已累计使用募集资金 7,746.36 万元；募集资金账户余额为 2,624.03 万元（不含利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 总部建设项目 否 6,979.05 6,979.05 6,612.44 100.00% 2017 年 05 月 31 日 不适用 否 区域业务拓展中心 建设 否 3,757.95 3,757.95 32.68 1,133.92 30.17% 2018 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 10,737 10,737 32.68 7,746.36 -- -- -- -- 超募资金投向 无超募项目 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 10,737 10,737 32.68 7,746.36 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司区域业务拓展中心建设项目承诺投资资金 3,757.95 万元，报告期末已投入募集资金 1,133.92 万元， 占该项目拟投入募集资金的比例为 30.17% ，较预计投资进度有所延缓。投入延缓的原因：该项目主 要投资支出为购置办公场所相关的房屋购置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费，具体内容为 在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域购置办公场所，但目前上述区域的房产价格上涨 较多，公 司未在预计建设期内找到合适的办公场所。由于外部经济增长放缓，办公用房市场价格受压，公司未 来有更高的可能性找到性价比较高的办公用房。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投 资项目。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为 6,547.02 万元。 2016 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案》，置换截至 2015 年 12 月 31 日止的自筹资金投入 6,547.02 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 截至 2017 年 5 月 31 日，总部建设项目已经结项，项目累计投资金额 6,612.44 万元，项目初始拟投入 募集资金 6,979.05 万元，项目结余金额（含利息扣除手 续费净额） 372.76 万元，其中尚未使用的募集 资金 366.61 万元，累计收到利息扣除手续费净额 6.15 万元。项目结余的主要原因系公司在实施项目 过程中谨慎使用资金，控制支出以及募集资金存放期间产生的利息收入。鉴于该项目已经实施完毕， 公司于 2017 年 6 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于首发部分募集资金项 目结项及节余募集资金永久补充流动资金》的议案，业经独立董事核查同意，保荐机构国信证券核查 同意并于 2017 年 6 月 12 日出具《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司首次公开发行股 票募集资金 投资项目之 “ 总部建设项目 ” 结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 尚未使用的募集资 专户存储 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委 托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京山鼎 建筑工程 设计有限 公司 子公司 工程勘察设计； 专业承包；货物 进出口；技术进 出口、代理进出 口；城市园林绿 化规划服务。 3,000,000.00 18,851,593.52 15,269,800.15 12,767,093.64 1,208,604.92 1,285,423.27 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策风险 公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。同时，客户在资金获得方面也受到国家金融 政策的剧烈影响。因此，行业政策给公司带来的影响是持续的。 针对上述风险，公司持续关注行业政策的动向，利用自身技术优势和核心竞争力开拓市场。 2、 应收账款发生坏账的风险 公司持续加强应收账款的管理以控制日常经营风险，控制应收款项总体规模，应收款占公司总资产的比例处于相对较高 水平，由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。 针对上述风险，公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进行了持续跟进，必要时将采取 法律措施，维护公司合法权益。此外，公司将依据相关会计准则，规范计提坏账准备，以减少应收账款对公司财务状况的影 响。 3、毛利率下降的风险 受行业竞争加剧的影响，公司项目在推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。 针对上述风险，公司将提升项目管控能力，严格控制成本，提升项目运营效率。 4、成长性风险 公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合 因素影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的 趋势，对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。 针对上述风险，公司努力提升行业竞争力，积极参与新兴产业发展的研究进程，提升公司在建筑设计、设计管理、建筑 科技等领域的核心竞争力，促进公司持续发展壮大。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次 临时股东大会 临时股东大会 73.81% 2019 年 03 月 08 日 2019 年 03 月 08 日 巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ） 2018 年年度股 东大会 年度股东大会 73.55% 2019 年 04 月 23 日 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 袁歆、陈 栗、车璐 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存 在自营、与他人共同经营或为他人经营与 山鼎设计及其子公司相同、相似业务的情 形，与山鼎设计及其子公司之间不存在同 业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计 股份、依照中国法律、 法规被确认为山鼎 设计实际控制人期间，本人及本人所控制 的其他企业将不采取参股、控股、联营、 合营、合作或者其他任何方式直接或间接 从事与山鼎设计及其子公司业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 2012 年 06 月 25 日 长期有效 正常履行 中 或本人所控制的其他企业获得的商业机 会与山鼎设计及其子公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将 立即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给 予山鼎设计，以确保山鼎设计及其全体股 东利益不受损害；如本人违反上述承诺， 则因此而取得的相关收益将全部归山鼎 设计所有，如因此给山鼎设计及其他股东 造成损失的，本人将及时、足额赔偿山鼎 设计及其他股东因此遭受的全部损失。 袁歆、陈 栗、车璐 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （ 1 ）如果山鼎设计因最近三年的关联交 易事项、关联方资金占用事项而受到任何 处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损 失，本人将与山鼎设计其他实际控制人共 同承担全部责任，以确保山鼎设计及其公 众股东不致因此而遭受损失。（ 2 ）本人将 善意履行作为山鼎设计大股东、实际控制 人的义务，不利用本人所处实际控制人地 位，就山鼎设计与本人或本人控制的其他 企业相关的任何关联交易采取任何行动， 故 意促使山鼎设计的股东大会或董事会 作出侵犯山鼎设计和其他股东合法权益 的决议。如果山鼎设计必须与本人或本人 控制的其他企业发生任何关联交易，则本 人承诺将严格遵守山鼎设计章程及其他 规定，依法履行审批程序。（ 3 ）如本人或 本人控制的其他企业违反上述承诺并造 成山鼎设计经济损失的，本人同意赔偿相 应损失。 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 袁歆、陈 栗、车璐 股东一致行 动承诺 （ 1 ）各方同意，在处理有关公司经营发 展且根据公司法等有关法律法规和公司 章程需要由公司股东大会、董事会作出决 议的事项时，均根据本协议的约定 采取一 致行动。（ 2 ）在股东大会采取一致行动的 方式为：如任一方拟就有关公司经营发展 的重大事项、以股东身份向股东大会提出 提案时，须事先由甲方、乙方对相关提案 进行协调并达成一致意见，共同向股东大 会提出议案。在召开股东大会行使表决权 前，须事先由甲方、乙方对相关议案行使 何种表决权达成一致意见，按该一致意见 在股东大会上行使表决权。如果甲方、乙 方进行充分沟通协商后，对相关议案行使 何种表决权达不成一致意见，则在股东大 2011 年 08 月 18 日 至公司股 票上市之 日起满 36 个月时终 止。有效 期满，各 方如无异 议，自动 延期三年 正常履行 中 会上对该等议案共同投弃权票。参加股东 大会时，甲方或乙方如不能亲自出席会 议，应委托本协议各方中的一方参加会 议。 （ 3 ）在董事会采取一致行动的方式为： 如甲方、丙方以公司董事身份，拟就有关 公司经营发展的重大事项向董事会提出 提案时，须事先由甲方、丙方对相关提案 进行协商并达成一致意见，按该一致意见 向公司董事会提出提案。在召开董事会行 使表决权前，须事先由甲方、丙方对相关 议案行使何种表决权达成一致意见，按该 一致意见在董事会上行使表决权。如果甲 方、丙方进行充分沟通协商后，对相关议 案行使何种表决权达不成一致意见，则在 董事会上对该等议案共同投弃权票。参加 董事会时，甲方或丙方如不能亲自出席会 议，应委托对方参加会议。（ 4 ）各方应当 遵照有关 法律、法规的规定和本协议的约 定以及各自所作出的承诺行使权利。（ 5 ） 本协议自签署之日起生效，至本公司股票 上市之日起满 36 个月时终止。有效期满， 各方若无异议，自动延期三年。本协议一 经签订即不可撤销，除本协议所规定的期 限届满。 袁歆、车 璐、天津 原动力企 业管理咨 询有限公 司、张鹏 股份减持承 诺 （ 1 ）本人 / 本公司作为持有发行人 5% 以 上股份的股东，按照法律法规及监管要 求，持有发行人的股票，并严格履行发行 人 首次公开发行股票招股说明书披露的 股票锁定承诺。（ 2 ）减持方式：在本人 / 本公司所持发行人股份锁定期届满后，本 人 / 本公司减持发行人的股份应符合相关 法律法规及深圳证券交易所规则要求，减 持方式包括但不限于二级市场集中竞价 交易方式、大宗交易方式或其他合法的方 式等，（ 3 ）减持价格：本人 / 本公司减持发 行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有 关规定进行复权处理，下同）根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律法 规及证券交易所规则要求；本人 / 本公司在 发行人 首次公开发行前所持有的发行人 股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于首次公开发行股票之时的发行 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 23 日 -- 2020 年 12 月 22 日 正常履行 中 价。（ 4 ）减持期限及数量：在本人 / 本公司 承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人 / 本公司拟转让持有的发行人股票，则每十 二个月转让数量不超过本人 / 本公司所持 发行人股票数量的 15% ，且转让价格不低 于发行价。（ 5 ）本人 / 本公司在减持发行人 股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并 按照深圳证券交易所的规则及时、准确、 完整地履行信息披露义务。 公司 募集资金使 用承诺 公司募集资金投资计划均围绕公司主营 业务进行，所募集的资金将全部存放在董 事会指定的募集资金专户。公司本次募集 资金投资项目的实施，将完善公司业务在 全国的布局，平衡业务结构，为公司成长 发展和自主创新提供有利条件。（ 1 ）完善 在全国范围内的业务布局。通过区域业务 拓展中心建设项目的实施，公司将以西 安、北京、上海、深圳等重点城市作为拓 展全国业务的基地，进一步完善业务在全 国范围的布局，适应区域业务特点，提升 客户服务能力，引进高端人才，为业务发 展提供更广阔的市场空间。（ 2 ）为持续发 展创造条件通过总部 建设项目，公司将解 决母公司办公场所不足的问题，为长远发 展提供保障。 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 公司 分红承诺 发行后的股利分配政策。公司本次发行后 的股利分配政策及股东分红回报规划主 要为：（一）利润分配原则。 1 、应充分重 视对投资者的合理投资回报，不损害投资 者的合法权益； 2 、公司的利润分配政策 应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益以及公司 的可持续发展； 3 、优先采用现金分红的 利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小 股东的意见和要求； 5 、当时国家货币政 策环境以及宏观经济 状况。（二）公司利 润分配具体政策。 1 、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方 式分配股利。在满足资金需求、可预期的 重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润 和现金流情况进行中期分红，具体方案须 经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 2 、现金分红的具体条件和比例： 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 公司如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司在一年内 购买资产、对外投资、进行固定资产投 资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产 30% 以上的事项，同时存在 账面值和评估值的，以高者为准。根据公 司章程，重大投资计划或重大现金支出等 事项应经董事会审议通过后，提交股东大 会进行审议。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80% ；（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且 有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 3 、发放股票股利的具体 条件：公司经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案，并经股东大 会审议通过后实施。公司采用股票股利进 行利润分配的 ，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 4 、公 司利润分配的审议程序：公司在每一会计 年度终了时编制财务会计报告，公司财务 部门配合会计师事务所进行年度审计工 作并草拟财务决算以及下一年度财务预 算方案，有关公司财务预算、决算方案由 财务负责人会同总经理负责组织拟订，有 关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务 负责人会同总经理、董事会秘书共同拟 订，达成初步方案后，由公司董事会审计 委员会讨论并征询独立董事、监事意见 后，公司财务预算方案、决算方案、利润 分配方案以议案形式提交公司董事会、监 事会审议。在公司实现盈利符合利 润分配 条件时，公司董事会应当根据公司的具体 经营情况和市场环境，制订年度利润分配 方案、中期利润分配方案（拟进行中期分 配的情况下），利润分配方案中应说明当 年未分配利润的使用计划。公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。在公布定期 报告的同时，董事会提出利润分配预案并 在董事会决议公告及定期报告中公布；公 司股东大会按照既定利润政策对分配方 案进 行审议通过并作出决议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。公司召开股东大会审议之时，除现场 会议外，还应当向股东提供网络形式的投 票平台。公司股东大会按照既定利润分配 政策对利润分配方案作出决议后，公司董 事会应当在股东大会召开后的两个月内 完成股利（或红股）的派发事项。 5 、利 润分配政策的调整。如公司在上一会计年 度实现盈利，但公司董事会在上一会计年 度结束后未制订现金利润分配方案或者 按低于公司章程规定 的现金分红比例进 行利润分配的，应当在定期报告中详细说 明不分配或者按低于公司章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配 的未分配利润留存公司的用途；独立董 事、监事会应当对此发表审核意见。如遇 战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者有权部门下发利润分配相 关新规定的情况，或者公司自身经营状况 发生较大变化，方可调整利润分配政策。 但公司利润政策调整不得违反以下原则： （ 1 ）如无重大投资计划或者重大现金支 出发生，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十；（ 2 ）调整后 的利润分配政策不得违反届时有效的中 国证监会和证券交易所的有关规定。公司 如调整利润分配政策、具体规划和计划， 及制定利润分配方案时，应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因，应当 充分听取独立董事和公众投资者的意见， 并在调整议案中详细论证和说明原因。在 审议公司有关调整利润分配政策、具体规 划和计划的议案或利润分配预案的董事 会、监事会会议上，需分别经公司二分之 一以上独立董事、二分之一以上监事的同 意，方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会 股股东征集其 在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应取得全体独立董 事二分之一以上同意。有关调整利润分配 政策的议案提交股东大会审议，应以特别 决议方式作出决议，除现场会议外，还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 公司 其他承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影 响，本公司拟通过强化募集资金管理、加 快募投项目投资进度、提高公司盈利能力 和水平、强化投资者回报机制等措施来提 升公司整体实力，增厚未来收益，实现可 持续发展，以填补回报。本公司承诺以下 具体措施： 1 、强化募集资金管理。 本公 司已制定《四川山鼎建筑工程设计股份有 限公司募集资金管理制度》，募集资金到 位后将存放于董事会指定的专项账户中， 本公司将定期检查募集资金使用情况，从 而加强对募投项目的监管，保证募集资金 得到合理、规范、有效的使用。 2 、加快 募投项目投资进度。本次发行募集资金到 位后，本公司将调配内部各项资源，加快 推进募投项目实施，提高募集资金使用效 率，争取募投项目早日达产并实现预期效 益，以增强公司盈利水平。本次募集资金 到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公 司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调 2015 年 12 月 23 日 长期有效 正常履行 中 配资源，开展募投项目的前期准备工作， 增强 未来几年的股东回报，降低发行导致 的即期回报被摊薄的风险。 3 、提高本公 司盈利能力和水平。本公司已经形成较为 全面的设计业务服务能力，本公司将不断 提升服务水平、扩大品牌影响力，未来将 适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关 业务，提高本公司整体盈利水平。本公司 将积极推行成本管理，严控成本费用，提 升公司利润水平。此外，本公司将加大人 才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激 励机制，增强对高素质人才的吸引力，为 本公司持续发展提供保障。 4 、强化投资 者回报体制。本公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并 保持连续性和 稳定性。本公司已根据中国 证监会的相关规定及监管要求，制订上市 后适用的《四川山鼎建筑工程设计股份有 限公司章程（草案）》，就利润分配政策事 宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本 公司股东未来分红回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，提供 公司的未来回报能力。 5 、本公司承诺： 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报 的措施，如违反前述承诺，将及时公告违 反的事实及理由，除因不可抗力或其他非 归属于本公司的原因外，将向本公司股东 和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的利益，并在本公 司股东大会审议通 过后实施补充承诺或替代承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 （未完）  |