德艺文创:独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
德艺文化创意集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十四次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》 等相关规定，我们作为德艺文化创意集团股份有限公司独立董事，基于独立判断 的立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后，现就公司第三届董 事会第十四次会议审议相关事项发表如下独立意见： 一、《关于聘请公司审计部负责人的议案》 我们认为：公司拟聘任的审计部负责人具备行使职权相适应的任职条件，提 名、审议表决程序符合法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规 定，同意聘任张琛为公司审计部负责人。 二、《关于开展远期外汇交易业务的议案》 我们认为：公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利 为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避 和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性； 公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针 对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使 用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律、法 规、规范性文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意该事项并提交股东大会 审议。 三、《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》 经审核，公司本次变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目是根 据经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做 出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，可满足公司 发展的流动资金需求，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益。 本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及 公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案的审议程序合法、有效，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更部分募 集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的事项，并将该议案提交公司股东大会 审议。 四、《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》 我们认为：公司向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司 福建分行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行合 计申请不超过人民币2.2亿元的综合授信额度，并以自有土地和房产为公司向招 商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7,000万元综合授信额度事宜提 供抵押担保，是为了满足公司融资需求，根据金融机构要求进行，贷款主要为公 司生产经营所需，公司提供抵押担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对本议案的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。公司独立董事一致同意《关于公司向银行申请综合授信并提供 抵押担保的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。 五、《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》 公司本次向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建分 行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行申请综合 授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的 稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向 银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的 问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公 司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利 影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充 分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、 特别是中小股东的利益。 独立董事一致同意公司控股股东吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度 提供关联担保，并将该议案提交公司股东大会审议。 六、《关于公司会计政策变更的议案》 我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关文件进行的合 理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果， 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。 七、关于2019年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，我们对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日） 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核 查，我们认为： 1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人 单位或个人提供担保的情形。 八、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 经核查，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况；公司董事会编制的《2019 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2019年上半年募集资金实际存放与使用情况。 专此独立意见！ （此页系《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于对第三届董事会第十四 次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文） 独立董事： 签字： 姓名：陈 玲 签字： 姓名：骆念蓓 签字： 姓名：林 兢 签署日期：2019年 8 月 28 日 中财网
 |