[担保]深圳华强:独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况等的专项说明和独立意见
深圳华强实业股份有限公司 独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、 公司对外担保情况等的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规 定，作为公司的独立董事，我们对相关人员进行了询问，并查阅了公司相关资料， 对深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”）控股股东及其它关联方占用 公司资金、公司对外担保情况以及公司于2019年8月26日召开董事会会议审议 的公司会计政策变更的事项等发表独立意见如下： 一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见 2019年上半年公司除与关联方发生的正常经营性应收债权外，没有发生控 股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及其他关联 方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他 支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56号文、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。 二、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1、公司于2016年9月27日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司向 香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）出具担保书，公司全资子 公司湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”）以此担保书向汇丰银 行申请贷款授信，总金额不超过 2,000 万美元，折合人民币约为 13,600 万元。 担保期限为担保书出具之日起至银行收到公司书面通知终止担保书后一个月止。 2、公司于2017年3月20日召开董事会会议，于2017年3月31日召开股 东大会，经审议，董事会同意公司与恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行”） 签订担保书，公司控股子公司庆瓷（香港）有限公司（以下简称“香港庆瓷”） 以此担保书向恒生银行申请贷款授信，总金额不超过2,000万美元，折合人民币 约为14,000万元，担保期限为24个月，目前该担保已到期。 3、公司于2017年5月11日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与 恒生银行签订担保书，公司控股子公司捷扬讯科国际有限公司（以下简称“捷扬 国际”）以此担保书向恒生银行申请贷款或授信，总金额不超过600万美元，折 合人民币约为4,200万元，担保期限为自担保书签署日至2019年12月31日； 同意公司与恒生银行签订担保书，公司控股子公司联汇（香港）有限公司（以下 简称“香港联汇”）以此担保书向恒生银行申请贷款或授信，总金额不超过1,500 万美元，折合人民币约为10,500万元，担保期限为自担保书签署日至2019年 12月31日。公司已经于2019年3月22日召开董事会会议撤销了本次担保。 4、公司于2017年9月29日召开董事会会议，经审议，董事会同意公司与 平安银行股份有限公司深圳分行签订综合授信总额度人民币6亿元（敞口额度人 民币4亿元）的《综合授信额度合同》，并将其中人民币2亿元（折合约2,900 万美元）额度转授信给香港湘海，授信期限一年。公司对该转授信部分承担连带 担保责任，本次担保的有效期限为自授信合同生效之日起至2020年12月31日。 公司已经于2019年1月7日召开董事会会议撤销了本次担保。 5、香港庆瓷于2017年12月14日召开董事会会议，经审议，香港庆瓷董事 会同意香港庆瓷为香港联汇向恒生银行申请贷款提供担保，担保总金额不超过 300万美元，折合人民币约为2,010万元，担保期限为自担保书签署日起至恒生 银行收到香港庆瓷书面通知终止担保书后三个月止；同意香港庆瓷为淇诺（香港） 有限公司（以下简称“香港淇诺”）向恒生银行申请贷款提供担保，担保总金额 不超过500万美元，折合人民币约为3,350万元，担保期限为自担保书签署日起 至恒生银行收到香港庆瓷书面通知终止担保书后三个月止。 6、公司于2018年3月14日召开董事会会议、2018年4月2日召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2018年度为控股子公司 提供担保额度预计的议案》，预计公司及/或控股子公司2018年度为公司控股子 公司向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过382,300万元人民币（或等值的 其他币种）的连带责任担保，该担保额度有效期为公司2018年第一次临时股东 大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。股东大会同意授权公 司董事长在担保额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜，并授权公司董 事长根据实际经营需要在上述担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保 额度。 公司于2018年8月15日召开董事会会议、2018年9月5日召开2018年第 二次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2018年度增加为控股子公司 提供担保额度预计的议案》，预计公司及/或控股子公司2018年度为控股子公司 芯脉电子（香港）有限公司（以下简称“香港芯脉”）和斐讯电子（香港）有限 公司（以下简称“香港斐讯”）向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过 34,000万元人民币（或等值的其他币种）的连带责任担保，同时，在前述2018 年第一次临时股东大会审议通过的对香港湘海、香港联汇、香港淇诺担保额度预 计的基础上，公司及/或控股子公司预计2018年度增加为香港湘海、香港联汇、 香港淇诺向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过109,000万元人民币（或等 值的其他币种）的连带责任担保。2018年第二次临时股东大会审议通过的前述 担保额度有效期为公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至2018年年 度股东大会召开之日止。股东大会同意授权公司董事长在担保额度范围内审批对 控股子公司提供担保具体事宜，并授权公司董事长根据实际经营需要在上述担保 额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。 在上述2018年担保额度（指前述2018年第一次临时股东大会审议通过的 382,300万元人民币担保额度和2018年第二次临时股东大会审议通过的143,000 万元人民币担保额度的统称，下同）预计范围内，根据股东大会的授权，公司董 事长审批同意了以下担保： （1）同意公司就香港湘海、捷扬国际、香港联汇、香港淇诺、香港庆瓷对 汇丰银行的债务与汇丰银行签订同一份担保文件，担保期限为2018年4月2日 至2019年4月2日，公司向各被担保人合计提供的担保最高限额为5,000万美 元，折合人民币约为32,500万元。各被担保人共同以此担保文件向汇丰银行申 请贷款或授信，总金额不超过5,000万美元（折合人民币约为32,500万元）， 其中香港湘海可申请贷款或授信的最大额度不超过5,000万美元（折合人民币约 为32,500万元），捷扬国际可申请贷款或授信的最大额度不超过1,500万美元 （折合人民币约为9,750万元），香港联汇可申请贷款或授信的最大额度不超过 3,500万美元（折合人民币约为22,750万元），香港淇诺可申请贷款或授信的 最大额度不超过4,500万美元（折合人民币约为29,250万元），香港庆瓷可申 请贷款或授信的最大额度不超过1,000万美元（折合人民币约为6,500万元）。 且在任一时点，全部被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不超过 5,000万美元（折合人民币约为32,500万元）。目前该担保已到期。 （2）同意公司与中国银行(香港)有限公司（以下简称“中银香港”）签订担 保文件，香港联汇以此担保文件向中银香港申请贷款或授信，总金额不超过 1,500万美元，折合人民币约为10,000万元，担保期限为自担保文件签署之日 起2年。 （3）同意公司和招商银行股份有限公司深圳分行及其分支机构（以下简称“招 商银行深圳分行”）开展集团票据池授信业务（以下简称“票据池业务”）合作， 由纳入该票据池业务的公司控股子公司（以下称为“成员企业”）将其所有或依 法有权处分并经招商银行深圳分行认可的票据资产质押给招商银行深圳分行，招 商银行深圳分行向公司各成员企业提供合计人民币3亿元（或等值的其他币种） 的授信额度，授信期间为36个月，即从2018年7月20日起到2021年7月20 日止，公司本次计划启用授信额度为29,300万元，具体情况如下： 序号 成员企业 授信额度（万元） 1 深圳市湘海电子有限公司 8,000 2 深圳市新思维半导体有限公司 800 3 深圳市捷扬讯科电子有限公司 500 4 深圳市鹏源电子有限公司 8,500 5 深圳市英能达电子有限公司 2,000 6 深圳市鼎安电气有限公司 500 7 深圳淇诺科技有限公司 8,500 8 深圳庆瓷科技有限公司 500 合计 29,300 剩余700万元授信额度，公司后续将根据各控股子公司业务发展需要进行分 配。 票据池业务项下，公司各成员企业将其各自所有或依法有权处分的票据资产 质押给招商银行深圳分行，为各成员企业在招商银行深圳分行的授信共同提供担 保，出质票据到期托收回款将存入指定的保证金账户继续为各成员企业在招商银 行深圳分行的授信共同提供担保。即在票据池业务下，成员企业将互相提供担保。 具体每家成员企业提供的担保额度和获得的被担保额度将以其在招商银行深圳 分行的授信额度为限，担保期限为自各成员企业与招商银行签署的最高额质押合 同生效之日起至具体授信债权诉讼时效届满之日止。 （4）同意公司与中银香港签订担保文件，香港湘海以此担保文件向中银香 港申请贷款或授信，总金额不超过3,100万美元，折合人民币约为21,700万元， 担保期限为自担保文件签署之日起2年。 （5）同意公司与中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工银亚洲”） 签订总金额不超过5,500万美元（折合人民币约为38,500万元）的保证函，香 港湘海以此保证函向工银亚洲申请新的授信，担保的有效期限为自保证函出具之 日起至香港湘海向工银亚洲申请的新的授信项下贷款期限最晚届满的一笔贷款 的到期日起2年或2021年4月15日（以二者较晚到期者为准）止。 （6）同意公司与中银香港签订担保文件，为捷扬国际、香港斐讯以及香港 芯脉向中银香港申请的贷款或授信提供担保，其中：为捷扬国际提供担保金额 500万美元，折合人民币约为3,500万元；为香港斐讯提供担保金额750万美元， 折合人民币约为5,250万元；为香港芯脉提供担保金额326万美元（或等值的港 币），折合人民币约为2,282万元。担保期限为自担保文件签署之日起至2021 年8月31日。 （7）同意公司与恒生银行签订担保文件，为香港湘海向恒生银行申请总金 额不超过8,000万美元（折合人民币约为56,000万元）的授信或贷款提供担保， 担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日；为香港淇诺向恒生银行 申请总金额不超过5,450万美元（折合人民币约为38,150万元）的授信或贷款 提供担保，担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日。 （8）同意公司与中银香港签订担保文件，为香港淇诺向中银香港申请总金 额不超过1,500万美元（折合人民币约为10,500万元）的授信或贷款提供担保， 担保期限为自担保文件签署之日起至2021年8月31日。 （9）同意公司与平安银行股份有限公司深圳前海分行（以下简称“平安银 行前海分行”）签订担保文件，为香港湘海向平安银行前海分行申请不超过4,000 万美元（折合人民币约为28,000万元）的贷款或授信提供连带责任担保，担保 期限自担保文件生效之日起至2022年7月31日。 7、公司于2018年8月15日召开董事会会议、2018年9月5日召开2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司芯脉电子（香港）有限公 司提供担保的议案》，同意公司为香港芯脉提供保证担保，由公司对香港芯脉因 与友尚香港有限公司、友尚股份有限公司、富威国际股份有限公司、大联大商贸 有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司及前述公司的最终母公司（大联大投资 控股股份有限公司）旗下所有关联企业发生商业交易往来而产生的应付账款承担 连带清偿责任，担保金额为400万美元，折合人民币约为2,800万元，担保期限 自保证书签署并生效之日起2年。 8、公司于2019年2月27日召开董事会会议、2019年3月15日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于撤销2018年度预计的部分担保额度并 进行2019年度担保额度预计的议案》，预计公司及/或控股子公司在2019年度 为公司控股子公司合计提供额度不超过539,950万元人民币（或等值的其他币 种，下称为“2019年担保额度”）的连带责任担保，并同时撤销了2018年担保 额度中截止2019年2月27日尚未实际使用的额度。2019年担保额度有效期为 自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。股东大会授权公 司董事长在2019年担保额度范围内审批对各控股子公司提供担保具体事宜，并 授权公司董事长根据实际经营需要在2019年担保额度范围内适度调整各控股子 公司间的担保额度。在上述2019年担保额度预计范围内，根据股东大会的授权， 公司董事长审批同意了以下担保： （1）同意公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银 行”）签订担保文件，在人民币4,729.7116万元的限额内，为深圳华强云产业 园管理有限公司向民生银行申请银行保函等授信提供连带责任担保，担保期限自 担保文件生效之日起至2023年3月15日。 （2）同意公司与恒生银行签订担保文件，为捷扬国际、香港联汇、香港斐 讯、香港芯脉向恒生银行申请的贷款或授信提供担保，其中：为捷扬国际提供担 保金额600万美元，折合人民币约为4,200万元；为香港联汇提供担保金额2,000 万美元，折合人民币约为14,000万元；为香港斐讯提供担保金额850万美元， 折合人民币约为5,950万元；为香港芯脉提供担保金额600万美元（或等值的港 币），折合人民币约为4,200万元。担保期限为自担保文件签署之日起至2021 年7月31日。 （3）同意公司与汇丰银行签订同一份担保文件，为香港湘海、捷扬国际、 香港联汇、香港淇诺、记忆电子有限公司（以下简称“记忆电子”）向汇丰银行 申请联名授信提供担保，担保金额为10,000万美元（折合人民币约为70,000 万元），担保期限自担保文件签署之日起36个月。在该联名授信项下的任何一 个时点，前述被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不得超出 10,000万美元（折合人民币约为70,000万元）。 （4）同意公司与广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“广发银行”） 签订担保文件，为香港淇诺向广发银行申请总金额不超过人民币20,300万元（或 等值不超过3,000万美元）的贷款提供担保，担保期限为自担保文件签署之日起 至2022年12月12日。 （5）同意公司与汇丰银行签订担保文件，为记忆电子向汇丰银行申请总金 额不超过4,000万美元（折合人民币约28,000万元）的贷款提供担保，担保期 限为自担保文件签署之日起36个月。 9、截至2019年6月30日，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约 为416,321.7116万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的88.85%；公司及 控股子公司的可用担保额度总金额为388,570.2884万元人民币，占公司最近一 期经审计净资产的82.93%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。 三、关于公司在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款等业务的专项说明 及独立意见 公司于2018年3月21日、2018年4月13日分别召开董事会会议、2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司续签<金 融服务协议>的议案》。截至2019年6月30日，公司及下属子公司在深圳华强 集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款余额为6.66亿元，贷款余额 为0元，产生利息收入565.37万元；在财务公司贴现票据5,659.36万元，产生 贴现费用68.68万元。财务公司为公司提供的金融服务严格遵守《主板上市公司 规范运作指引》、《企业集团财务公司管理办法》、《主板信息披露业务备忘录 第2号—交易和关联交易》等的相关规定，程序合法，没有损害公司和全体股东 的利益。 四、关于公司会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合 理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更 可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业 会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公 司独立董事同意本次会计政策变更。 特此说明。 独立董事：周生明 姚家勇 邓磊 2019年8月26日 中财网
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