新纶科技:董事会关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳市新纶科技股份有限公司董事会 关于2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市新纶科技股份有限公司（以 下简称“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准，公司于2010年1月向社会首 次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,900万股，每股面值1.00元，每股发行价23.00元， 募集资金总额人民币437,000,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为414,563,500.00 元。该项募集资金已于2010年1月14日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所 验字[2010]020号”验资报告验证确认。 截至2019年6月30日，公司首发募集资金已全部使用完毕，首发募集资金专户已全部 注销。 （二）非公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 （1）2013年非公开发行募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]3号文核准，公司于2013年3月向特定对象非 公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值1.00元，每股发行价8.68元，募集资金 总额人民币699,955,200.00元，扣除发行费用人民币25,451,654.40元，实际募集资金净额为 人民币674,503,545.60元。该项募集资金已于2013年3月4日全部到位，已经国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字[2013]816A0002号”验资报告验证确认。 截至2019年6月30日，2013年非公开发行募集资金已全部使用完毕，该募集资金专 户已于2018年4月4日完成注销。 （2）2016年非公开发行募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2962号文核准，公司于2016年3月向特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股，每股面值1.00元，每股发行价13.87元， 募集资金总额人民币1,799,999,944.04元，扣除承销费、保荐费人民币44,999,998.60元，其 他发行费用人民币2,370,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,752,629,945.44元。该项募 集资金已于2016年12月15日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华 验字[2016]48410018号”验资报告验证确认。 （3）2018年募集配套资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕6530号核准，发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金。公司于2018年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 31,660,231股，每股面值1.00元，每股发行价格12.95元，募集配套资金总额为人民币 409,999,991.45元，扣除各项发行费用人民币23,281,660.23元（含税金额）后，募集资金 净额为人民币386,718,331.22元。该项募集资金已于2018年6月7日全部到位，已经北京 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2018）证验字第10004号《验资 报告》。 截至2019年6月30日，2018年募集配套资金已全部使用完毕，该募集资金专户已于 2018年12月12日完成注销。 2、非公开发行募集资金使用基本情况 （1）2016年非公开发行募集资金使用情况 单位：人民币元 募集资金 总额 承销费、 保荐费 以前年度使用金额 本报告期使用金额 累计利息 收入净额 2019年6 月30日 余额 置换前 期投入 项目金 额 直接投 入募集 资金项 目 永久补 充流动 资金 偿还银 行贷款 补充流动 资金金额 （临时补 充） 募集资 金使用 金额 归还流 动资金 金额（临 时补充） 1,799,999,944.04 44,999,998.60 66,240,968.50 881,333,280.00 160,000,000.00 220,000,000.00 445,539,717.11 87,010,289.54 85,539,717.11 19,603,410.84 18,818.24 截至2019年6月30日，本公司累计已使用募集资金1,414,584,538.04元，补充临时流动 资金360,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,603,410.84 元，募集资金余额为18,818.24元，其中募集资金账户余额为20,318.24元（含开户存入 1,500.00元）。 （三）公开发行公司债券募集资金 1、公开发行债券募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2016]492号）文件核准，公司向合格投资者公开发行面值 总额不超过3亿元的公司债券。本次公司债券采用一次发行方式。本期债券发行规模为3亿 元，本期债券简称为“16新纶债”，债券代码为 “112370”，债券面值为100元，票面年利率 5.8%。募集资金总额人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币5,750,000.00元，实 际募集资金净额为人民币294,250,000.00元。该项募集资金已于2016年3月31日全部到 位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]48410005号”验资报告验 证确认。 2、公开发行债券募集资金使用基本情况 单位：人民币元 发行债券 募集资金 总额 发行费 用 以前年度使用金额 本报告期使用金额 累计利息 收入净额 2019年6 月30日 余额 偿还银行借款 永久补充流动资 金 募集资金使用金额 300,000,000.00 5,750,000.00 80,000,000.00 214,500,000.00 - 276,564.66 26,564.66 截至2019年6月30日，本公司累计已使用募集资金294,500,000.00元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276,564.66元，募集资金余额为26,564.66元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，重新修订了《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募 集资金管理制度》”，下同），经本公司2013年4月1日召开的第二届董事会第三十三次会议审 议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 截止2019年6月30日，公司首发项目的募集资金账户、2013年非公开发行募集资金账户、 2018年募集配套资金账户已全部注销，非公开发行募集资金账户的存储情况如下： 1、2016年非公开发行募集资金账户存储情况 截止2019年6月30日，募集资金余额为18,818.24元： 单位：人民币元 户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 深圳市新纶科技股 份有限公司 招行深圳宝安中心 区支行 755904486810606 募集资金专户 18,674.46 深圳市新纶科技股 份有限公司 兴业银行深圳文锦 支行 337010100100887957 募集资金专户 293.17 深圳市新纶科技股 份有限公司 浦发银行深圳福华 支行 79120155200001507 募集资金专户 466.66 新恒东薄膜材料 （常州）有限公司 建行深圳中心区支 行 44250100009300000915 募集资金专户 883.95 合计 20,318.24 注：上述存储余额合计20,318.24元，包含了募集资金余额18,818.24元与开户存入的 1,500.00元。 2、2016年公开发行债券募集资金账户存储情况 单位：人民币元 户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 深圳市新纶科技股份有限公司 中行深圳高新北支行 751066435999 募集资金专户 26,564.66 合计 26,564.66 （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况 为规范非公开发行募集资金的使用，2013年4月，公司与中国工商银行深圳分行南山支 行、招商银行深圳建安支行、民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”）明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。募集资金已设立募集资金专户管理， 公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，公司严格按 照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。 2016年12月，公司与招行深圳宝安中心区支行、浦发银行深圳分行、兴业银行深圳分行、 中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）明 确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本)》不存在重大差异。募集资金已设立募集资金专户管理，公司对募集资金的使用实施 严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，公司严格按照三方监管协议的规定，存 放和使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。 2017年1月，公司与新恒东薄膜材料（常州）有限公司、中国建设银行股份有限公司深 圳中心区支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监 管协议”）明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议(范本)》不存在重大差异。募集资金已设立募集资金专户管理，公司对募集资金 的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，公司严格按照四方监管协议 的规定，存放和使用募集资金，四方监管协议的履行不存在问题。 2018年6月，公司与平安银行股份有限公司深圳分行、中信证券股份有限公司签订了《募 集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）明确了各方的权利和义务。三方监管协议 与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。募集资金已 设立募集资金专户管理，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019 年6月30日，公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金，三方监管协议的履 行不存在问题。 2015年12月，公司与中泰证券股份有限公司签订了《深圳市新纶科技股份有限公司2015 年公司债券债券受托管理协议》（以下简称“托管协议”）明确了各方的权利和义务。募集资金 已设立募集资金专户管理，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019 年6月30日，公司严格按照托管协议的规定，存放和使用募集资金，托管协议的履行不存在 问题。 三、2019年上半年度非公开发行募集资金使用情况 1、2019年上半年度募集资金使用情况，详见附件一《2016年非公开发行募集资金使用 情况对照表》； 2、补充流动资金项目无法单独核算效益的原因及其情况说明 补充流动资金项目，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，提升公 司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力，无法单独核算效益。 四、2019年上半年度公开发行债券募集资金使用情况 1、2019年上半年度公开发行债券募集资金使用情况，详见附件二《2016年公开发行债 券募集资金使用情况对照表》； 2、补充流动资金项目无法单独核算效益的原因及其情况说明 补充流动资金项目，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，提升公 司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力，无法单独核算效益。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、2017年1月21日公司第四届董事会第七次会议及2017年2月7日公司2017年第二次临 时股东大会审议通过了《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材 料项目的议案》，同意将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的25,000万元变 更为投向锂电池电芯用高性能封装材料项目，占公司募集资金总额的13.89%。公司独立董事、 监事会、保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。 2、2017年12月7日公司第四届董事会第二十二次会议及2017年12月26日公司2017年第 六次临时股东大会审议通过了《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能 封装材料项目的议案》，同意将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的25,000 万元变更为投向锂电池电芯用高性能封装材料项目，占公司募集资金总额的13.89%。公司独 立董事、监事会、保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。 以上内容，详见附件三《2016年非公开发行募集资金变更项目情况表》。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金使用 管理制度》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募 集资金管理的违规情形。 附件： 一、《2016年非公开发行募集资金使用情况对照表》； 二、《2016年公开发行债券募集资金使用情况对照表》； 三、2016年非公开发行募集资金变更项目情况表。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 二〇一九年八月二十七日 附件一：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 179,999.99 本年度投入募集资金总额 8,701.03 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 50,000.00 已累计投入募集资金总额 141,458.45 累计变更用途的募集资金总额比例 27.78% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 TAC功能性光学薄膜材料 项目 是 139,000.00 87,262.99 2,166.66 54,593.08 62.56% 2019-12-31 不适用 不适用 否 偿还银行贷款 否 25,000.00 22,000.00 - 22,000.00 100.00% 2016-12-31 不适用 不适用 否 补充流动资金项目 否 16,000.00 16,000.00 - 16,000.00 100.00% 2016-12-31 不适用 不适用 否 锂电池电芯用高性能封装 材料项目 是 - 25,000.00 - 25,000.00 100.00% 2018-6-30 刚投产，不 适用 是 否 锂电池电芯用高性能封装 材料扩建项目 是 - 25,000.00 6,534.37 23,865.37 95.46% 2019-9-30 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 180,000.00 175,262.99 8,701.03 141,458.45 合计 - 180,000.00 175,262.99 8,701.03 141,458.45 未达到计划进度或 预计收益的情况和原因 “TAC功能性光学薄膜材料项目”原计划在2018年6月30日达到预定可使用状态，鉴于TAC功能性光学薄膜材料系偏光片关键材料，技术难度大，精度要求高，且项目系国内首例，考 虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训等因素，为保障项目质量，“TAC功能性光学薄膜材料项目”募集资金投资的5条产线分两期建设，稳步推进，项目建设和调试周期 相应延迟。经公司第四届董事会第三十六次会议、第四十四次会议审议通过，对该项目达产日期进行相应调整，其中一期2条产线已于2018年11月投产。 “锂电池电芯高性能封装材料扩建项目”考虑到设备交期和客户认证周期，经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，对该项目投产日进行相应调整，预计2019年9月30日达到可 使用状态。 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 2017年1月21日公司将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的25,000万元变更为投向锂电池电芯用高性能封装材料项目，详见巨潮资讯网2017-10号公告； 2017年12月8日公司将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的25,000万元变更为投向锂电池电芯用高性能封装材料项目，详见巨潮资讯网2017-129号公告。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 在2016年本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2016年12月27日，公司以自筹资 金预先投入募投项目累计金额为66,240,968.50元。上述预先投入的自筹资金金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】第48410048号《关于深圳市新纶 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。为了提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司于2016年12月28日使用募集资金66,240,968.50元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2016 年12月 28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意公司将TAC功能性光学薄膜材料项目部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，具体内容详见2016年12月28日巨潮资讯网2016-130号公告。 2017年6月13日、14日，公司归还30,000万元暂时补充流动资金，具体内容详见2017年6月14日巨潮资讯网2017-54号公告。 2017年6月15日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意公司将部分闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资 金，具体内容详见2017年6月15日巨潮资讯网2017-58号公告。 2018年4月25日、5月29日、6月4日、6月13日、6月14日，公司归还60,000万元暂时补充流动资金，具体内容详见2018年6月14日巨潮资讯网2018-062号公告。 2018年6月14日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意公司将部分闲置募集资金不超过56,000万元暂时 补充流动资金，具体内容详见2018年6月15日巨潮资讯网2018-063号公告。 2018年10月11日至2019年6月11日，公司归还56,000万元暂时补充流动资金，具体内容详见2019年6月12日巨潮资讯网2019-053号公告。 2019年6月11日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意公司将部分闲置募集资金不超过36,000万元暂时 补充流动资金，具体内容详见2019年6月12日巨潮资讯网2018-057号公告。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 附件二：2016年公开发行债券募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 30,000.00 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 29,450.00 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 8,000.00 8,000.00 - 8,000.00 100.00% 2016-08-11 不适用 不适用 否 补充流动资金项目 否 22,000.00 21,425.00 - 21,450.00 100.12% 2016-12-31 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 30,000.00 29,425.00 - 29,450.00 合计 - 30,000.00 29,425.00 - 29,450.00 未达到计划进度或 预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 无 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 附件三：2016年非公开发行募集资金变更项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 TAC功能性光学薄膜 材料项目 TAC功能性光学薄 膜材料项目 87,262.99 2,166.66 54,593.08 62.56% 2019-12-31 不适用 不适用 否 锂电池电芯用高性能 封装材料项目 25,000.00 - 25,000.00 100.00% 2018-6-30 刚投产，不适用 是 否 锂电池电芯用高性能 封装材料扩建项目 25,000.00 6,534.37 23,865.37 95.46% 2019-9-30 不适用 不适用 否 合计 137,262.99 8,701.03 103,458.45 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2017年1月21日公司第四届董事会第七次会议及2017年2月7日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行部分募集资金转投入 锂电池电芯用改性能封装材料项目的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目进展的实际情况，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，同意将原 投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的2.5亿元变更为投向锂电池电芯用高性能封装材料项目，占公司募集资金总额的13.89%。详细情 况请参见2017年1月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂 电池电芯用高性能封装材料项目的公告》（公告编号：2017-10）。 2017年12月7日公司第四届董事会第22次会议及2017年12月26日2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于将非公开发行部分募集资金转 投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目进展的实际情况，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，同意 将原投向TAC功能性光学薄膜材料项目的募集资金中的2.5亿元变更为投向锂电池电芯用高性能封装材料项目，占公司募集资金总额的13.89%。详 细情况请参见2017年12月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于将非公开发行部分募集资金转投 入锂电池电芯用高性能封装材料项目的公告》（公告编号：2017-129）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) “TAC功能性光学薄膜材料项目”原计划在2018年6月30日达到预定可使用状态，鉴于TAC功能性光学薄膜材料系偏光片关键材料，技术难度大，精 度要求高，且项目系国内首例，考虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训等因素，为保障项目质量，“TAC功能性光学薄膜材料项目” 募集资金投资的5条产线分两期建设，稳步推进，项目建设和调试周期相应延迟。经公司第四届董事会第三十六次会议、第四十四次会议审议通过，对 该项目达产日期进行相应调整，其中一期2条产线将于2018年11月投产，二期3条产线将于2019年12月31日前试产。 “锂电池电芯高性能封装材料扩建项目”考虑到设备交期和客户认证周期，经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，对该项目投产日进行相应 调整，预计2019年9月30日达到可使用状态。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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