顺丰控股:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-098 顺丰控股股份有限公司 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2016年12月签发的证监许可[2016]3016号文 《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，顺丰控股股份有限公司(以下 简称“公司”)于2017年7月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股227,337,311 股，每股发行价格为人民币35.19元，募集资金总额为800,000.00万元。扣除发行费 用人民币17,782.04万元后，实际募集资金净额为人民币782,217.96万元，上述资金 于2017年7月31日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证 并出具普华永道中天验字(2017)第745号验资报告。 根据公司分别于2019年1月3日、2019年1月23日召开的第四届董事会第十八 次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，公司在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的 前提下，对部分子项目募集资金投入做出减少调整，减少的募集资金人民币25,159.21 万元，及募集资金累计理财收益、利息收入等人民币14,633.74万元，合计人民币 39,792.95万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术 研发项目”的投资。因公司使用募集资金理财收益及利息收入等追加投资原募投项目， 故公司募集资金投资总额增加至人民币796,851.70万元。 截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币796,851.70万元，其 中本年度使用募集资金人民币39,792.95万元，尚未使用募集资金人民币0.00万元； 累计收到银行利息、理财收益等共计人民币14,931.03万元，其中本年度收到银行利 息人民币80.55万元、理财收益人民币216.74万元。于2019年6月30日存放于募集 资金存放专项账户的余额为人民币297.29万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管 理的余额为人民币0.00万元。截至2019年6月30日，公司完成全部募集资金投资项 目，节余募集资金（理财收益、利息收入）人民币297.29万元，低于五百万元人民币， 已于2019年8月永久补充流动资金。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限 公司募集资金管理制度》。截至2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如 下： 单位：人民币万元 账户名称 募集资金专户开户银行 账号 存款方式 账户余额 顺丰控股股份有限公司 工商银行深圳车公庙支行注① 4000025329200600460 活期 12.74 顺丰控股股份有限公司 光大银行马鞍山分行 79460188000171263 活期 29.06 顺丰控股股份有限公司 招商银行深圳车公庙支行 121909472410808 活期 10.57 顺丰控股股份有限公司 建设银行深圳华侨城支行 44250100000700001005 活期 5.11 顺丰控股股份有限公司 农业银行深圳国贸支行 41008900040216841 活期 146.98 顺丰控股股份有限公司 汇丰银行深圳分行 622-043685-011 活期 0.01 顺丰控股股份有限公司 国家开发银行深圳分行 44301560044087260000 活期 0.12 顺丰控股股份有限公司 中国银行深圳黄木岗支行注② 770569087719 活期 0.20 顺丰控股股份有限公司 民生深圳银行莲花支行注③ 699916009 活期 88.83 顺丰航空有限公司 工商银行深圳车公庙支行注① 4000025329200602787 活期 1.00 温州市丰泰电商产业园管理有限公司 光大银行马鞍山分行 79460188000172321 活期 0.04 合肥市丰泰电商产业园管理有限公司 光大银行合肥阜南路支行 注④ 76700188003560263 活期 0.01 宁波市丰泰电商产业园管理有限公司 光大银行马鞍山分行 79460188000172403 活期 0.08 上海丰预泰实业有限公司 招商银行深圳车公庙支行 121920337110909 活期 0.00 无锡市丰泰电商产业园管理有限公司 招商银行深圳车公庙支行 755934760610505 活期 0.00 长春市丰泰电商产业园管理有限公司 建设银行深圳华侨城支行 44250100000700001085 活期 0.03 顺丰航空有限公司 国家开发银行深圳分行 44301560044141700000 活期 0.00 顺丰科技有限公司 中国银行深圳黄木岗支行注② 774469280809 活期 2.01 顺丰科技有限公司 民生银行深圳莲花支行注③ 611888606 活期 0.00 义乌市丰泰电商产业园管理有限公司 民生银行深圳莲花支行注③ 603888606 活期 0.50 合计 297.29 注①： 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用 印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公司深圳 喜年支行签署。 注②： 隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权 限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行 签署。 注③： 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权 限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行 签署。 注④： 隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行，根据光大银行分支行对外用印权 限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司合肥分行 签署。 2017年8月，公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股 份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司 深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、招商银行股份有限公司深圳 车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公 司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中 国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募 集资金三方监管协议》。公司分别与各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有 限公司、温州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、 宁波市丰泰电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产 业园管理有限公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、 郑州市丰泰电商产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、 义乌市丰泰电商产业园管理有限公司，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招 商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放中国工商银行股份有限 公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、中国光大银行股份有限 公司合肥分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公 司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国 民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。 公司分别于2017年8月24日、2017年9月12日召开第四届董事会八次会议、 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 根据募集资金投资项目的变更情况，公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行招商银行 股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农 业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签订《募 集资金三方监管协议》，对部分募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订 的《募集资金三方监管协议》同时失效。根据募集资金投资项目的变更情况，公司对 于终止以募集资金投入的“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目中的 郑州顺丰电商产业园项目”、“中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽(二期) 项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后，相关《募集资金四方监管协议》 随之终止。 上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。 在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请 和审批手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (1)本年度公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。 (2)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据 证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 制度规范，根据公司2017年8月4日召开的第四届董事会第七次会议决议，董事会同 意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募 集资金进行现金管理，累计交易金额不超过人民币100亿元，投资品种发行主体为商 业银行，期限自董事会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。根据公司2017 年8月24日召开的第四届董事会第八次会议及2017年9月12日召开的2017年第三 次临时股东大会，公司将使用闲置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过100亿 元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自第四届董事会第七次会议审议通过 之日起，至2017年年度股东大会止”调整为“使用不超过52亿元人民币闲置募集资 金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金 融机构，期限自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年12月31 日止”。 根据公司2019年1月3日召开的第四届董事会第十八次会议，董事会同意公司在风 险可控的前提下，使用不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可 以循环使用，累计发生金额不超过30亿，投资品种发行主体为商业银行, 期限自公司 第四届董事会第十八次会议审议通过之日起，至2019年12月31日止。 2019年度，在董事会审议额度内，公司循环购买银行保本理财产品，实现收益人 民币216.74万元。于2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产 品余额为人民币0.00万元。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目，详见附表2变更募集资金投资 项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 顺丰控股股份有限公司董事会 2019年8月28 日 附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额(注1) 796,851.70 本年度投入募集资金总额 39,792.95 报告期内变更用途的募集资金总额(注3) 39,792.95 已累计投入募集资金总额(注2) 796,851.70 累计变更用途的募集资金总额(注3) 372,982.30 累计变更用途的募集资金总额比例 46.81% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 根据实际募 集资金净额 的承诺投资 总额 调整后投资 总额(a) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (b) 截至期末投 资进度(%) (d)＝ (b)/(a) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 一、航材购置及 飞行支持项目 是 268,622.08 263,622.02 - 263,622.02 100.00% — 注4 不适用 否 1.1航材购置 是 237,622.08 157,298.74 - 157,298.74 100.00% 2018年12月 31日 注4 不适用 否 1.2飞行员招募 是 31,000.00 27,554.51 - 27,554.51 100.00% 2018年12月 31日 注4 不适用 否 1.3飞机购置改 装 是 - 78,768.77 - 78,768.77 100.00% 2019年06月 30日 注4 不适用 否 二、冷运车辆与 温控设备采购项 目 是 71,795.00 29,200.88 - 29,200.88 100.00% — 注5 不适用 否 2.1冷链运输车 辆购置 是 49,729.00 28,056.60 - 28,056.60 100.00% 2018年12月 31日 注5 不适用 否 2.2 EPP温控箱 购置 是 22,066.00 1,144.28 - 1,144.28 100.00% 2018年12月 31日 注5 不适用 否 三、信息服务平 台建设及下一代 物流信息化技术 研发项目 是 111,918.00 384,650.21 39,792.95 384,650.21 100.00% 2019年6月 30日 注6 不适用 否 四、中转场建设 项目 是 329,882.88 119,378.59 - 119,378.59 100.00% — 注7 不适用 否 4.1郑州顺丰电 商产业园项目 是 50,584.68 343.82 - 343.82 100.00% 2018年12月 31日 注7 不适用 否 4.2长春顺丰电 商产业园建设项 目 是 61,945.51 22,264.73 - 22,264.73 100.00% 2019年5月 31日 注7 不适用 否 4.3顺丰无锡电 商产业园项目 是 41,834.10 22,192.87 - 22,192.87 100.00% 2019年6月 30日 注7 不适用 否 4.4上海顺衡物 流有限公司新建 厂房项目 是 50,634.05 18,816.19 - 18,816.19 100.00% 2018年8月 31日 注7 不适用 否 4.5顺丰速运南 通区域航空枢纽 (二期)项目 是 33,055.34 变更后已取消项目投入 4.6智能分拣合 肥基地项目 是 26,427.29 31,958.78 - 31,958.78 100.00% 2019年6月 30日 注7 不适用 否 4.7顺丰电商产 业园义乌综合服 务中心项目 是 24,900.96 8,287.38 - 8,287.38 100.00% 2019年6月 30日 注7 不适用 否 4.8宁波快件转 运中心项目 是 22,587.92 7,269.33 - 7,269.33 100.00% 2019年6月 30日 注7 不适用 否 4.9温州港陆电 商产业园建设项 目 是 17,913.03 8,245.49 - 8,245.49 100.00% 2019年6月 30日 注7 不适用 否 合计 782,217.96 796,851.70 39,792.95 796,851.70 100.00% 附表1：募集资金使用情况对照表(续) 金额单位：人民币万元 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经公司2017年8月4日第四届董事会第七次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集 资金置换预先已投入航材购置及飞行项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转 场建设项目的自筹资金合计人民币264,528.36万元，详见公司于2017年8月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2017-046）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 截至2019年6月30日，公司已完成全部募集资金投项目，节余募集资金（理财收益、利息收入）人民币297.29万元，低于五百万元 人民币或者低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》，可以豁 免董事会、股东大会审议程序，将上述节余募集资金永久性补充流动资金。 截至2019年8月15日，公司已将募集资金专户中节余募集资金人民币298.87万元（含销户时结算的活期利息合计1.58万元）全部转 入公司自有资金账户，同时公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。详见公司于2019年8月15日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2019-091）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 附表2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(a) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(b) 投资进度(%) (c)=(b)/(a) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 航材购置及飞行 支持项目 -飞机购置改装 航材购置及飞行支 持项目 -航材购置 -飞行员招募 78,768.77 - 78,768.77 100.00% 2019年6月 30日 注4 不适用 否 信息服务平台建 设及下一代物流 信息化技术研发 项目 冷运车辆与温控设 备采购项目 航材购置及飞行支 持项目 中转场建设项目 384,650.21 39,792.95 384,650.21 100.00% 2019年6月 30日 注6 不适用 否 中转场建设项目 -智能分拣合肥 基地项目 中转场建设项目 31,958.78 - 31,958.78 100.00% 2019年6月 30日 注7 不适用 否 合计 — 495,377.76 39,792.95 495,377.76 100.00% — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体募投项目) 公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目。 经公司第四届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意公司在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下，减少“航材购置与维修”、“飞行 员招募”子项目募集资金投入人民币83,768.83万元，并以募集资金人民币83,768.83万元投入新增“飞机购置改 装”子项目。公司在“冷运车辆与温控设备采购项目”及“中转场建设项目”总投资额不变的前提下，对其各子项目 募集资金投入作出增减调整，其中减少的募集资金投入合计人民币232,939.26万元，用于增加对原募投项目“信息 服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。具体内容详见公司分别于2017年8月26日、2017年9月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2017-049、2017-052、2017-059）。 经公司第四届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，对其各子项目募集资金投 入做出减少调整，减少“飞机购置改装”子项目募集资金投入人民币5,000.06万元、“中转场建设项目”子项目募 集资金投入人民币20,159.15万元，合计人民币25,159.21万元，及累计理财收益、利息收入等人民币14,633.74万 元，合计人民币39,792.95万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的 投资。具体内容详见公司分别于2019年1月4日、2019年1月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露的公告（公告编号：2019-001、2019-008、2019-018）。 截至2019年6月30日，航材购置及飞行支持项目累计使用募集资金合计人民币263,622.02万元，冷运车辆及 温控设备采购项目累计使用募集资金合计人民币29,200.88万元，信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项 目累计使用募集资金合计人民币384,650.21万元，中转场建设项目累计使用募集资金合计人民币119,378.59万元。 未达到计划进度的情况和原因(分具体 募投项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 注1 “募集资金总额”包括原募集资金净额782,217.96万元，及项目变更后投入“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的累计理财收益、 利息收入等14,633.74万元。 注2 “已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额264,528.36万元。 注3 “累计变更用途的募集资金总额”为根据附表2所列示的发生变更的募投项目末级子项目所计算的拟投入募集资金变更金额。 注4 公司业务快速发展，结合公司未来战略规划，原有飞机运力已不能满足业务发展的需要，该项目旨在提高公司航空运输效率及市场的竞争力，无法直接量 化其实现的效益。 注5 该项目旨在提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，无法直接量化其实现的收益。 注6 该项目旨在提前布局下一代物流信息化技术，提升智慧物流能力，支持未来综合物流业务发展，促进信息数字化、网络化、市场化，支持新业务创新与孵 化，无法直接量化其实现的效益。 注7 该项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，无法直接量化其实现的效益。 中财网
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