[中报]鼎信通讯:2019年半年度报告
原标题:鼎信通讯:2019年半年度报告 公司代码：603421 公司简称：鼎信通讯 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\63020de804b95fabe711eb4223ee59e.png 青岛鼎信通讯股份有限公司 2019年半年度报告 2019年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人曾繁忆、主管会计工作负责人 陈萍 及会计机构负责人（会计主管人员）陈萍 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实 质性描述，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”的“关于 公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 36 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 140 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 TC-BUS 指 Topscomm Bus的缩写，中文名为鼎信总线。TC-BUS以低压可供电二总线发明专 利技术和电力线载波通信技术为基础，具有系统性、实时性、广覆盖和超低功耗 等特点。 采集器 指 在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等功能的电力终 端。 集中器 指 在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令传送、数据通 信、网络管理和事件记录等功能的电力终端。 馈线终 端(FTU) 指 安装在10kV架空线路的柱上及塔杆等位置，对线路和柱上开关的监测和控制， 实现遥测、遥控、遥信、故障检测等功能，提供配电系统运行状况和各类参数信 息，并执行配电主站下发的命令，对配电设备进行调节和控制，实现故障定位、 故障隔离和非故障区域快速恢复供电等功能。 故障指 示器 指 一种安装在电力线上指示故障电流的装置，是一种能反映有短路电流通过而现 出故障标志牌的电磁感应设备。通常包括电流和电压检测、故障判别、故障指示 器驱动、故障状态指示及信号输出和自动延时复位控制等部分。 单、三相 智能电 能表 指 智能电表是一种新型的电子式电能表，它由测量单元、数据处理单元等组成，具 有电能量计量、实时监控、自动控制、信息交互及数据处理等功能。相对普通电 表，除具备基本的用电计量功能以外，还具有双向多种费率计量功能、用户端控 制功能、多种数据传输模式的双向数据通信功能，防窃电功能等智能化的功能。 HPLC 指 高速电力线载波，是以低压电力线为通信媒介，实现低压电力用户用电信息采集、 交互的通信网络，其主要采用正交频分复用技术，频段使用0.7MHz~12MHz。 有源不 平衡补 偿装置 指 提升配电网台区电能质量，有效补偿电网三相不平衡，调节无功功率，实时稳定 系统电压。 10KV充 电站 指 采用直挂中压电网技术，省去中间工频变压器环节，实现对新能源汽车充放电管 理。 AFDD 指 故障电弧保护装置，其主要功能是检测和辨别危险的接地电弧故障、并联电弧故 障和串联电弧故障，并及时驱动使电流断开的装置动作避免发生电气火灾，与此 同时，集成过载短路保护、漏电保护、过欠压保护等功能，为客户用电提供全方 位保护。 NB-IOT 指 基于蜂窝的窄带物联网，其构建于蜂窝网络，只消耗大约180KHz的带宽，可直 接部署于GSM网络、UMTS网络或LTE网络，以降低部署成本、实现平滑升级。 TCSK 指 通过对中压电力线上的阻抗、噪声、衰减等特性研究后，结合FSK、PSK等相关 通信原理综合开发的一种通信策略。 IPD 指 Integrated Product Development的缩写，中文名为集成产品开发。它是一种面 向客户需求，将贯穿产品生命周期的活动进行及时协同的产品开发系统方法。 ISC 指 Integrated Supply Chain 的缩写，中文名为集成供应链。该流程通过对采购、 制造及交付三大流程的整合，对供应链网络中的信息流、物流和资金流进行重新 设计、规划和控制来保证实现提高客户满意度和降低供应链总成本的两大关键目 标。使企业最终达到质量高、成本低、交付快的企业目标。 LTC 指 Lead to Cash 的缩写，中文名为从线索到现金。该流程是从营销视角建立的“发 现销售线索-培养线索-将线索转化为订单-管理订单执行/回款”的端到端流程。 BLM 指 Business Leadship Module 的缩写，中文名为业务领导力模型。是一个完整的 战略规划方法论，是组织实现商业目标用于战略制定与执行连接的方法与平台。 最终实现四要素：战略、执行、价值观与领导力之间的相互一致。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 青岛鼎信通讯股份有限公司 公司的中文简称 鼎信通讯 公司的外文名称 Qingdao Topscomm Communication INC. 公司的外文名称缩写 TC 公司的法定代表人 曾繁忆 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛军 王小艳 联系地址 青岛市高新区华贯路858号4号楼B座 青岛市高新区华贯路858号4号楼B座 电话 0532-55523102 0532-55523102 传真 0532-55523168 0532-55523168 电子信箱 gejun@topscomm.com wangxiaoyan@topscomm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层B区 公司注册地址的邮政编码 266024 公司办公地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层 公司办公地址的邮政编码 266024 公司网址 www.topscomm.com 电子信箱 zhqb@topscomm.com 报告期内变更情况查询索引 / 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务办公室 报告期内变更情况查询索引 / 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鼎信通讯 603421 / 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 座27层及28层 签字的保荐代表人姓名 王珏、赵沛霖 持续督导的期间 2016年10月11日至2019年12月31日 公司聘请的会 计师事务所（境 内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼 17层01-12室 签字会计师姓名 杨林、滕腾 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 601,125,031.21 643,256,680.15 -6.55 归属于上市公司股东的净利润 76,375,229.84 105,154,574.23 -27.37 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 71,079,453.29 103,718,688.00 -31.47 经营活动产生的现金流量净额 -144,576,455.20 -64,854,490.81 -122.92 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,961,711,298.03 2,596,939,282.08 14.05 总资产 3,437,937,998.79 3,509,067,486.79 -2.03 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.15 0.23 -34.78 加权平均净资产收益率（%） 2.77 4.84 减少2.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.58 4.77 减少2.19个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 394,320.70 主要是处置固定资产 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4,807,052.50 创新奖励扶持奖金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 413,879.17 赔款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -319,475.82 合计 5,295,776.55 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司所从事的主要业务 公司是具有深厚技术储备与完善产品体系的高新技术企业，是电力行业优质供应商，是拥有 自主研发平台、自主IC设计、嵌入式软件、工程设计及自动化生产的集团化企业。公司专注于电 力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究，提供行业领先的综合解决方案，并转化为“软 件+硬件+服务”相结合的终端产品。公司的主营业务为低压用电系统产品的研发、生产、销售及 服务，主要产品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）产品、采集终端设备、智能电能表和配 电终端等，主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统和配网自动化系统。依托对智能电网的 深度理解，聚焦客户的真正需求，在低压用电领域横向扩张、纵向打通，持续投入中压载波、配 电网自动化、电能质量、10KV充电站、AFDD等技术的研发，积极拓展技术应用新领域。 基于自主研发的TC-BUS总线通信技术，公司的消防电子报警系统产品市场增长势头良好， 2019年上半年订货已达1.5亿元。报告期内，继续完成产品迭代更新和新产品送检认证，新增3 个系列产品，产品线补齐缺口，全面覆盖消防报警民用市场。 1、 公司的经营模式 公司以战略规划指导经营活动，成立运营战略委员会，制定公司发展的3-5年战略规划，并 以此指导各部门的发展路径和里程碑，持续寻找业绩和机会差距，持续做好行业洞察，围绕公司 KPI指标和关键任务，推进落实年度重点工作，指导业务活动开展和执行纠偏。以利润中心、成 本中心和费用中心规划部门管理方向，一切以客户为中心，面向客户聚焦，由“大研发”转变为 “大营销”。设立产品线，与营销服务本部形成两大利润中心，产品线承接产品的研发毛利，营 销服务本部各区域承接产品销售毛利，让研发与营销的利益高度一致，产品线和区域之间双利润 捆绑，同亏同盈，以“研发+营销”双轮驱动公司持续良性发展。 1.1 研发模式： 公司研发体系采取产品线事业部 、产品研发部与产品公共平台三大模块定义组织架构，实现 差异化的激励分配机制，提升组织效率，分层次应对客户需求和储备技术力量，保障公司有深度 的持续发展。产品线是利润中心，承接产品的研发毛利、新产品市场开拓、关键产品市场占有率 和成本竞争力指标。产品研发部定义为尚未独立承担利润指标的准产品线，产品有绝对的技术优 势和成熟的市场营销策略，可以发展为产品线。公共平台为基础理论研究，新技术新应用技术性 研发，未来技术方向探索，为产品线提供技术支持。公司研发实施IPD(集成产品开发)流程，把产 品开发当作投资管理，关注产品经营管理，从需求管理出发，通过市场管理定义产品规划，从技 术驱动型转向市场驱动型。注重产品开发阶段管控，让公司的各个部门都在产品商业成功的指引 下协同工作，在开发过程中构筑技术、质量和成本优势，快速高效地推出新产品；融合市场需求 与产品开发进度，制定营销计划，实现“需求-规划-开发和上市”的闭环管理，确保发布产品是 市场所需要的盈利型产品。IPD体系上实现核心技术、核心能力的沉淀及复用，同时基于流程中对 角色的明确要求，培养出一批高素质的专业人才，如产品经理、项目经理、系统工程师等。 1.2制造模式 公司运营体系承接所有产品的生产制造，实现了模具、注塑、五金、PCB’A和总装全产业链 自主生产。公司全流程制造大力推进精益化、自动化和信息化“三化”建设，持续引入ISC（集 成供应链）和OA办公系统， 提升管理的信息化水平，提高管理的及时性、准确性、科学性，有 序推进客户、订单、供应商、生产、仓储、运输与交付等方面的实时管理，搭建企业内外部信息 化管理的“完整链条”，实现企业资源配置的最优化，用精准的数据、及时有效的分析，支持业 务发展，为公司战略规划和业务计划提供依据。 报告期内，鼎信科技产业园已顺利投产，正在全面推进智能制造，用精益化贯穿始终，实现 “三化”协同发展，引入国际国内领先的高端制造装备，大量采用AGV、机械手、机器人等自动 化设备设施代替人工，推进产线、工厂由“功能式布局转为流程式精益布局”，建设物流功能区， 实现全流程物流自动化。自主组建工程技术中心，打造行业领先的结构和自动化设计专属团队， 创新工程技术，导入先进的双色三色注塑、嵌件注塑和微发泡工艺等，已达到年产8000吨塑料的 生产能力。电能表行业首创组装、校检测、在线老化、包装全流程自动化生产，总产能突破年产 1500万台，达到募集项目规划产能。项目自投产以来，实现减员300多人，提效60%以上，质量 管控实现过程不良品全面解析而不维修，“敏捷响应，优质高效低成本准时交付”的制造竞争力 正在形成。 1.3营销模式 “为客户创造价值是鼎信存在的唯一理由，解决客户需求是鼎信发展的第一驱动力”，这是 鼎信营销的信念，不可动摇。为持续贴近客户，深入了解客户需求，公司已在全国各省区建立了 34 个营销服务中心，营销分支机构覆盖国内绝大多数地级市和重点县，建成了完整高效的销售服 务网络，所有问题都能在24小时之内得到响应与支持。 鼎信营销的是有产品技术和成本优势的产品，营销团队是一支技术过硬的工程师专家队伍， 重点工作是深入一线全方面了解客户需求和痛点，为其提供有效的解决方案和技术措施。在“大 区经理+省总经理+区域经理”+“产品代表”的基础上，探索新模式，新增集“营销、服务、技术” 于一身的“技术小组”。技术小组通过各种形式的客户沟通和宣传，展现鼎信各类产品的原理技 术、创新的工艺等，让客户了解鼎信的真实能力，树立鼎信形象，全面提升鼎信知名度。同时， 公司更加重视组织型客户关系的建设，成立大客户部和系统部，更加深入地了解客户真实需求， 更有针对性地提出富有建设性和系统性的解决方案，得到用户的认可和好评，在上半年国网公司 组织的集中招标中已实现中标，取得了突破性进展。 2、 公司所处行业情况说明 国网公司在2019年“两会”上首次提出“泛在电力物联网”，并将其上升到与“坚强智能电 网”相当的高度。今年3月8日，国网公司召开了泛在电力物联网建设工作部署会议，会议提出， 当前国网公司最紧迫最重要的任务就是加快推进泛在电力物联网的建设。 泛在电力物联网是围绕电力系统各环节，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先 进通信技术，实现电力系统各环节万物互联、人机交互，具有状态全面感知、信息高效处理、应 用便捷灵活特征的智慧服务系统。 对于泛在电力物联网的建设，国网公司做出两阶段战略部署：2021年，将初步建成泛在电力 物联网，基本实现业务协同和数据贯通，初步实现统一物联管理，各级智慧能源综合服务平台具 备基本功能，支撑电网业务与新兴业务发展。到2024年，将建成泛在电力物联网，全面实现业务 协同、数据贯通和统一物联管理，公司级智慧能源综合服务平台具备强大功能，全面形成共建共 治共享的能源互联网生态圈。 从电力物联网的架构来看，电力物联网包含感知层、网络层、平台层、应用层四层结构。感 知层是信息采集的关键环节，感知层设备既包括电力采集类的电表、互感器、集中器等，也包括 电力二次设备涉及的各类终端，在未来泛在电力物联网领域还将包括温度、湿度、烟雾等非电类 感知设备，其功能是读取、检测终端设备的各种数据，并通过通信网络将终端的数据向上传导。 网络层包含核心网和接入网，核心功能是通过电力无线专网、电力通信专网、互联网等通信网络 实现信息的传送。平台层和应用层的功能是信息的处理，通过模拟识别、云计算、大数据分析等 方式，实现对电网信息的处理和分析，从而实现智能化的控制、决策和服务。 泛在电力物联网拥有具有巨大应用潜力，未来还将继续升级。目前国网系统接入的终端设备 超过5亿只，其中4.5亿只电表，各类保护、采集、控制设备几千万台，国网公司规划到2030 年，接入SG-eIoT系统的设备数量将达到20亿，整个泛在电力物联网将是接入设备最大的物联网 生态圈。从国网公司“一年试点、两年推广、三年见效”的实施策略来看，未来几年将逐步加大 泛在电力物联网领域的投资力度。 2.1 载波产品 2019年，国网公司将培育泛在电力物联网、综合能源服务作为发展核心和战略方向。用电 信息采集系统是电网公司对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的基础，是电网公 司建设坚强智能电网与泛在电力物联网的重要支撑和主要投资方向，也为包括智能电能表、载 波芯片、采集设备在内的低压电力线载波通信产品的发展奠定了基础。 公司载波产品主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统，从2010年国网公司提出2020年 全面建成坚强智能电网，并积极推行至今，基础建设已按规划进入收官阶段，今年的国网公司集 中招标批次和招标数量有所减少。随着低压电力线新一代HPLC技术的发展应用，公司积极调整战 略，加大研发投入，“以客户为中心”，快速提供有竞争力的低压电力线通信解决方案、深化应 用和服务，满足客户需求。公司目前已取得中国电科院计量中心颁发的HPLC芯片及模块的合格检 验报告。 2.2 智能电能表 智能电能表依托智能电网和现代管理理念，利用高级测量架构（AMI）、高效控制、高速通信、 快速储存等技术，向模块化、网络化、系统化方向发展。智能电能表由测量单元、数据处理单元 等组成，具有电能量计量、实时监控、自动控制、信息交互及数据处理、双向多种费率计量、用 户端控制、 防窃电等功能。近两年智能电能表的全覆盖基本完成，新的技术标准还在讨论制定中， 预计可在明年推出新标准。国网公司和南网公司采购量呈整体下降的趋势，每年招标次数减少， 但随着新的智能电能表标准出台，以及新一轮的智能电能表改造，国内市场将继续呈现较大需求。 公司产品全面覆盖国网13规范单三相表、南网11规范单三相表、南网15规范单三相表、各 地方电力单三相表、电池可换单相表、直流表、简易表、自管户卡表、基站用带辅助电源单三相 表、非侵入式检测单三相电表、非侵入式检测终端、标准表等。 2.3中压载波 主要应用于配电网通信领域。配电网的通信方式主要有光纤和无线公网两种，在实际应用中， 光纤受到成本、市政限制和维护费用高等因素的影响，无法实现全覆盖，无线公网存在信号盲区 和信息安全等问题。中压载波以中压电力线为通信介质，是电力行业特有的通信网络，是实现智 能配电网通信全覆盖的最理想介质。鼎信中压载波在技术上攻克行业难关，打造TCSK专利载波技 术、 多频并发技术、 流水线调度技术、人工智能等四大核心技术，产品适应中压电网的环境， 成熟产品已广泛应用于省级电力市场，运行稳定可靠。国网公司十三五规划中，配电自动化属于 建设重点，规划到十三五末要实现配电自动化覆盖率90%，目前覆盖率尚不足50%，进一步的配电 自动化建设将持续到2035年，未来配电自动化市场容量巨大，加上线变关系等深化应用的加持， 中压载波未来五年的需求数量级预计将达到百万级。 2.4配网产品 配电自动化终端安装于10kV架空及电缆线路，可实现对线路状态的实时监测与控制。在国 家电网公司大力推行泛在电力物联网建设的浪潮下，契合“云”、“管”、“边”、“端”概念， 配电终端自身具备高频次实时电压电流采集，故障时刻的实时高精度录波，开关状态的实时监测， 为电力用户实现对线路状态的监测提供了充足的数据来源，是末“端”传感采集节点；其丰富的 接口资源和计算资源，可接收其他末端传感单元的数据，并进行数据的综合处理与分析，为上层 决策提供结果支撑，又是强大的“边”缘计算设备。公司结合自身的技术优势与产业整合优势， 开发了配电终端及配套线损模块产品，产品功能与性能指标位于行业前列，并受到电网公司用户 认可。在国家电网公司组织的2019年配网配电终端协议库存招标联合资格预审项目中顺利入围， 同时也取得了南方电网公司组织的配电自动化系统类成套设备供应商资质能力预审备案，在未来 的市场竞争中必将取得一席之地。 2.5消防产品 国家应急管理部的成立，标志着消防服务管理规范化的到来和国家对消防安全的重视程度升 级，消防报警市场将持续扩大。2019年出台的一系列具体措施明确了向社会开放消防产品认证、 检验市场，这意味着消防产品市场准入限制门槛直接放低，这一举措将会增加一批市场参与者的 入场，使竞争加剧，市场准入门槛降低后，事后监管力度将会直线上升，消防产品生产企业的责 任变大，但这也是现有企业重新洗牌，寻求发展升级的新机遇，公司将抓住契机完善自身的业务 模式、服务流程，实现新的发展突破。在加快二线制的市场普及和消防行业的全面市场化的基础 上，积极与电力、通讯、高铁等行业新客户达成全面战略合作，研发、推广的智慧消防系统。这 些变化有利于拥有自主核心技术的优势产品，快速抢占市场份额。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、 资产与负债情况 详见本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”之“一、经营情况的讨论与分析（三）资产、 负债情况分析” ； 2、 固定资产情况 详见本报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“20.固定资产”； 3、 在建工程情况 详见本报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“21.在建工程”。 其中：境外资产0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.00%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、自主创新和快速转化的研发能力 技术创新型企业产品力是核心,今年公司进一步落地IPD流程，产品研发周期缩减50%，极大的 提高产品开发的商业成功率，继续加大研发投入的力度，截至2019年6月30日，公司共申请及取得 158项专利（54项发明专利、62项实用新型专利、42项外观专利），其中2019年上半年共申请及取 得20项专利（12项发明专利、6项实用新型专利、2项外观专利）。 按照公司新的管理模式和激励分配机制，稳定基础产品技术领先的同时，拼抢市场窗口机会， 各产品线依托自主创新、攻坚克难，集中力量突破关键核心技术，形成鼎信产品独有的技术优势： HPLC芯片和模块已通过国网互联互通检测，并取得合格检验报告；终端产品聚焦客户痛点，快速 推出台区管理单元、台变管理单元、智能外挂模块等明星产品，引导客户体验和销售需求；中压 载波通过TCSK专利载波、 多频并发、 流水线调度、人工智能等四大核心技术，结合已有光纤通 信，以变电站为单位，以中压电力线为通讯介质构建通信网络，实现电网上的各种设备互联互通； 自主方案、自主结构、自主平台电能表全协议覆盖，全产业链关键要素实现全自动化自制，非侵 入式用电感知技术更是独步行业；10KV充电站直挂高压电网，高密度高转换效率，引领行业技术 趋势，研发成果具备应用产品转化能力；架空暂态录波型故障指示器，独创低应力结构彻底根治 产品寿命短、停电安装、取电能力差、故障识别率低等顽疾。工程技术中心结构设计和可自动化 制造设计，模具开发生产周期缩短到15天，支持应用产品快速推向市场，转化为市场抢单能力。 2、完整的产品结构及服务支持能力 经过十年多的快速发展，公司积累了对电力线通讯介质独到的、富有成效的理解，拥有可靠 性、稳定性行业领先的电力线通讯技术，拥有经验丰富的专家团队，拥有丰富的验证样例库，拥 有各种特质的实际验证场所，构建了“载波芯片及模块、智能电能表、采集终端、中压载波、配 电产品、10KV充电站、电弧故障断路器（AFDD）”等多产品并举、协同发展的格局，拥有完整的 产品研发、生产、销售、技术支持与服务能力。持续贴近客户，在全国各省区建立了34 个营销 服务中心，建成了完整高效的销售服务网络，客户问题都能在24小时之内得到快速响应与支持。 公司有能力提供低压用电领域系统级的解决方案，能够满足电力用户多层次需求，极大增强了市 场竞争力和抗风险能力。 3、市场开拓能力和普遍的客户关系 经过多年的辛勤耕耘，在电力市场已形成良好的多维度多层次组织客户关系、关键客户关系 和普遍客户关系，市场占有率和行业影响持续提升。鼎信营销团队是一支技术过硬的工程师专家 队伍，重点工作是深入一线全方面了解客户需求和痛点，为其提供优质的解决方案和技术措施， 为产品研发提供技术方向。在“大区经理+省总经理+区域经理”+“产品代表”的基础上，总结提 炼新模式，新增集“营销、服务、技术”于一身的“技术小组”。技术小组通过各种形式的沟通 和宣传，展现鼎信各类产品的原理技术、创新的工艺等，让客户了解鼎信的真实能力，树立鼎信 形象，全面提升鼎信知名度。组建“营销”与“研发产品线”双利润中心，明确营销与产品线的 功能定位、责任和权利，发挥资源配置的协同效应，产品线承接产品的研发毛利，营销服务本部 各区域承接产品销售毛利，让研发与营销面对共同的市场和客户，产品线和区域之间双利润捆绑， 目标和利益高度一致，同亏同盈，实现由“大研发”向全员“大营销”转型，市场开拓能力和营 销水平快速增长。 4、高标准的质量管控能力 在“质量不狠，公司不强”的定位指引下，制定“三年零不良，十五年寿命”的质量目标， 从体系建设、设计标准与管控、实验能力、过程管控、售后服务、供应商管理等全方位增强质管 能力，通过可靠性标准建设包括可靠性设计、可靠性预计和可靠性试验等提升设计标准，建立新 产品质量认证流程，从预防角度确保产品研发风险可控。建立公司级质量红线，通过“过程不良 品直接砸毁”等各种现场质量活动，坚定不移毫不动摇的推进“过程不良品就是废品” ，提高全 体员工的质量意识和对质量的敬畏，建立品质异常分级处理流程，突出重点，逆向抓问题闭环改 进，杜绝问题产品流向客户。2.2万平米实验大楼全面投入运行，获取CNAS证书，综合实验能力 得到全面提升。 5、精益化自动化信息化制造能力 公司自主组建工程技术中心，负责产品结构设计、制造工艺路线和自动化研发，培育结构和 自动化设计专属团队，创新创造行业引领的制造工程技术。随着鼎信科技产业园的全面启用，引 入国际国内领先的高端制造装备，全流程推进精益化、信息化、自动化生产，全产业链模具、注 塑、PCB’A和总装等关键要素100%自制，大量采用AGV、机械手、机器人等自动化设备设施代替 人工，导入先进的双色三色注塑、一体背光、嵌件注塑和微发泡工艺等新技术新材料新工艺， PCB’A和总装“一个流”全自动化和信息化安全清洁生产。电能表行业首创全硬链接设计，实现 组装、校检测、在线老化、包装全流程自动化生产，质量管控实现过程不良品零维修，“敏捷响 应，优质高效低成本准时交付”的制造竞争力逐步形成，开启了鼎信大规模制造的新征程。 6、人力资源优势 作为原创技术性研发公司，公司高度重视员工队伍特别是专家队伍建设，拥有行业顶尖的研 发、营销、质量、运营、管理及各类专业技术人才。公司成立鼎信大学，通过专项人才的培训和 培养机制推进人才建设体系，后备英才不断涌现；与世界知名咨询公司合作，建立对外有竞争力 对内有公平性的激励性薪酬体系；建立任职资格体系，设立员工发展双通道模式，极大地提升员 工的内在驱动能力；通过与华北电力大学、西安电子科技大学、中国石油大学等高校科研院所的 产、学、研相结合的合作，帮助培养相关领域高端实用型人才。报告期内公司拥有博士23人，拥 有高级职称16人，本科及以上学历员工比例超过60%，通过多年的培养和沉淀，公司人才竞争力 有了较大的提升。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 1、战略指引，创新求变 2019年，国内电力市场政策继续调整，面对复杂多变的市场形势和日益加剧的竞争，公司在 战略规划指引下，发挥“大营销”体系优势，坚持深耕重点市场，围绕智能集抄、智能电表、消 防产品三大产业创新求变，强化主营优势， 敏锐捕捉市场机会，实现价值创造。报告期内，公司 实现营业收入6.01亿元，同比减少6.55%；实现净利润0.76亿元，同比减少27.37%，消防产品 实现0.78亿元销售收入。 2、全面启动管理变革 伴随着鼎信的发展壮大，产业环境、技术创新和客户需求都发生了深刻变化，如何适应变化 驾驭变化而不被抛弃，公司面临重新定位与抉择。去年公司决定全面启动管理变革，标志着鼎信 通讯正式迈入新的发展阶段。今年公司开展了学习华为对标行业最佳实践活动，分别对企业文化、 战略规划、流程变革、经营策略等议题进行深入学习讨论，确立了“愿景、使命、战略目标与核 心价值观”，学习干部的使命与责任、IPD(集成产品开发)、ISC(集成供应链)、LTC流程、BLM模 型等一系列企业经营管理实践，正逐步建立适合鼎信通讯发展的经营管理体系。2019年将成为鼎 信发展的分水岭，成功的管理变革会让企业步入发展快车道，公司将努力实践“增强组织活力， 提升组织效率，把能力建在组织上”，实现鼎信通讯的长期可持续发展。 3、自动化信息化现代制造 智能制造的快速发展，产业聚集是大趋势，“强者恒强，赢者通吃”的时代正在加速到来。 公司拥有国际先进工程技术、生产设备、管理模式等一流制造能力，自主组建工程技术中心，负 责产品结构设计、制造工艺路线和自动化研发，培育结构和自动化设计专属团队，创新创造行业 引领的制造工程技术。鼎信科技产业园已全面启用，在优化CRM、PLM、ERP、MES的基础上，持续 落地ISC和OA办公系统，引进国际国内领先的高端制造装备，全流程推进精益化、信息化、自动化 生产，全产业链模具、注塑、PCB’A和总装等关键要素100%自制，大量采用AGV、机械手、机器人 等自动化设备设施代替人工，导入先进的双色三色注塑、一体背光、嵌件注塑和微发泡工艺等， PCB’A和总装“一个流”全自动化和信息化安全生产。电能表行业首创全硬链接设计，实现组装、 校检测、在线老化、包装全流程自动化生产。科技园自上半年投产以来，实现增产增收而减员300 多人，提效60%以上，质量管控实现过程不良品零维修，从接单到客户收货实现7天交付。“敏捷 响应，优质高效低成本准时交付”的制造竞争力已经形成。 4、组织结构调整 战略决定组织，很重要的一条是改变以前的人力资源模式和干部管理方法，要增设部门，增 加干部数量，建立多岗位机制，目的是为“奋斗者”提供更多可上升的空间。一切以客户为中心， 面向客户聚焦，以利润中心、成本中心和费用中心规划部门管理方向，由“大研发”转变为“大 营销”。组建双利润中心，研发产品线和营销服务本部是利润中心，产品线承接产品的研发毛利， 营销服务本部各区域承接产品销售毛利，让研发与营销的利益高度一致，产品线和区域之间双利 润捆绑，同亏同盈。设立大客户部、系统部，更好地贴近客户，全面深入地了解客户需求，提供 系统解决方案，真正做到以客户为中心。 5、创新驱动，技术研究和产品研发工作成果显著 2019 年公司持续落地IPD流程，极大提升产品开发的商业成功率，2019年上半年公司共申请 及取得12项发明专利、6项实用新型专利、2项外观专利及5项著作权。研发各产品线依托自主创新 攻坚克难，集中力量突破关键核心技术，形成鼎信产品独有的技术优势：终端产品聚焦客户痛点， 快速推出台区治理、台变治理和智能外挂等明星产品，引导客户体验和销售需求；中压载波通过 TCSK专利载波、多频并发、流水线调度、人工智能等四大核心技术，结合已有光纤通信，以变电 站为单位，以中压电力线为通讯介质构建通信网络，实现电网上的各种设备的互联互通；自主方 案、自主结构、自主平台电能表全协议覆盖，硬链接设计，全产业链关键要素实现全自动化自制， 磁隔离技术、非侵入式用电感知技术更是独领风骚，成为下一代电能表的技术风向标；10KV充电 站直挂高压电网，高密度高转换效率，引领行业技术趋势，研发成果具备应用产品转化能力；架 空暂态录波型故障指示器，独创低应力结构设计，彻底根治产品寿命短、停电安装、取电能力差、 故障识别率低等顽疾。鼎信芯片定位自有产品“板级系统芯片化”战略的绝对承接者，深耕低压 用电市场，透彻和细致了解客户真实需求，以芯片尖端技术支持自主产品系统方案最优性价比， 密切跟踪芯片在终端系统产品中的实际表现，总结经验和不足，持续改进芯片设计和优化系统方 案，实现载波、电能表、消防、AFDD芯片规模化应用，提升产品线持续降低成本和优化能力，取 得较大经济效益。 6、消防产业发展迅猛 2019年，消防产品继续完成产品迭代更新，新增多个系列产品如防爆产品、极早期感烟火灾 探测器、光纤测温产品、无线NB-IOT产品、智慧消防等。产品线补齐缺口短板，覆盖消防报警民 用市场。 市场继续扩张，新增广西、湖南等省级办事处和内蒙、甘肃等地市二级销售区域；与碧 桂园、融创等百强地产达成战略合作，百强地产合作业务增量已占总业务增量的40%，智慧消防 已经形成了与电力系统、运营商、政府机构等新客户的战略合作，产销两旺，业绩倍增。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 601,125,031.21 643,256,680.15 -6.55 营业成本 327,268,225.31 325,903,782.44 0.42 销售费用 125,042,713.30 108,351,732.60 15.40 管理费用 64,523,755.34 66,418,537.56 -2.85 财务费用 -9,913,829.01 3,165,932.20 -413.14 研发费用 86,499,175.87 81,334,701.59 6.35 经营活动产生的现金流量净额 -144,576,455.20 -64,854,490.81 -122.92 投资活动产生的现金流量净额 272,587,504.26 -236,606,773.35 215.21 筹资活动产生的现金流量净额 -26,047,344.12 503,567,417.24 -105.17 营业收入变动原因说明:战略转型持续推进，产品多样化，新产品处于起步阶段。 营业成本变动原因说明:产品结构变化，方案类高毛利产品占比降低，终端设备类高成本产品占比 增长。 销售费用变动原因说明:产品多样化，新产品市场推广费用增加。 管理费用变动原因说明:股权激励费用摊销减少。 财务费用变动原因说明:可转债转股及提前赎回冲减前期计提财务费用。 研发费用变动原因说明:产品多样化，产业链全覆盖，基础研发投入增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买商品、接受劳务、支付给职工的薪酬及支付的各 项税费等有所增多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资理财产品收回及理财收益增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:可转债赎回及股权激励股份回购注销所致。 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 236,302,429.14 6.87 125,990,017.24 3.59 87.56 本期末较上期末增加 主要是因为本期理财 赎回 交易性金 融资产 6,149,477.78 0.18 0.00 0.00 - 本期购买非保本浮动 型银行理财 应收票据 22,495,437.82 0.65 58,284,694.96 1.66 -61.40 本期末较上期末减少 主要是因为本期以应 收票据支付供应商货 款增加 预付款项 132,416,206.31 3.85 40,582,665.63 1.16 226.29 本期末较上期末增加 主要是因为本期预付 供应商材料及设备款 增加 其他流动 资产 149,991,224.35 4.36 458,782,960.78 13.07 -67.31 本期末较上期末减少 主要是因为本期理财 赎回 递延所得 税资产 33,964,966.50 0.99 14,737,819.11 0.42 130.46 本期末较上期末增加 主要是因为可抵扣亏 损增加所致 其他非流 动资产 12,381,056.84 0.36 40,449,269.44 1.15 -69.39 本期末较上期末减少 主要是因为本期预付 基建款减少 应付票据 75,016,906.91 2.18 36,428,107.31 1.04 105.93 本期末较上期末增加 主要是因为本期开具 银行承兑汇票支付供 应商货款增加 预收款项 99,778,266.90 2.90 61,453,982.65 1.75 62.36 本期末较上期末增加 主要是因为本期预收 货款增加 应付职工 薪酬 52,188,157.35 1.52 215,980,357.02 6.15 -75.84 本期末较上期末减少 主要是因为年终计提 奖金已发放完毕所致 应交税费 13,980,034.37 0.41 43,028,504.51 1.23 -67.51 本期末较上期末减少 主要是因为本期应交 增值税减少等原因所 致 应付债券 0.00 0.00 302,262,877.97 8.61 - 本期鼎信可转债转股 并赎回 其他权益 工具 0.00 0.00 85,356,057.50 2.43 - 本期鼎信可转债转股 并赎回 资本公积 1,227,991,624.02 35.72 884,248,788.81 25.20 38.87 本期末较上期末增加 主要本期鼎信可转债 转股并赎回及股份支 付费用增加所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 于2019年6月30日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币27,684,349.49元，主要 为履约保证金人民币5,171,776.00元和承兑汇票保证金人民币22,512,573.49元（2018年12月 31日：履约保证金人民币7,998,705.90元和承兑汇票保证金人民币11,336,936.63元）。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 报告期末，本集团以公允价值计量的金融资产为交易性金融资产，其余额为6,149,477.78 元。（2018年12月31日以公允价值计量的金融资产余额为0.00元） (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、全资子公司青岛鼎信通讯消防安全有限公司（以下简称“鼎信消防”），成立于2014年6 月，注册资本人民币10,000.00万元整。集设计、研发、生产、销售、服务于一体，产品涵盖消 防报警、电力系统报警、智能疏散、智能消防、智能救援、家用报警等，是火灾报警产品供应商 和智能消防整体解决方案提供商，采用自主知识产权的TC-BUS通讯协议，已开发产品近百种，种 类包括：火灾报警探测器系列、手动火灾报警按钮与消火栓按钮系列、现场模块系列、火灾声光 警报器、火灾显示盘系列、火灾报警控制器系列、直流电源系列、气体灭火控制系列、消防电话 系列、消防应急广播系列、可燃气体报警系统、图形显示装置、电子编码器、防火门监控系统、 消防设备电源状态监控系统、电气火灾监控系统等； 2、全资子公司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）成立于2015年8月， 注册资本人民币1,000.00万元整。主要经营集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯 片、电子元器件、电子产品等产品的销售； 3、全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）成立于2015年1月， 注册资本人民币44,440.38万元整，主要负责公司所有产品生产制造和产品交付，工艺覆盖模具、 注塑、五金、PCB’A、总装和包装全产业链。鼎信科技全面推进高端智能制造，精益化贯穿全流 程，实现“精益化、信息化、自动化”三化协同发展，大量采用AGV、机械手、机器人等设备设 施代替人工，主要产能：模具精加工设备及检测设备70多台（套）、各类先进注塑机96台和配 套集中供料系统、PCB’A“一个流”自动化产线12条、各类总装自动化产线20多条。推进产线、 工厂由“功能式布局转为流程式精益布局”，建设物流功能区，实现全流程物流、设备管理、质 量监控和生产管理信息化。已达产一天一套模具，年产8000吨塑料，各类PCB’A产品年产6000 万只，电能表年产能1500万台，消防产品1000万只； 4、全资子公司青岛鼎信通讯电力工程有限公司（以下简称“鼎信电力”）成立于2015年1 月，注册资本人民币5,000.00万元整。主要从事电子、机电、通讯、消防电子、楼宇自控、小区 智能化及可视对讲产品、计算机软件的开发、销售及技术服务；集成电路的设计与销售；货物和 技术的进出口；自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务；机器人与自动化装备、机 械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；公共服务机器人设计、制造、销 售：通信器材及设备，电子产品； 5、全资子公司沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司（以下简称“沈阳科远”）成立于 2010年10月，注册资本人民币2,000.00万元整。主要经营送变电工程及配套土建工程勘察、设 计、施工；电力工程技术服务；太阳能发电工程设计、施工；风力发电工程设计、施工；电力工 程监理；电力工程咨询；能源开发； 6、全资子公司青岛鼎焌电气有限公司（以下简称“鼎焌电气”）于2018年7月成为公司的 全资子公司，注册资本人民币1,258.00万元整。主要经营电子、机电、照明灯具、计算机软件产 品的开发、生产及配套服务；批发、零售、代购、代销：电子、机电产品、照明灯具、电子原器 件、办公设备；计算机配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 普通货运；电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、电源的研发、生产、销售、上门维修、 上门保养、国内贸易，货物和技术的进出口业务。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变化风险 公司的主营业务一直以电网公司为中心，产品和服务主要面向国内各级电力公司。2019年是 国家电网实施“三型两网、世界一流”战略的第一年，投资规划、招投标、市场分配方式等对公司 的营销产生较大影响，从而直接影响公司的产销和盈利。 2、市场竞争加剧的风险 行业较高的毛利率水平一直吸引众多竞争者，窄带载波芯片方案商8家，HPLC芯片方案扩大 到15家，同时电能表厂拥有自主选择权，相对封闭市场将转变为充分竞争市场。如果公司在技术、 市场、品牌、服务、客户关系等方面没有创新突破，不能持续保持行业第一地位，公司的高毛利 产品将成为历史。 3、应收账款的风险 随着战略规划和发展方向调整，公司由轻资产的方案商向“方案商+终端设备制造商”转型， 产品结构和市场主导地位也随之转变，应收账款账期延长，应收账款增长的速度高于营业收入增 长速度，造成大量资金沉淀。 公司客户都同处电力行业，信誉优良，应收账款坏账的可能性较小。 “成为低压用电领域的引领者”是公司不懈追求，在行业优势逐步集中后，应收账款会呈现良性 发展。 4、新产品发展不及预期的风险 结合“十三五”电力发展规划和“三型两网”发展战略，公司制定了三年战略规划，大举 投入HPLC、中压载波、10KV充电站、故障指示器、线变关系识别、AFDD等产品研发，并做了大 量的市场推广和销售策划，耗资巨大的智能电能表全产业链大规模的自动化信息化工厂建设，消 防电子报警系统产品全系列研发等，公司产品的技术优势和服务支持是领先的，应用需求是客观 存在的，若受投资规划和宏观经济大环境等外界因素的影响和制约，可能面临新产品新市场未达 到预期经济效益的风险。 5、人才短缺风险 作为技术创新型企业，产品力是核心，人才是决定性因素。公司要想在既有业务上继续保持 领先优势，还想预研新科技新技术，又想跟随国网南网电力发展需求，这都需要大量的专精尖高 端专业人才，人才短缺在将来很长一段时间都将客观存在。如何将招聘向博士和专业硕士倾斜， 如何快速招聘、培养高效优质人才，形成战斗力，将是人力资源本部持之以恒的重点工作。 6、信息安全风险 身处高科技前沿技术领域，作为行业技术风向标，公司的产品、技术、信息和财务数据安全， 一直是公司关注重点，核心技术人员离职和信息泄漏都将导致公司信息安全隐患。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露 日期 2018年年度股东大会 2019年6月5日 www.sse.com.cn 2019年6月6日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会均无否决议案，北京市通商律师事务所出具的见证结论意见认为：公司本次股 东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格 合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的 有关决议合法、有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 曾繁忆、王建华等 24位自然人股东 备注1 自上市之日 起三年内 是 是 不适用 不适用 股份 限售 控股股东、实际控 制人曾繁忆、王建 华 备注2 约定的股份 锁定期内有 效 是 是 不适用 不适用 股份 限售 持股5%以上股东王 天宇 备注3 约定的股份 锁定期内有 效 是 是 不适用 不适用 股份 限售 董事和高级管理人 员胡四祥、陈萍等 备注4 约定的股份 锁定期内有 效 是 是 不适用 不适用 股份 限售 股东监事高峰、严 由辉 备注5 约定的股份 锁定期内有 是 是 不适用 不适用 效 其他 发行人、控股股东、 董事（不含独立董 事）及高管人员 备注6 自上市之日 起三年内 是 是 不适用 不适用 其他 发行人、控股股东 及全体董监高人员 备注7 长期有效 是 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 控股股东、实际控 制人曾繁忆、王建 华 备注8 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东曾繁忆和 王建华 备注9 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 公司控股股东、董 事、高级管理人员 备注 10 长期有效 是 是 不适用 不适用 与再 融资 相关 的承 诺 其他 公司控股股东、董 事、高级管理人员 备注 11 约定的可转 债存续期内 有效 是 是 不适用 不适用 备注1： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 备注2： 在上述锁定期届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股分别 均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%；本人持有的公司股份的锁定期限届满后，本人减 持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份； 备注3： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让 公司股份时公司总股本的1%；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整）；本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接 所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予 以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。 备注4： 担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而 拒绝履行有关义务。 备注5： 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更 而拒绝履行有关义务。 备注6： 关于稳定股价的承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法 律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在公司股票价格触发启 动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 可采取以下一项或多项措施： （1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票。公司在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后 实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 备注7： 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 A、发行人的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招 股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质 影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监 会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议 批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的 同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值 （公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调 整），或中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全 部新股。 （3）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 B、控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺： （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招 股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的 赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有 权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 （3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质 影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份： 本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回 购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均 价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人 已转让的原限售股份。 C、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招 股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的 赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有 权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 备注8： （1）本股东、本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业，将不会在中国境内和境外， 以任何形式直接或间接从事或参与任何与鼎信通讯目前及以后所从事的主营业务构成竞争的业务 及活动；将不直接或间接开展对鼎信通讯有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与鼎信通讯 存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、核心 技术人员或其他职务； （2）如果本股东或本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业发现任何与鼎信通讯主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知鼎信通讯，并尽力促成该 业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给鼎信通讯。 备注9： 关于股份公司及下属子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果的承诺：如 果公司将来被要求为职工补缴或被追偿未缴纳的社会保险或住房公积金，本人将全额承担该部分 补缴或被追偿的费用，保证公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，公司将有权暂扣本人 持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺函的相关事项消除，公司有权在 暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 备注10： 关于填补即期回报措施的承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对本人的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； （6）若公司采取股权激励，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执 行。 （8）公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生承诺不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 备注11： 公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺，具体承诺如下： 1) 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2) 本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； 3) 本人将对本人的职务消费行为进行约束； 4) 本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5) 本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的薪酬制度； 6) 若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 7) 本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措 施的执行。 8) 公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺： 本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 鉴于公司可转债及可转股已于2019年5月8日在上海证券交易所摘牌，故该项承诺已履行 完毕。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司第三届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司聘请安永华明会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构及内控审计机构，对公司2019年度财务报表和内 部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不 存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议 案》，决定对因离职而不符合激励条件的14人所持已获授但尚未解 除限售的896,600股限制性股票进行回购注销，回购价格调整为 15.234元/股。该回购注销已于2019年6月24日完成。 详见2019年3月6日及 2019年6月22日披露于上 海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关 公告。 2019年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监 事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授 予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。经公司业绩考 核，公司同意为2017年限制性股票激励计划授予的符合解除限售条 件的271名激励对象的1,569,300股限制性股票数量解除限售，该 股票已于2019年7月26日上市流通。 详见2019年7月16日及 2019年7月23日披露于上 海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关 公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 说明： 1、经公司2018年6月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司无偿为全资 子公司青岛鼎信通讯科技有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司和青岛鼎信通讯电子有限公 司提供授信额度担保，担保金额为人民币7,000万元、1,000万元和3,000万元.以上担保已于2019 年6月19日到期； 2、公司无偿为青岛鼎信通讯科技有限公司于2016年5月24日至2017年5月24日期间开具 的保函提供授信额度担保，担保金额为人民币4,400万元，最后一笔保函已于2019年6月30日 到期； 3、经公司2019年6月20日召开的第三届董事会第八次会议及2019年7月10日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在2019年度为青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信 通讯消防安全有限公司各自不超过人民币40,000万元银行授信额度提供连带责任保证担保，有效 期为一年。报告期内，公司尚未与银行签订担保协议。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会于2018年2月2日下发的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]185号)文件，公司于2018年4月16日公 开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额6亿元，可转换公司债券存 续的起止日期自2018年4月16日至2024年4月15日。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]63 号文同意，公司6亿元可转换公司债券于2018年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券 简称“鼎信转债”，债券代码“113506” (二) 报告期转债持有人及担保人情况 鼎信转债自2019年2月22日至2019年4月4日期间，连续30个交易日中有15个交易日的（未完）  |