[中报]同济堂:2019年半年度报告
原标题:同济堂:2019年半年度报告 公司代码：600090 公司简称：同济堂 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\国.png 新疆同济堂健康产业股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张美华、主管会计工作负责人魏军桥及会计机构负责人（会计主管人 员）魏新华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请查阅本报告第四节经营情 况讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................14 第五节 重要事项 .........................................................................................................22 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................30 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................34 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................36 第十节 财务报告 .........................................................................................................40 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................141 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、啤酒花、同 济堂 指 新疆同济堂健康产业股份有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司、公司控股股东 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司，公司股东、控股股东一致行 动人 卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司，公司股东、控股股东一致行 动人 同济堂医药、医药公司 指 同济堂医药有限公司，公司全资子公司 房产公司 指 新疆啤酒花房地产开发有限公司，公司全资子公司 果蔬公司 指 新疆乐活果蔬饮品有限公司，公司全资子公司 阿拉山口公司 指 阿拉山口啤酒花有限责任公司，公司全资子公司 乌神公司 指 乌鲁木齐神内生物制品有限公司，公司全资子公司 丝路医药 指 新疆同济堂丝路医药有限公司，公司全资子公司 泓也基金 指 温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 公司控股子公司 本报告期、报告期、本期 指 2019年上半年、2019年1月1日至2019年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家市场监管局 指 国家市场监督管理总局 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 （GoodSupplyingPractice），药品经营管理和质量控 制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、销售、 运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。 两票制 指 药品从药厂到药品流通企业开一次发票，药品流通企 业到医院再开一次发票。 三线一带、三级 指 “三线一带”是指沿京广线、沿长江线、沿海岸线、 沿丝绸之路经济带,“三级”是指省级医药物流配送中 心、县（市）级医药物流配送站、乡（镇）医药物流 配送点，三线三级是同济堂医药重点规划和建设的战 略物流配送体系 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆同济堂健康产业股份有限公司 公司的中文简称 同济堂 公司的外文名称 XIN JIANG READY HEALTH INDUSTRY Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 READY 公司的法定代表人 张美华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李冲 李亚骏 联系地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上 海路130号 新疆乌鲁木齐经济技术开发 区上海路130号 电话 0991-3687305 0991-3687305 传真 0991-3687310 0991-3687310 电子信箱 xjtjtlc@163.com xjtjtlyj@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司注册地址的邮政编码 830026 公司办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司办公地址的邮政编码 830026 公司网址 www.cnready.com 电子信箱 xjtongjitang@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同济堂 600090 啤酒花 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 5,397,454,566.70 5,173,800,332.46 4.32 归属于上市公司股东的净利润 270,821,413.08 229,065,211.10 18.23 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 262,442,565.25 230,066,723.08 14.07 经营活动产生的现金流量净额 973,128,042.32 -560,817,618.95 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,333,567,600.38 6,063,738,087.30 4.45 总资产 9,340,262,713.35 8,719,994,436.32 7.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.16 18.75 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.16 18.75 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.18 0.16 12.50 加权平均净资产收益率（%） 4.37 3.86 增加0.510个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.23 3.87 增加0.360个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 4,488,914.28 主要是处置长期股权 投资产生的投资收益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 112,142.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 1,502,049.17 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 5,760,476.14 金融资产的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,192,997.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 390,278.15 所得税影响额 -2,682,015.27 合计 8,378,847.83 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司从事的主要业务 同济堂是一家现代化的医药流通综合服务企业，经营业务面向全国，根据中国证 监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药批发业（F51）， 公司主营药品、医疗器械、保健品、保健食品等的批发零售;医药健康产业领域的投 资；日用品、化妆品、卫生材料的批发零售等。主要通过自有营销网络从事药品、器 械、保健品、保健食品及其他健康相关商品等销售业务。报告期内，公司主营业务未 发生重大变化。 （二）经营模式 公司从事药品、医疗器械及健康相关产品批发及零售配送，作为上游药品和医疗 器械生产企业和下游终端及零售网络承上启下的重要环节，通过从上游供应商采购商 品，依托自身三级物流配送网络，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节， 批发配送给下游的药品和医疗器械经营企业、医疗机构、药店或通过零售直接销售给 消费者等，其盈利模式主要来源于购销差价、上游供应商返利。 1、医药批发业务 公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责医院、基层医疗机构及下游药品流通 企业批发业务，主要针对医疗机构和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医 院、基层医疗机构和分销企业等提供产品的配送和综合药事服务。批发业务经营的品 类包括西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、消毒用品、卫生材料等。报告 期内，实现批发业务收入458,298.57万元，占比公司主营业务收入的84.91%，较上 年同期增长2.19%，呈稳步增长势态。 2、零售配送业务 公司零售事业部负责药店的零售配送业务，其服务范围主要是按照药店的需求及 时提供药品、医疗器械等产品的配送，报告期内，实现零售配送业务收入73,786.04 万元，占比公司主营业务收入的13.67%，较上年同期增长29.66%，实现了较好的增 长。公司零售配送业务下游客户主要为独立第三方运营的同济堂品牌加盟连锁药店 （以下称“同济堂药店”）及其他社会药店（以下称“社会药店”）。零售配送业务 是公司主营业务的重要组成部分。 3、非药品销售业务 同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品、农产品等的销售，其下游主要包 括保健品销售公司、贸易公司、药店等。报告期内，实现非药品销售业务收入5,075.93 万元，占比公司主营业务收入的0.94%。 （三）行业情况 报告期，在《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体 制改革规划》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意 见》和《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的 通知》等纲领性政策文件的指导下，公立医院改革深入推进，“三医联动”、带量采 购、阳光招标、两票制全面落地等一系列医改政策的持续推进，分级诊疗演进出新模 式、新路径，医保控费升级、目录更新、支付制度改革试点等，推动医药终端市场向 更多元、更合理的方向发展。 就当前行业发展实际来看，作为连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客 户中间环节的医药流通业，行业整合的步伐不断加速，大数据、互联网等新技术的跨 界融合，新零售技术的广泛应用，传统业态正在被重塑，5G技术改变医疗格局的同时 也加速了医药流通行业的高效能变革，医药流通行业已进入转型发展期，市场规模持 续提升、集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，服务效率和智能化 水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，产业链延伸加快，推动企业战 略转型，下游药店正朝大健康类、专业类、生活便利类多赋能方向发展，中国医药行 业正逐渐形成新的竞争格局，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效 率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，并从传统的商品经 营逐步向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，产业不断向高效、高质、 合规方向转型升级，并由单纯的药品供应商演化为健康产品供应服务商，医药流通行 业主要呈现以下特征： 1、药品流通市场销售规模持续稳定增长 随着我国人口老龄化趋势加快、计划生育政策调整，人口增长和居民支付能力增 强、国际国内医药产业链合作逐步深入，医疗卫生投入稳步增加，医疗保障水平将逐 步提高，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速 发展，药品流通行业将迎来新的更大发展空间，药品市场销售规模将进一步扩大，在 未来一段时期内保持稳步增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计， 全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2017年的21,586亿元，19年 间增长了13.34倍。国家统计局数据显示，2019年1-6月，医药行业实现营业务收入 12,227.5亿元，同比增长8.5%，增速较上年同期下降4.8%；医药行业实现利润总额 1,608.2亿元，同比增长9.4%，增速较上年同期同比下降5.0%。 2、药品流通行业发展进入结构调整期 在政策和资本的双重驱动下，行业格局将面临持续调整，药品流通市场竞争将更 加激烈，药品流通企业正在由传统的拓展产品、拓展客户等内生式成长方式向并购重 组的外延式成长方式转变。两级分化日益明显。全国性药品流通企业跨区域并购将进 一步加快，落后且终端市场较薄弱的小型配送企业逐步被淘汰或兼并，区域性药品流 通企业也将加速自身发展，各类药品流通企业将借助资本力量加强扩张或重组，行业 集中度和连锁化率将进一步提高，在增速有所放缓的的同时保持强劲的发展动力。 3、物流服务功能延伸，行业信息化、智能化水平提高 随着“互联网+药品流通”行动计划的提出，现代物流技术、互联网信息技术的 广泛应用加速了行业向现代化、信息化、智能化及社会化方向发展。同时国务院办公 厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》也推动互联网技术在健康行业 的应用。在新技术、新动能驱动下，“跨境电商”“互联网+药品流通”将重塑药品 流通行业的生态格局。O2O模式（线上到线下）、B2B模式（企业对企业）、B2C模式 （企业对顾客）、FBBC模式（工厂-企业-顾客）等不断创新，跨境、跨界融合将为医 药流通注入新的活力，竞争也将日益加剧。 4、智慧供应链服务水平不断提升，创新服务模式不断涌现 全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支 撑，积极整合供应链上下游各环节资源，探索服务、管理和技术创新，以创新服务模 式深挖与上下游客户的合作，降低经营成本，提高效率，促进“物流、信息流、资金 流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打造信息化智慧供应链。“两票制” 政策实施加速医药供应链扁平化进程，渠道重心下移成为必然趋势。随着医药供应链 智慧化和物流标准化的持续推进，医药供应链市场将呈现有序竞争、稳步转型升级发 展态势。 5、专业化服务成为药品零售企业核心竞争力 未来几年，零售药店将不断向DTP专业药房、分销专业药房、慢病管理药房、智 慧药房等创新模式转型，新技术应用将逐步进入零售药店。零售药店将通过互联网、 物联网、大数据、云计算等创新技术，为消费者提供更专业、更便捷的大健康服务。 6、药品流通行业和企业软实力日益增强 政府部门和行业组织将不断加强行业诚信体系和标准体系建设，指导企业依法经 营、诚实守信和规范服务。药品流通企业将在市场竞争中主动承担更多保障药品供应 和质量安全的社会责任，用诚信创造价值，推动自身健康发展。同时，专业人才将成 为药品流通企业应对当前医改政策落地、行业结构调整、模式衍变更新的重要资源。 （四）公司所处行业地位 公司及旗下各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和 终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关 系，并通过医药经营企业、医疗机构、药店供应链延伸服务项目等新服务模式和配套 增值服务，进一步稳固上下游的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流 等新业务，培育新的利润增长点，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的第 一阵营地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业 转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已建立起覆盖广泛的快捷配送服务网络。 核心药品流通成员已连续多年进入全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销 网络位居行业前列。2018年度公司下属医药销售全资子公司的主营业务收入在中国医 药商业协会2019年5月发布的全国药品批发企业百强榜中排名第25位。 （五）业绩驱动因素 2019年上半年，随着整个医药行业的发展，在宏观经济持续发展以及“两票制”、 医保控费、药品带量采购等政策措施深化推进的影响下，流通行业的整合加快，行业 集中度提升。公司的经营业绩持续保持增长，主要驱动因素包括： 1、中国宏观经济持续发展，城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多 重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，同时 在“两票制”等医改政策的推动下行业集中度持续提升，医药供应链市场呈现有序竞 争、稳步发展态势。公司借助政策机遇，抓住原有品种份额被打破的契机，迅速定位、 大力开发国内外知名生产企业品种，提高医用品种的供应量，为进一步拓展并扩大医 疗机构销售及零售配送市场份额和巩固利润空间奠定了良好的基础。 2、公司经过多年来在华中、华北、华东医药流通市场的精耕细作，加大业务结 构和产品结构的布局，优化供应商结构和品种结构，提高业务质量，同时不断深化营 销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉，客户网络优势和供应商品种优势日益显现， 两票制影响日趋平稳，公司决策层审时度势，持续保持较好的终端市场控制能力，进 一步优化公司上下游业务，并在加强防控经营业务及回款风险的同时，强化公司经营 性现金回笼管理并有效降低公司销售费用支出。 3、公司通过加强集团内部管控、组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统 和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置与共享，有效整合营销渠道和上下游资 源，持续保持与上下游客户的良好合作，保证公司较高的品种满足率和供应能力，能 够满足下游客户对产品的多样化、个性化需求，保持持续稳定的供应。 4、创新合作模式，积极开展医疗机构供应链延伸服务项目及其他配套服务，提升客 户粘性，巩固公司与医疗机构的合作关系，进一步提高公司市场份额。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司作为国内领先的医药商业流通企业，以《全国药品流通行业发展规划 （2016-2020年）》为指引，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的 全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好” 为服务宣言，学习借鉴国内外同行先进的企业管理理念、管理技术和经验，共享各方 优势资源，优化经营模式、管理方式和技术手段，稳步推进整合发展战略，践行民主、 创新、整合的价值观，逐步形成以湖北为中心的“三线一带”（即沿京广线、沿长江 线、沿海岸线、沿丝绸之路经济带）发展战略布局现代医药三级物流体系，终端网络 和物流体系建设沿“三线一带”齐头并进，积极提升自身品牌质量和核心竞争力，坚 持由传统的医药流通企业向健康服务企业全面转型。经过全体员工不懈的努力，同济 堂实现了持续平稳快速发展，并形成了具有自身特色的企业文化与核心竞争力。 1、完善的“三线一带”三级物流配送体系 同济堂凭借近二十年来的布局发展，充分把握国家卫生体制改革和医药流通行业 整合的发展契机，沿京广线、沿长江线、沿海岸线、沿丝绸之路经济带这些物流交通 相对发达区域打造了“省级物流中心-县（市）级配送站-乡镇/社区级配送服务点” 三级战略物流配送体系，在持续投入开展物流设施规模扩建和现代物流管理水平升级 建设的同时，拥有全国范围内较高水平的终端配送能力、辐射周边地区的快速配送网 络体系以及药品仓库的较高管理水平。公司的仓储面积、仓储量、物流配送能力、订 单反应能力均居于行业前列，实现了医药物流的无缝中转，药品配送安全、快捷、高 效。目前，同济堂在北京、湖北、江西、江苏、安徽、河北、广东拥有7个省级医药 物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和600多个乡镇 /社区医药物流配送点以及近5000家药品健康服务网点。同济堂已建立起以湖北为核 心，江苏、江西、北京、安徽、河北、广东等为重点的遍布全国的销售配送网络和售 后服务体系，具备了广覆盖、高密度的终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定了坚 实基础。 2、优质的产品批发配送及零售销售渠道体系 通过建立完善的医药物流配送体系，同济堂一方面不断拓展医药商业批发业务， 目前已与数千家商业分销企业建立了供销关系；另一方面大力发展医疗机构业务，特 别是医院药房集中配送业务，目前拥有1000多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生 院客户，同时稳固药店配送业务。同济堂通过建立广泛的供销客户网络、稳定的医疗 机构长期合作网络以及一定数量的医院药房集中配送网络及药店配送网络，形成了同 济堂的市场及终端网络竞争优势。同济堂将利用既有的丰富业务经验和资源网络，进 一步拓展批发、配送业务，并全面形成医疗机构批发配送为主、商业分销、零售连锁 配送三条业务齐头并进的综合业务体系，形成了深层次、高质量的网络销售渠道。 3、良好的供应链体系优势 公司多年来坚持以社会公众的健康消费需求为订单、以药事管理服务为核心特征、 以互联网和物联网技术为依托、以提供健康产品与服务为目标的集成化供应链体系建 设，努力将专业化、现代化的物流服务延伸到药品生产、配送和终端销售环节，以使 自身与其它相关的竞争者形成差异化经营，通过改善公司与上、下游的关系，降低了 采购成本，提高配送效率以满足客户的需求。目前同济堂已和大量知名的药品生产企 业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的 优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同济堂长期坚持诚信与合作共赢的企业核 心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持守法经营、互利互惠，丰富的上游供应商资 源和良好的合作关系保证了品种满足率和供应能力及议价能力，加上覆盖全国大部分 区域的医疗机构终端、零售配送终端和强大的市场分销能力得到了广大供应商的一致 认可并形成良性循环，为同济堂建立了可持续发展供应链的基础。 4、经验丰富的团队优势 同济堂多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，也为同 济堂打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效、具有较强创新力和创造 力的专业化经营团队。同济堂核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对 华中、华北、华东等主打市场非常了解，不仅有利于同济堂的医药业务在相应市场的 巩固和发展，更便于运用已有经验实现对薄弱市场的扩张，保证了同济堂战略能够及 时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂的经营方针和发展战略符 合国家政策、市场变化和同济堂自身情况。 5、技术及管理优势 医药流通行业的技术水平及技术特点主要体现在物流技术和信息技术。物流技术 方面，同济堂作为医药流通行业内领先企业之一，采用了机械化、自动化程度较高的 物流技术，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、自动化操作， 作业效率高、差错率低；信息技术方面，同济堂在采用企业ERP的基础上，将进销存 财务及GSP融合起来，对医药企业在流通领域中全面质量管理的各个环节进行了全面 的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和质量管理全过程的实时监控与 动态管理，有效提高了企业信息化水平。 同济堂实行集团化内部管控体系，具有执行力强、协调成本低等优势，实现总部 和各子公司利益目标一致；总部与各子公司、孙公司在经营管理、业务开展、财务核 算和人员安排等方面实行无缝连接，实行高度统一和集中管控，保证了整个公司一盘 棋，并对市场环境做出快速反应。同济堂根据企业实际情况，采取“集中谈判”和“分 散提货”、“集中采购”和“地方采购”相结合的灵活采购模式。为发挥同济堂整体 规模优势，同济堂医药从设立开始便以集中采购为主要采购方式，逐步提高集中采购 的比例，以归拢采购渠道，降低整体采购成本。 综上，同济堂采用了较为现代化的物流技术和信息技术，通过集团化管控模式， 有效降低了内部管理成本，实行“集中采购”为主的采购模式，实现了规模化采购， 最大限度的降低了采购成本，在物流技术、信息技术、内部管理、采购管理等方面具 有一定竞争力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，公 司积极寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的 业务和服务模式，在发展过程中不断调整结构、转型升级，践行“供给侧”经营服务 模式创新，完善医药供应链管理体系，加快兼并重组步伐、进一步提升行业集中度和 流通效率，加强诚信体系建设，充分发挥药品流通行业在服务医疗卫生与全民健康事 业中的功能作用。 报告期内，在董事会、管理层及全体干部员工的共同努力下，公司保持良好的发 展势头，各项基础工作顺利推进，公司实现收入539,745.46万元，同比增长4.32%， 实现归属于上市公司股东的净利润27,082.14万元，同比增长18.23%。 1、报告期内，公司实现总收入539,745.46万元，同比增长4.32%；其中“医药 批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务实现收入537,160.54万元， 较上年同期增长3.99%，占公司本期总营业收入的99.52%，具体变化情况见下表： 单位：人民币万元 金额 分类 本报告期 上年同期 增减率 （%） 主营收入 （医药） 医药批发业务 458,298.57 448,466.15 2.19 零售配送业务 73,786.04 56,909.32 29.66 非药品销售业务 5,075.93 11,182.04 -54.61 小计 537,160.54 516,557.51 3.99 其他收入 租金及其他 2,584.91 822.52 214.27 合计 539,745.46 517,380.03 4.32 随着国内两票制全面落地，为顺应两票制政策要求，众多厂家、医疗机构也纷纷 按品种重新遴选有实力的药品配送商。公司凭借良好的终端网络优势及资金优势，获 得更多的厂家品种配送权，同时公司加快布局三线物流体系，把握医疗卫生体制带来 的行业整合机遇，市场范围持续扩大，2019年上半年，实现医药批发业务收入 458,298.57万元，较上年同期增长2.19%，从而实现公司业务收入的稳定增长。 2、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润27,082.14万元，同比增 长18.23%，净利润变化情况见下表： 单位：人民币万元 金额 分类 归属于上市公司股东净利润 扣非后归属于上市公司股东净利润 本报告期 上年同期 增减率 （%） 本报告期 上年同期 增减率 （%） 医药经营业务利 润（同济堂医药） 28,296.61 24,650.17 14.79 27,459.14 24,606.83 11.59 非医药经营业务 利润 -1,214.47 -1,743.65 30.35 -1,214.88 -1,600.16 24.08 公司合并利润 27,082.14 22,906.52 18.23 26,244.26 23,006.67 14.07 公司“医药批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务所属经营板块 同济堂医药实现归属于上市公司股东净利润为27,082.14万元，较上年同期增长 18.23%（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为26,244.26万元，同比增 长14.07%），与上年同期对比，医药主营业务利润与收入实现同步增长。 公司持续推进“三线一带”发展战略，积极谋求创新发展，增强公司持续盈利能 力和长期发展潜力，保障公司及全体股东的利益，主要体现在以下几个方面： 1、保持与上游供应商的密切合作，持续优化经营品种 报告期内，在“两票制”等政策环境持续推动下，公司充分利用现有三级物流网 络优势，通过优质高效的服务以及较高的医疗机构、终端市场控制能力及连锁药店、 商业公司等渠道优势获得更多上游供应商资源，保持与上游供应商的良好合作关系， 提升公司在代理级别、代理品种上的优势，在充分稳定优质分销商及医疗机构等终端 客户网络的基础上开展各类增值服务，推进供应链延伸服务项目，同时积极拓展零售 连锁终端，以终端覆盖优势提升公司的品牌影响力和议价能力。 2、创新商业模式，创造增值空间 公司积极创新商业模式，加快向医药供应链服务商转型发展，逐步建立以“服务 供应链”管理为核心的新商业模式，充分发挥公司所属各区域医药物流企业在商品流、 物流、信息流、资金流等方面的优势，推动商品流、物流、信息流和资金流的“四流” 融合，提升物流中心运载能力和订单处理效率的同时注重物流与采购、销售、财务、 质控等环节的协同运作。进一步优化内部供应链集成管理，快速实现从依靠进销差价 盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转型，同时公司按照现代企业制 度要求，以管理提升为契机，挖掘市场潜力，拓展市场广度和深度，促进物流保障和 信息化体系建设有序推进，运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理念不断提 高创新能力、服务能力、加快向产业链前端和价值链高端服务延伸，利用自身在价值 链中的优势积极开展增值服务，提升公司整体的销售额和利润空间。 3、积极应用“互联网+大数据”，提升药事服务能力 随着互联网的跨界融合，公司持续以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手 段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，加快公司由 传统药品配送商向提供医药商品、健康产品、专业药学服务和大健康管理的综合服务 提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创 造独特的增量价值。加强数据挖掘，向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转 型。利用“互联网+”的手段，以大数据与云计算为抓手，补齐药品流通行业在提供 公共产品与服务领域的短板，提升药事服务能力，充分发挥药品流通在医药保障机制 中的重要作用。 4、进一步加强信用体系建设 在国家整体重视信用建设的大背景下，公司进一步加强信用体系建设，健全诚信 管理机制和制度，共同规范行业流通秩序。在加强创新引领转型的同时，也更加注重 合规经营与品牌发展，营造优良信用环境，提升整体竞争力。企业在市场经营中进一 步提升了对药品质量责任、渠道安全责任、供应保障能力的重视，更加注重自身基础 建设及内涵式增长，共同改善市场诚信环境。通过不断创新经营模式、健全内部管理 制度等举措，规范企业经营行为，逐步提升服务竞争力和品牌影响力，提高整体发展 水平，推动行业健康发展。 目前，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低速增长， 行业竞争日趋激烈。公司经营团队始终如一的贯彻同济堂特色的“价格低、质量优、 品种齐、配送快、服务好”的服务宣言，通过提供优质的配送服务、开展供应链延伸 项目等增值服务保持公司与重点供应商、分销客户及医疗机构客户等的良好合作关系。 批发分销及医疗机构销售业务盈利能力和零售业务销售规模均保持稳定良好的增长。 药品经营品规及优势品种更加丰富，供应更加稳定充足，配送服务效率和准确度更高， 在保证品种齐全的基础上持续优化品种结构。 5、全面加强综合管理，提升企业风险防范能力 报告期内，公司进一步完善组织架构体系，明确决策权限，规范公司运作。同时 加强独立董事、监事会对公司的有效监督。根据国家相关政策和法律法规不断完善和 更新企业内部业务管理制度，规范操作程序，建立有效、顺畅的管理流程，打造立体 式质量安全防范体系，提高企业发现和降低质量安全风险的能力，规范项目管理和监 督机制。此外公司持续加强对财务风险、投资风险及其他经营风险的控制，加强全面 预算管理，继续推进财务信息化建设。强化资产管理，加强应收款项回收及销售费用 支出控制管理，提高企业抗风险能力，确保公司合规经营。 6、 抓好党建创新创效，打造党建工作品牌 公司党组织与时俱进，以服务经济为中心，充分发挥党组织在企业改革发展中的 引领作用，护航与助力企业年度目标的实现。报告期内，公司董事会不仅在战略、经 营等公司经济发展层面做好工作，同时全力配合协调公司各级党组织做好党建工作， 切实把握好民营企业党建工作创新的特点与规律，以提高党建工作科学化水平为目标， 大胆创新，勇于实践，积极探索在民营企业中发挥党组织政治核心作用的途径和方法， 找准党组织功能优势和现代企业制度和体制优势的“结合点”。公司党组织、公司董 事会紧紧围绕贯彻落实党的十九大报告的精神内涵，结合公司实际，重点抓好基层党 支部建设和党员先锋模范作用的发挥。作为民营企业党组织，积极探索在建设新时代 中国特色社会主义民营企业中发挥党组织作用的途径和方式，形成了规范有序、作用 有为、执行有力的同济堂党建工作新格局。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,397,454,566.70 5,173,800,332.46 4.32 营业成本 4,708,805,013.63 4,492,484,275.78 4.82 销售费用 153,811,579.13 225,074,275.51 -31.66 管理费用 69,185,956.62 65,911,627.42 4.97 财务费用 41,146,206.26 15,640,702.37 163.07 经营活动产生的现金流量 净额 973,128,042.32 -560,817,618.95 273.52 投资活动产生的现金流量 净额 -91,556,710.88 -51,476,748.75 -77.86 筹资活动产生的现金流量 净额 126,260,349.56 350,158,334.12 -63.94 营业收入变动原因说明:主要系批发及零售配送业务收入增长所致； 营业成本变动原因说明:主要系营业收入增长，营业成本也相应增加所致； 销售费用变动原因说明:主要是本期持续强化费用控制管理所致； 管理费用变动原因说明:主要系职工薪酬增长所致； 财务费用变动原因说明:主要是本期计提公司债券利息所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期公司营业收入增长及加强应 收、预付款项、应付款项及费用支出控制管理导致经营性现金收入增加支出减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期投资活动现金流出增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期收到发行债券的现金所 致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 1,520,465,447.13 16.28 408,872,583.22 4.69 271.87 见其他 说明 应收票据 19,553,999.92 0.21 42,475,223.12 0.49 -53.96 见其他 说明 预付款项 296,556,745.26 3.18 524,689,021.47 6.02 -43.48 见其他 说明 可供出售 金融资产 8,745,884.33 0.10 -100.00 见其他 说明 其他非流 动金融资 产 6,057,000.00 0.06 见其他 说明 应付票据 169,217,110.35 1.81 13,892,056.63 0.16 1,118.09 见其他 说明 应付利息 8,290,744.35 0.09 24,326,457.53 0.28 -65.92 见其他 说明 库存股 991,900.00 0.01 见其他 说明 其他说明 （1）货币资金较年初增加271.87%，主要是本期加大银行融资，加强应收、预付款项 及应付款项、费用支出等控制管理，银行借款及货款回笼增加、支出款项减少所致。 （2）应收票据较年初减少53.96%，主要是本期收回到期票据所致。 （3）预付账款较年初减少43.48%，主要是预付款采购商品已入库所致 （4）可供出售金融资产较年减少8,745,884.33元，系根据财政部颁布的《企业会计 准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金 融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称为新金融工 具准则），公司将报表中“可供出售金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”。 （5）其他非流动金融资产较年初增加60,573,000元，系根据财政部颁布的《企业会 计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号— 金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（统称为新金融工 具准则），公司将报表中“可供出售金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”以 及本期处置。 （6）应付票据较年初增加1,118.09%，主要是本期开具银行承兑汇票增加所致 （7）应付利息较年初减少65.92%，主要是本期支付了上期证券利息所致 （8）库存股较年初增加991,900元，系本期公司回购股票所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见本报告第十节财务报告中七、合并财务报表项目注释中的79、所有权或使用 权受到限制的资产。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 持股 比例 注册资 本 主要业务 资产总额 净资产 营业收入 净利润 同济堂医药 100% 100,000 医药流通 904,548.34 636,020.15 537,600.89 30,197.43 房产公司 100% 5,000 房地产开发 6,552.60 972.57 47.36 -61.37 果蔬公司 100% 6,264 果蔬饮品加工 5,533.59 -2,753.66 2,009.25 -172.39 阿拉山口公 司 100% 3,000 贸易 868.24 847.53 -15.87 乌神公司 100% 5,000 租赁 2,514.56 610.65 93.77 -19.76 与公司主业关联较小的子公司为房产公司、果蔬公司、乌神公司、阿拉山口公司， 系公司2016年重组前拟剥离但尚未剥离的非主业资产，重组前均处于停产、停业状 态；重组后，公司主业变更为医药流通，鉴于该四家子公司仍属公司非主业资产，经 新一届董事会及管理层深入细致研究，针对该四家公司不同特点，结合同济堂大健康 产业发展战略布局优势及新疆区域特点逐步恢复经营，目前上述四家子公司均正常营 业。 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 公司控制的结构化主体为泓也基金，有关情况如下：该基金于2017年3月23日 完成备案，基金期限5年，基金总规模不超过150,100万元人民币，基金总认缴出资 额上限为人民币15.01亿元，其中：公司（作为劣后级合伙人）认缴出资45,000万 元；信达证券股份有限公司（代表“信达浙商2号定向资产管理计划”）（以下称“信 达证券”）（作为优先级合伙人）认缴出资105,000万元，上海泓也股权投资基金管 理有限公司（以下称“泓也资管”，作为执行事务合伙人）出资100万元人民币。截 至2016年12月21日，按《合伙协议》 分期缴纳相关约定，泓也基金的全体合伙人 合计出资19,100万元人民币，具体出资情况为：泓也 资管实缴出资100万元人民币， 公司实缴出资9,000万元人民币；信达证券实缴出资10,000万元人民币。泓也资管、 信达证券与公司不存在关联关系。截止目前，泓也基金未有投资项目，因泓也基金首 期出资之优先级合伙人信达证券所代表的“信达浙商2号定向资产管理计划”不符合 2018年4月27日发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关规定导致 该期出资政策性到期，各方已转回资金并积极磋商后续合作事宜。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变化风险 药品是特殊商品，医药流通行业受市场环境和政策环境导向明显。“十三五”期 间，国家颁布多项政策推动新医改实施，新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行 需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确 定性。“两票制”实施后，医药流通行业的格局和模式发生改变，加速行业内部竞争， “4+7”药品集中采购对医药流通行业传统的盈利模式将带来改变，公司属于医药流 通行业，经营业务受国家相关政策的影响较大，如果公司未及时根据政策变化，进行 业务模式调整和内部管理提质，有可能给公司经营带来一定风险及不确定性。 应对措施：公司将密切关注国家政策走势，积极应对行业政策变化，加强对新行 业准则的理解把握，适时调整经营策略与品种结构；公司将以市场、政策为导向，质 量为主线，发挥公司在品牌、管理、品种开发、销售网络等方面的优势，重新审视发 展定位，准确把握发展方向，统筹各种资源优势，创新经营模式，提升公司竞争力。 2、市场竞争加剧的风险 随着医药卫生体制改革的不断深入，多项改革措施效果开始显现，“两票制”对 流通企业收入结构的影响仍待消化，“药占比”控制、辅助用药严控等政策下，二次 议价、药品集中采购、动态调价，都在进一步压缩流通企业利润空间。外部严峻的形 势必然加速行业内部竞争。当前流通企业之间在上游品种授权、下游终端资源争夺上 已趋于白热化，资金与回款实力成为重要指标，均会加重流通企业的资金压力。如果 公司无法有效维持与上游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现 下降，对公司业务、财务状况及经营业绩可能会产生影响。 应对措施：公司将提高专业服务能力，进一步打造和整合覆盖更为广泛的强大的 终端网络，为上下游客户提供新型增值服务；完善品种结构，利用产品优势，增强下 游客户的粘性；开发终端市场的内生式增长及并购式增长，不断增强整体分销业务能 力；做好处方外流市场，完善DTP药店布局，提升药事服务能力。 3、应收账款与现金流管理风险 我国医药流通行业医疗机构回款周期普遍较长，占用流通企业的资金量较大。公 司的应收账款主要集中在医疗销售业务，回款周期增长将会增加公司的运营成本，对 公司的经营质量构成影响，若不能对应收账款进行有效管理，将会影响公司的资金周 转速度，给公司经营及业务拓展带来一定影响。 应对措施：公司将加强应收款项管理和库存规模，继续强化应收账款的分析及合 理控制超期欠款额度，督办重点客户的应收款项清收工作；继续加大对经营活动现金 流的管控和库存优化调整，提高企业的经营质量，保证经营资金的良性运转。 4、经营成本上升风险 当前，医药流通行业进入向内部挖潜要效益的时期，降本、控费、增效已成为流 通企业必须面对的重要课题。运营成本的提高，给公司带来经营成本提高的风险；药 品流通企业加快销售模式转型，业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，短期内造 成开发成本上升风险；物流配送网络不断向终端推进，物流配送成本逐年上升，经营 成本的提高将对医药流通企业盈利增长空间构成影响，公司为满足客户需求，必须保 持合理库存量，随着公司经营规模的扩大，若不能有效地实行库存管理，将可能存在 存货跌价或物品损失的风险。 应对措施：公司将利用现代物流技术提升经营管理效率；与第三方物流企业合作 推动医药物流资源的重新组合，提高医药配送效率；对经营环节进行科学合理的预算 控制，优化供应渠道，降低采购经营成本，缓解各项成本不断加大带来的风险；合理 调整布局终端网络分布，通过优化商品结构，降低采购成本，创新经营模式，提升公 司盈利能力。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年3月6日 2019-014 2019年3月7日 2018年年度股东大会 2019年6月14日 2019-043 2019年6月15日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 湖北同济堂投 资控股有限公 司 1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的同济堂的新增股份，自该等新增股 份上市之日起至36个月届满之日或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚 者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的同济堂股份。2、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。4、在股份锁定期内，由于同济 堂送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 承诺时间：2015 年8月4日 承诺期限：自该新 增股份上市之日 起至36个月届满 之日或本公司业 绩补偿义务履行 完毕之前（以较晚 者为准） 是 是 不适 用 不适 用 股 份 限 售 卓健投资、倍 递投资、东方 国润、汇融金 控、汇垠健康、 泰顺和、汇金 助友、金鸿沣、 和邦正知行、 1、本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产/募集配套资金所获得的上市公 司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司 持有的啤酒花股份； 2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量， 亦应遵守上述承诺。 承诺时间：2015 年8月4日 承诺期限：自该新 增股份上市之日 起至36个月届满 之日 是 是 不适 用 不适 用 建信天然、中 恒信达、峻谷 海盈 解 决 关 联 交 易 湖北同济堂投 资控股有限公 司及实际控制 人张美华、李 青 1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同 济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不 存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控 制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由 此遭受的损失。 承诺时间：2015 年8月4日 承诺期限：本公司 /本人作为上市公 司控股股东/实际 控制人期间 否 是 不适 用 不适 用 解 决 同 业 竞 争 湖北同济堂投 资控股有限公 司及实际控制 人张美华、李 青 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重 组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存 在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公 司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人 或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力 将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同 业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本公司/本人违反 上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、 上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 承诺时间：2015 年8月4日 承诺期限：本公司 /本人作为上市公 司控股股东/实际 控制人期间 否 是 不适 用 不适 用 2019年5月20日，湖北同济堂投资控股有限公司、卓健投资、倍递投资、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金 鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈关于股份限售的承诺履行完毕，详情见公司2019-028号公告。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司正在筹划收购资产事项，拟收购的标的资产为四川贝尔康医药有限公司100% 股权，交易对方分别为：武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（持有标的公司60%股 权）、李海英（持有标的公司38%股权）、李大江（持有标的公司2%股权），本次收 购资产构成关联交易。具体详见公司2018-074、2018-031号公告。 截至本公告披露日，公司与有关各方正按照相关规定继续推进本次收购资产的方 案和涉及的各项工作，加快基准日调整为2019年3月31日后的补充尽职调查、审计、 评估等工作进度，并就本次交易方案和交易协议等事项进行进一步的沟通协商。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 新疆 同济 堂健 康产 业股 份有 限公 司 公司 本部 茂名 市国 鑫融 资担 保有 限公 司 800 2019 年1 月10 日 2019 年2月 26日 2020 年2月 25日 连带 责任 担保 否 否 不适 用 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对 子公司的担保） 800 报告期末担保余额合计（A）（不包括 对子公司的担保） 800 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 40,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 130,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 131,300 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.73 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的 被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 （E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说 明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及下属子公司未被列入环境保护部门公布的重点排污单位，且经 营活动也不涉及到排污相关事项。 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及 其影响 √适用 □不适用 具体详见第十节、五、41重要会计政策和会计估计的变更 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标 的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告 期增 加限 售股 数 报 告 期 末 限 售 股 数 限售 原因 解除限 售日期 湖北同济堂投资控股 有限公司 456,600,927 456,600,927 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 北京东方国润投资基 金管理中心（有限合 伙） 44,117,647 44,117,647 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 武汉卓健投资有限公 司 37,019,492 37,019,492 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙） 35,294,118 35,294,118 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 广州汇垠健康产业投 资基金企业（有限合 伙） 29,411,765 29,411,765 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 武汉泰顺和商业投资 发展有限公司 22,058,824 22,058,824 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 成都汇金助友企业管 理中心（有限合伙） 20,588,235 20,588,235 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 宁波金鸿沣投资合伙 企业（有限合伙） 20,588,235 20,588,235 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 深圳和邦正知行资产 管理有限公司 20,588,235 20,588,235 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 建信天然投资管理有 限公司 20,588,235 20,588,235 0 0 非公 开发 行 2019年 5月20 日 新疆中恒信达股权投 资有限合伙企业 14,705,882 14,705,882 0 0 非公 开发 （未完）  |