南京新百:2019年第二次临时股东大会资料
南京新街口百货商店股份有限公司 二〇一九年第二次临时股东大会资料 2019年9月 南京新街口百货商店股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议程 一、现场会议时间：2019年9月3日（星期二）14点； 二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅； 三、召集人：公司董事会； 四、会议出席人员：2019年8月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及 高级管理人员、公司聘请的律师； 五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式； 六、会议议程； 七、主持人宣布现场会议开始； 八、宣读、审议如下议案； 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 关于修改《公司章程》部分条款的议案 √ 累积投票议案 2.00 关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案 应选董事（3）人 2.01 选举张轩先生为第八届董事会董事 √ 2.02 选举翟凌云先生为第八届董事会董事 √ 2.03 选举唐志清先生为第八届董事会董事 √ （一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数； （二）推选监票人；（2名股东代表、1名监事） （三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决； （四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果； （五）宣读现场和网络投票表决结果； （六）江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。 九、2019年第二次临时股东大会闭幕。 南京新街口百货商店股份有限公司 2019年9月3日 2019年第二次临时股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第二次临时股东大会期间 依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2019年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权 利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。 四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大 会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员 回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表 决事项相关。 五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。 六、江苏永衡昭辉律师律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 议案一、关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 公司于2019年8月12日召开第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，具体内容如下： 1、公司注册资本与股份总数的相关条款修订 2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 2018年7月19日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股 份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证 监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行180,247,659股股份（调整后 为180,738,946 股股份，详见公司于2018年7月20日披露的临2018-094号公告）购买相 关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过255,000万元。 2018年8月14日, 公司发行股份购买资产新增180,738,946股股份的登记手续已办理 完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为1,292,713,418 股。 2018年10月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机 构相关核查意见。 根据上述股份变更，经第公司八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会 审议通过，《公司章程》第六条公司注册资本变更为人民币129271.3418万元，第十九条公 司股份总数变更为1,292,713,418股，均为普通股。 2019年7月10日，公司非公开发行股份募集配套资金新增53,418,803股股份的登记手 续已办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为 1,346,132,221股。 2019年7月13日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及中介 机构相关核查意见。 根据上述股份变更，现对《公司章程》中的相关条款进行修订： 修订前 修订后 第六条：公司注册资本为人民币 129,271.3418万元。 第六条：公司注册资本为人民币 134,613.2221万元。 第十九条：公司股份总数为 1,292,713,418股。均为普通股。 第十九条：公司股份总数为 1,346,132,221股。均为普通股。 2、高级管理人员具体职务称谓的修订 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规与工商管理部门的要求，对 《公司章程》中含有“总裁”、“副总裁”的职务称谓修订为“总经理”、“副总经理”， 具体修订条款详见更新后的《公司章程》全文。 3、增设“副董事长”职务的修订 根据公司发展需要，经董事长提议，公司拟设“副董事长”一名，现对《公司章程》中 的相关条款进行修订： 修订前 修订后 第六十七条：股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行 召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 第一百零六条：董事会由11名董事组成， 设董事长1人。 第一百零六条：董事会由11名董事组成，设董事 长、副董事长各1人。 第一百一十一条：董事会设董事长1人。董 事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条：董事长、副董事长由公司董事 担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条：董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 除上述修订条款外，公司章程中其它条款保持不变。 以上议案，请大会审议。 议案二、关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司于2019年8月12日、8月23日召开第八届董事会第四十次、第四十一次会议，会 议审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》,董事会同意将张轩先生、翟 凌云先生、唐志清先生作为非独立董事候选人提交股东大会选举。 以上议案，请大会审议。 董事候选人简历： 张轩，男，1970 年出生，工商管理硕士、经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部 长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副 总、华润医药旗下上海华源大药房连锁经营有限公司总经理、南京国药医药有限公司总经理、 南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理、中核健康投资有 限公司副总经理。截至本公告披露日，张轩先生未持有本公司股份。 翟凌云，男，1972 年出生，硕士学位，高级经济师。曾任中国建设银行安徽省分行营业 部经理，宏图三胞高科技术有限公司常务副总裁，中国平安养老保险股份有限公司安徽分公 司党委书记、总经理，安徽新华发行(集团)控股有限公司党委委员、副总经理，安徽新华传 媒股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理；现任美国 Dendreon Pharmaceuticals LLC 董事长；同时兼任中国青年企业家协会理事、安徽省欧美同学会副会长、安徽省金融系统青 年联合会常务副主席等社会职务。截至本公告披露日，翟凌云先生未持有公司股份。 唐志清，男，1971 年出生，中南大学本科毕业、湖南大学 MBA、中国注册会计师，曾任 中国农业银行衡阳市玄碧塘分理处主任、湖南富兴集团有限公司财务总监、万达集团有限公 司徐州分公司副总经理、三胞集团有限公司高级助理总裁兼三胞新产业城市运营集团副总裁。 截至本公告披露日，唐志清先生未持有本公司股份。 南京新街口百货商店股份有限公司 2019年9月3日 中财网
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