[中报]长园集团:2019年半年度报告
原标题:长园集团:2019年半年度报告 公司代码：600525 公司简称：长园集团 债券代码：136261、136466、143139 债券简称：16长园01、16长园02、 17长园债 长园集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司法定代表人吴启权、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人韩雪洁声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 43 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 47 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 47 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 50 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 59 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 208 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 长园集团、公司 指 长园集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2019年1月-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、中国法定流通货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 长园集团股份有限公司 公司的中文简称 长园集团 公司的外文名称 CHANGYUAN GROUP LTD. 公司的外文名称缩写 CYG 公司的法定代表人 吴启权 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾宁 李凤 联系地址 深圳市南区山科苑中路长园新 材料港6栋5楼 深圳市南区山科苑中路长园新 材料港6栋5楼 电话 0755-26719476 0755-26719476 传真 0755-26719476 0755-26719476 电子信箱 guning@cyg.com lifeng@cyg.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料1号高科技厂 房 公司注册地址的邮政编码 518057 公司办公地址 深圳市南山区科苑中路长园新材料港6栋5楼 公司办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.cyg.com 电子信箱 zqb@cyg.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 长园集团 600525 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 2,896,051,715.46 3,536,361,533.17 -18.11 归属于上市公司股东的净利润 77,033,057.06 1,140,152,005.73 -93.24 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 31,430,231.54 128,791,884.12 -75.60 经营活动产生的现金流量净额 117,742,616.67 -72,135,284.48 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,233,579,659.57 5,341,816,516.30 -2.03 总资产 15,452,539,167.97 18,057,834,610.71 -14.43 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0598 0.8733 -93.15 稀释每股收益（元／股） 0.0587 0.8539 -93.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0244 0.0986 -75.25 加权平均净资产收益率（%） 1.45 16.73 减少15.28个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.59 1.89 减少1.3个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 本报告期营业收入同比下降18.11%，主要是2018年6月出售长园电子（集团）75%股权 和2019年2月出售长园华盛80%股权后不再合并这两家公司财务报表所致。 2、 本报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少10.63亿元，降幅93.24%，主要由于投 资收益下降12.11亿元，上年同期投资收益主要为出售长园电子（集团）75%股权相关收益及出售 可供出售金融资产相关收益。 3、 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降0.97亿元，降幅 75.60%，主要是不再合并长园电子（集团）和长园华盛报表、受国际贸易局势影响部分出口业务 收入下降以及长园和鹰因受媒体关注市场开拓承压导致收入下降所致。 4、 本报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加1.90亿元，主要加强应收账款催收 力度、提升存货周转速度及控制费用支出所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 37,329.65 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 47,429,879.56 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 8,244,633.03 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 -1,500,000.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 13,263,349.86 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -2,949,582.26 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -9,002,392.84 少数股东权益影响额 -891,514.71 所得税影响额 -9,028,876.77 合计 45,602,825.52 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2019年上半年，公司围绕着 “一主一辅”的企业战略规划，一主即工业及电力系统智能化 数字化，重点布局发展公司优势的智能电网和智能制造领域；一辅则为电动汽车相关材料及其他 功能材料业务。2019年上半年出售材料板块的长园华盛，适度地对原有的产业范围进行收缩，进 一步实现产业聚焦。 1、工业及电力系统智能化数字化 （1）智能装备业务 主要子公司 主要业务 主要产品 运泰利 智能工厂装备及解决方案供应商，专业为智能产 品、汽车电子及电子元件和模块的制造提供测试 系统、自动化生产装备和自动化测试及生产线的 解决方案。 智能产品及测试系统、自动化 生产装备和自动化测试及生产 线解决方案。 长园和鹰 服装自动化设备及全面解决方案供应商，提供缝 前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设 备全面解决方案以及服装智能工厂解决方案。 自动裁剪机，自动铺布机，真 皮裁剪机，智能吊挂系统。 运泰利作为智能工厂装备及解决方案供应商，主要提供精密检测设备、精密自动化组装设备， 公司在专注服务消费类电子行业龙头客户的同时，也为动力电池、汽车部件、医疗器械等行业的 优质客户提供设备与服务支持。硬件方面，为用户定制自动化系统集成设备(组装设备/自动化装 配设备)，据客户的测试要求,采用MCU、PLC、PC基于VB、VC开发平台等技术开发、设计各类自 动化测试设备。除前述定制化产品外，运泰利根据市场需求，研发具有专业性和固定通用性，研 发生产标准自动化设备。长园和鹰作为服装行业自动化设备企业，主要为客户提供裁床、铺布机、 吊挂等标准设备。 随着《中国制造2025》正式发布，我国的智能制造开启了新的征程。在宏观经济持续稳定增 长和国家政策大力支持的背景下，我国现代化装备制造业的发展推动了生产自动化、智能化程度 的提高，人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用将逐渐普 及。下游行业出于提高生产效率，提升工艺水平的内在需求，还将不断加大设备配套改造和工艺 技术改造的投入，进而带动自动化设备需求的增长。 （2）智能电网业务 主要子公司 主要业务 主要产品 长园深瑞 专业从事电力系统保护控制领域、配 电自动化领域及工业自动化领域的技术 高压继电保护、变电站综合自动化 产品；输变电状态在线监测、电力电子 研究、产品开发、生产销售以及相关技 术服务。 长园深瑞下属子公司长园电力专业 从事电力电缆附件、环网柜、分接箱和 自动化配网设备等电力产品研发、制造、 销售。 长园深瑞下属子公司长园高能专业 从事复合绝缘子开发、生产、销售、服 务。 产品；配网自动化解决方案以及电动汽 车充电系统、电动汽车充电桩、储能系 统。 长园电力主要产品电力电缆附件， 包括可恢复原电缆本体结构技术产品 （MMJ和EMT）；智能环网柜产品。 长园高能主要产品为输电线路、电 气化铁路及电气设备用各类复合绝缘 子。 长园共创 专业从事电力安全及微机防误系统的研 发、生产、销售、服务。 微机防误解决方案；调控智能防误应 用解决方案；安全周边辅助解决方案； ICAN智强配网自动化方案；轨道交通系 列；易安锁控系统。 公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在智能电网解 决方案一体化的趋势中，公司继续保持领先优势。主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自 动化主站/子站/终端，在线监测、电动汽车充电系统、电动汽车充电桩、储能系统、新能源发电 监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子等。 电网设备行业的下游主要为电力行业，电能在能源结构中的优势地位日益凸显，我国人均装机 容量和人均用电指标水平较低，尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大。近年来，中国电力工业快 速发展，且向特高压、智能化等高端输电网络发展。智能电网建设属于新兴产业规划。随着我国 能源结构逐步优化、可再生能源迅猛发展、特高压远距离输电网趋于覆盖、电能替代快速推进、 电力体制改革深入开展，在发电、输电、变电、配电、用电领域，智能、安全、经济、高效是新 能源产业可持续发展的重点方向。 2、与电动汽车相关材料及其他功能材料 主要子公司 主要业务 主要产品 中锂新材 锂离子电池隔膜及透膜的生产与销 售。 锂离子电池湿法隔膜产品。 长园维安 提供过电流、过电压、过温等电子 线路保护产品及解决方案。 过电流保护方面，高分子(PPTC)及陶瓷 （CPTC）热敏元器件，贴片保险丝（FUSE） 等产品；过电压保护方面，瞬态抑制二极管 （TVS），静电（ESD）保护器，半导体放电 管（TSS）等产品；过温保护方面，温度保险 丝（Thermal Fuse）等产品。 长园华盛 锂电池电解液添加剂供应商，专业 从事锂离子电池电解液添加剂及特 殊硅烷及衍生物的制造及销售。 提供锂离子电池电解液添加剂及特殊硅烷及 衍生物产品，主要为碳酸亚乙烯酯（VC）和 氟代碳酸乙烯酯（FEC），异氰酸酯硅烷等。 中锂新材主要产品隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，属于新能源、新材料和新能源汽 车领域重点发展的关键材料行业。最终产品广泛应用于新能源汽车、储能电站等动力类应用终端 领域，以及应用于手机、平板电脑等消费类电子产品领域。其中国内动力类应用终端领域受国家 产业政策的影响较大。 长园维安的电路保护元件主要用于保护电子设备在稳定的电流、电压及温度下工作。可以分 为过流保护元件、过压保护元件和过温保护元件。最终应用于手机等各类消费类电子产品、计算 机及其周边、汽车电子、网络通讯安防设备等。 长园华盛主要生产锂电池电解液添加剂。直接下游客户主要是锂电池电解液的生产企业。2019 年1月30日公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日办理工商变更手续，变更完成后， 公司不再持有长园华盛股权，2019年2月28日起长园华盛不再纳入本公司财务报表合并范围。 报告期内，公司各业务仍由若干子公司承载，各子公司均采用集研发、设计、生产、销售及 售后服务为一体的“全方位”经营模式。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 货币资金下降43.00%主要是偿还到期负债所致； 交易性金融资产下降是出售坚瑞沃能的股票所致； 应收票据下降46.55%主要是长园华盛不再纳入合并范围所致； 应收股利增长45.27%主要是长园华盛不再纳入合并范围，尚欠公司分红款未收回所致； 其他权益工具投资下降50.20%主要是参股公司泰永长征股价波动以及出售其部分股票所致； 其他非流动资产下降32.34%主要是预付设备及工程款减少所致； 应付票据下降50.77%主要是应付票据到期承兑及长园华盛不再纳入合并范围所致； 应付职工薪酬下降62.42%主要是发放年终奖所致； 应交税费下降55.75%主要是支付2018年所得税及2019年上半年盈利下降导致应交所得税余额所 致； 预计负债下降91.48%主要是已履行为深圳沃特玛偿还担保贷款所致； 递延所得税负债下降44.43%主要是参股公司泰永长征股价波动以及出售股票导致计提的递延所 得税负债减少所致。 其中：境外资产864,412,623.99（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为5.59%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、行业地位突出，品牌优势明显。 公司拥有众多国内乃至全球领导或领先品牌，其中包括： 一主工业及电力系统智能化数字化： 智能工厂装备：中国消费类电子智能精密测试设备领先品牌。 智能电网设备：中国母线保护领导品牌，中国电力防误领先品牌，中国电力电缆附件领导品牌， 全球复合绝缘子领先品牌，板块各子公司均为国家电网和南方电网的主力供应商。 一辅与电动汽车相关材料及其他功能材料：中国锂电池高端湿法隔膜领先品牌，全球智能手机 电池保护领导品牌，全球锂离子电池电解液添加剂领导品牌。 2、技术创新及人才优势：公司始终坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展， 公司主业技术均已达到国内先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平。报告期末，公司拥有 383项著作权以及1264项专利，国际发明专利12项，成果显著。公司长期关注人才队伍的培养 和技术平台的搭建,公司各类专业技术人员的占比超过了37%。 3、服务优势：公司始终坚持以客户为中心，提供快速响应和优质服务。公司有行业内多年研 发、设计、生产、服务积累的经验，对客户有深入的了解；拥有优秀的销售、工程及技术等服务 团队，在售前全面解决方案的提供、售中的技术支持以及产品售后维护保养等快速灵活优质的服 务方面具有明显的优势。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 本报告期，公司实现营业收入289,605.17万元，同比下降18.11%，归属上市公司股东净利润 7,703.31万元，同比下降93.24%。 1、工业及电力系统智能化数字化 (1)智能工厂装备类 在消费类电子领域，运泰利在电性能测试及组装自动化领域形成了较强的技术优势，涉足的领 域包括电学、声学、振动、光学。涉足的产品包含半导体芯片、PCBA、模组、整机，积累了良好 的客户口碑。由于消费电子行业整体需求不景气及中美贸易摩擦引起的部分行业客户资本开支趋 向谨慎，行业竞争日趋激烈，重要客户的订单较同期较少，传统业务收入和利润有所下降。除了 通过降本增效应对行业变化之外，运泰利加大市场开拓和研发投入力度，主攻电子和电声功能模 组端及光电产品测量领域，产品研发已由原先机械和电子检测领域扩展至声学和光学和传感器件 检测领域，随着电子消费品功能逐步丰富和智能化程度日益提高，该领域将成为运泰利业务发展 的重点方向之一；积极布局汽车电子，随着汽车控制智能化发展趋势，汽车电子设备功能日趋强 大。运泰利目前已经与下游多家国际国内知名汽车电子厂商建立稳定合作关系，为他们提供完整 的测试解决方案和自动化装配方案。目前，汽车电子、新能源行业自动化智能装配制造设备也是 运泰利新的利润增长点之一。此外，运泰利在智能工厂（智能仓储和物流/MES等）方面也有清晰 的布局。 受尹智勇涉嫌业绩造假影响，长园和鹰同时面临客户、供应商双面信任危机，公司经营受到 较大影响。和鹰管理层一方面通过人员精简、生产场所整合、流程再造等减少运营成本，另一方 面加快账款清收工作，加速回款。但长园和鹰2019年上半年未能扭亏。2019年下半年长园和鹰 将充分发挥原有裁床、铺布机等产品在行业中积累的品牌优势和市场地位，加强与运泰利协同。 (2)智能电网设备类 长园深瑞国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列，其中国网智慧站、稳控及网络安全监 测产品实现重大开局；系统内新产品应用及海外业务较去年增长明显。上半年销售收入相比去年 同期增长9.29%，净利润基本与去年持平。 新产业方向，泛在物联网核心设备智能配变终端、国网芯高精度故指通过各项测试；智能设 备产业充电领域网外中标金额大幅增长。储能及海外业务持续增长：继成功实施国内第一座电网 侧储能江苏长旺项目后、深瑞再次中标江苏3座电网侧储能监控系统，并在湖南实现国网首个“三 站合一”的智慧能源站交付投运，用户侧储能项目全场景实现交付，电源测储能初见机会；海外 继菲律宾完成入网后，实现4座220KV变电站项目二次系统项目中标；推广模块化变电站方案， 中标马来西亚2座33kV移动式变电站。 长园高能稳居国内复合绝缘子行业第一梯队，特高压市场保持领先，铁路行业通过成本和技 术持续提高占比，占据高铁高端市场。新产品复合套管完成初期建设，参与并融入该项市场。海 外持续加大欧美市场投入，加大高端配套产品开拓力度，并取得不俗成绩。 长园电力销售收入保持稳定增长，主网板块（国网和南网）中标份额稳居行业前三，配网板 块中标份额居行业前茅，新市场（石油石化、轨道交通、发电及大型厂矿企业等）取得重大突破， 在部分行业新产品新技术取得开局（智能型产品），为长园电力持续增长提供可靠支撑。 长园共创合同额稳定增长，主要增长点在传统五防产品和锁控类产品。电网市场获得国网第 一批一键顺控双确认传感系统采购订单，在轨道交通业绩稳步增长，报告期内在石化行业合同额 大幅增长，顺利签约中科合资广东炼化一体化项目。 2、与电动汽车相关材料及其他功能材料 长园维安报告期内销售收入保持稳定增长。作为国内手机电池保护的主供应商，为小米、OPPO、 vivo等提供PTC保护解决方案，报告期内加强手机电池大工作电流保护用产品以及Type-C保护 耐高压产品开发；汽车领域加大对小电机领域研发并完成部分工厂送样及量产；充分利用原有电 池保护模组的技术基础，重心调整到新能源电池保护模组的开发。2019年8月5日公司出售长园 维安77.7342%股权，目前正在办理相关工商备案手续。 中锂新材目前具备5μm—16μm全系列产品批量供货能力以及涂覆膜生产能力，已经取得多 家电池厂（宁德时代、新能源科技、比亚迪和亿纬锂能等）的供应商资质并建立稳定合作关系， 2019年上半年实现销售收入23,733.03万元。2019年7月15日中锂新材引进投资者中材科技进 行增资，增资完成后公司持有中锂新材30%股权，2019年8月6日办理工商变更手续，根据《企 业会计准则》相关规定，2019年8月31日起中锂新材不再纳入本公司财务报表合并范围。 2019年1月30日公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日办理工商变更手续，变更 完成后，公司不再持有长园华盛股权，2019年2月28日起长园华盛不再纳入本公司财务报表合 并范围。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,896,051,715.46 3,536,361,533.17 -18.11 营业成本 1,699,149,534.48 1,972,953,969.87 -13.88 销售费用 294,168,425.68 429,653,594.24 -31.53 管理费用 416,756,740.64 493,410,574.88 -15.54 财务费用 212,806,008.20 212,988,800.14 -0.09 研发费用 282,820,848.37 295,569,123.09 -4.31 经营活动产生的现金流量净额 117,742,616.67 -72,135,284.48 投资活动产生的现金流量净额 766,692,195.87 -540,596,990.01 筹资活动产生的现金流量净额 -1,598,434,142.44 566,829,262.99 -382.00 投资收益 26,260,020.35 1,237,243,678.33 -97.88 信用减值损失 10,258,076.47 资产减值损失 -455,459.40 -3,146,215.71 营业收入变动原因说明:主要是2018年6月出售长园电子（集团）75%股权和2019年2月出售长 园华盛80%股权后不再合并这两家公司财务报表所致。 营业成本变动原因说明:主要是不再合并长园电子（集团）和长园华盛财务报表所致。 销售费用变动原因说明:主要是不再合并长园电子（集团）和长园华盛财务报表以及加强控制费用 支出所致。 管理费用变动原因说明:主要是不再合并长园电子（集团）和长园华盛财务报表所致。 财务费用变动原因说明:主要是利息费用下降以及汇兑损失增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增 加1.90亿元，主要是加强应收账款催收力度、提升存货周转速度及控制费用支出所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期投资活动产生的现金流量净额同比大幅上 升主要是本期收到出售长园电子（集团）和长园华盛的股权款。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比大幅下 降主要是本期偿还到期债务所致。 投资收益变动原因说明:本报告期投资收益同比大幅下降主要为上年同期出售长园电子（集团）股 权和可供出售金融资产产生大额收益所致。 信用减值损失变动原因说明:本报告期信用减值损失转回主要为应收账款以及应收股权转让款减 少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降10.63亿元，降幅93.24%，主要由于投资收 益下降12.11亿元，上年同期投资收益主要为出售长园电子（集团）75%股权相关收益及出售可供 出售金融资产相关收益。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,114,204,455.45 7.21 1,954,684,236.50 10.82 -43.00 主要是偿还到期负债所致。 交易性金融资产 27,137,345.84 0.15 -100 主要是出售坚瑞沃能股票所致。 应收票据 136,271,932.32 0.88 254,965,943.09 1.41 -46.55 主要是长园华盛不再纳入合并范围所致。 应收股利 82,154,541.92 0.53 56,551,341.92 0.31 45.27 主要是长园华盛不再纳入合并范围，尚欠公司分红款未收回 所致。 其他权益工具投资 407,105,627.50 2.63 817,529,269.42 4.53 -50.20 主要是参股公司泰永长征股价波动以及出售其部分股票所 致。 其他非流动资产 55,672,808.75 0.36 82,281,028.99 0.46 -32.34 主要是预付设备及工程款减少所致。 应付票据 236,575,905.75 1.53 480,506,631.87 2.66 -50.77 主要是应付票据到期承兑及长园华盛不再纳入合并范围所 致。 应付职工薪酬 96,852,488.46 0.63 257,726,031.01 1.43 -62.42 主要是发放年终奖所致。 应交税费 65,737,804.16 0.43 148,564,228.46 0.82 -55.75 主要是支付2018年所得税及2019年上半年盈利下降导致应 交所得税余额下降所致。 预计负债 1,500,000.00 0.01 17,600,000.00 0.10 -91.48 主要是已代深圳沃特玛偿还担保贷款所致。 递延所得税负债 126,189,529.13 0.82 227,098,360.59 1.26 -44.43 主要是参股公司股价波动以及出售股票导致计提的递延所 得税负债减少所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）公司以子公司长园深瑞继保自动化有限公司100%股权为质押，并以子公司长园深瑞继保 自动化有限公司的账面价值为人民币14,226,848.58元的房屋建筑物为抵押物，取得短期借款 460,000,000.00元、一年内到期的长期借款人民币311,000,000.00元和长期借款人民币 200,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币5,606,502.79元的土地使用权证和账面价值为人民币 44,312,912.86元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款200,000,000.00元、一年内到 期的长期借款人民币44,000,000.00元和长期借款人民币155,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币947,505.09元的土地使用权证和账面价值为人民币9,295,774.47 元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款350,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币1,067,418.29元的土地使用权证和账面价值为人民币 10,895,879.41元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款280,000,000.00元、一年内到 期的长期借款人民币40,000,000.00元和长期借款人民币130,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币614,044.34元的土地使用权证和账面价值为人民币1,300,500.66 元的房屋建筑物为抵押和子公司长园（南京）智能电网设备有限公司以账面价值为人民币 41,275,793.83元的土地使用权证和账面价值为人民币354,582,862.61元的房屋建筑物为抵押向 银行借款，取得短期借款300,000,000.00元和一年内到期的长期借款人民币90,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币924,394.28元的土地使用权证和账面价值为人民币1,924,151.39 元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款300,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币1,218,117.51元的土地使用权证和账面价值为人民币2,544,359.49 元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款150,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币558,324.87元的土地使用权证和账面价值为人民币1,118,841.80 元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款125,000,000.00元。 公司以账面价值为人民币665,153.94元的土地使用权证和账面价值为人民币1,432,118.61 元的房屋建筑物为抵押向银行借款，取得短期借款100,000,000.00元。 （2）公司之子公司中锂新材将向宁德时代新能源科技股份有限公司销售货物所产生的应收账 款人民币122,979,107.15元质押给建行宁德东侨支行，取得短期借款人民币122,979,107.15元。 （3）公司之子公司中锂新材将向宁德时代新能源科技股份有限公司销售货物所产生的应收账 款人民币132,756,961.36元质押给招行东莞旗峰支行，取得短期借款人民币132,756,961.36元。 （4）本公司之子公司中锂新材以账面价值为人民币 22,918,046.69元的土地使用权证和账面 价值为人民币 68,407,002.77 元的房屋建筑物为抵押，取得一年内到期的长期借款人民币 119,100,000.00 元，该项借款由本公司提供保证担保。 （5）公司之子公司中锂新材以账面价值人民币52,517,361.11元的机器设备为抵押，取得平 安融资租赁（天津）有限公司融资租赁性质长期应付款62,000,000元，截止报告期末尚余长期应 付款人民币10,150,915.82元和一年内到期非流动负债人民币15,425,467.79元。 公司之子公司中锂新材以账面价值人民币100,233,333.33元的机器设备为抵押，取得平安融 资租赁（天津）有限公司融资租赁性质长期应付款人民币120,000,000 元，截止报告期末尚余长 期应付款人民币9,906,091.50元和一年内到期非流动负债人民币39,839,449.25元。 本公司之子公司湖南中锂以账面价值为人民币14,064,981.07元的机器设备和子公司中锂科 技以账面价值为人民币100,145,352.05元的机器设备和账面价值为人民币85,345,971.49元的在 建工程为抵押，取得海通恒信国际租赁有限公司融资租赁性质长期应付款人民币88,107,508.39 元，其中截止报告期末长期应付款人民币38,329,725.84元和一年内到期的非流动负债人民币 49,777,782.55元。 公司之子公司中锂新材以账面价值人民币72,887,500.00元的机器设备为抵押，取得上海电 气租赁公司融资租赁性质长期应付款人民币85,000,000元，截止报告期末尚余长期应付款人民币 14,048,464.54元和一年内到期非流动负债人民币28,195,393.08元。 公司之子公司中锂科技以账面价值人民币172,661,835.14元的机器设备为抵押，取得上海歆 华融资租赁有限公司融资租赁性质长期应付款人民币199,531,080.00元，截止报告期末尚余一年 内到期非流动负债人民币58,320,233.26元。 （6）截至公司2019年6月30日，受限制的货币资金总额为人民币229,683,131.18元。 （7）公司将所持有的泰永长征无限售流通股 18,704,000 股质押给中银国际证券有限责任公 司，取得短期借款人民币 142,000,000.00 元。 （8）公司将所持有的中锂新材90%股权质押给渤海国际信托股份有限公司，取得长期借款人 民币932,000,000.00元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内公司对外投资额约为75,717.68万元，2018年度上半年对外股权投资额为119,250.00 万元，报告期内较上年同期下降约36.51%。 （1）2019年1月11日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司管理层出 售部分可供出售金融资产的议案》，授权公司经营管理层通过深圳证券交易所集中竞价交易系统 或大宗交易系统，择机出售持有的部分泰永长征股份，本次授权的可交易数量不超过731.64万股 股份，占泰永长征总股本的比例不超过6%，用于补充公司流动资金。2019年6月，泰永长征实施 2018年年度权益分派，以总股本12,194万股为基数，资本公积每10股转增4股，共计4,877.6 万股。转增之后，公司持有泰永长征2,058.1944万股。截至报告期末，累计减持511.4079万（含 转增股份）股泰永长征股票，公司持有泰永长征1,905.7476万股。 （2）2019年1月30日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司长 园华盛80%股权的议案》。根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对长园华盛 出具的资产评估报告，交易各方协商确定长园华盛整体作价72,000万元人民币，公司将长园华盛 80%股权作价57,600万元人民币转让给张家港金农联实业有限公司等七个受让方，2019年2月26 日办理工商变更手续，变更完成后，公司不再持有长园华盛股权。 （3）公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充 协议的议案》，公司与沃尔核材签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让 协议》之《补充协议》等协议，作为《股权转让协议》的补充协议（以下简称“补充协议”）。 公司于2019年6月25日收到“补充协议”中约定的第一笔股权转让款3,200万元，将编号为深 房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房过户给沃尔核材控 股子公司长园特发并收到房产转让款2,200万元，将原对长园电子（集团）的出资方式置换为现 金出资并履行完毕；公司于2019年7月8日收到“补充协议”中约定的第二部分股权转让款 16,800万元。“补充协议”所约定的双方权利义务已经履行完毕，原托管账户已完成销户。截至 本报告披露日，公司及罗宝投资累计收到股权转让款119,250万元。就《股权转让协议》中所约 定的沃尔核材应支付的剩余资金占用费约1,200万元（最终金额以双方确认为准）以及长园电子 （集团）全资子公司上海电子、长园特发所占用公司资金（合计5,500万元）等事项，公司将与 沃尔核材一并协商处理。 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司长园深瑞设立珠海子公司的议 案》，董事会同意公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司在珠海市高新区设立全资子公司 珠海市深瑞智联科技有限公司，主营业务是电缆状态多维感知，电缆在线监测，管廊在线监测。 注册资本为550万元人民币，长园深瑞以现金方式出资。2019年6月14日办理工商登记手续。 （4）2019年6月3日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司长园长通 设立全资子公司的议案》，同意控股子公司长园长通新材料股份有限公司（公司持有长园长通90% 股权）以自有资金在东莞市设立全资子公司长园长通 (东莞)有限公司（暂定名，具体以登记机关 核准为准），注册资本为人民币2,000万元，主营业务为管道防腐、防护产品，PET套管（膜）， 及其它新型材料的研发、制造、销售。2019年8月5日，公司第七届董事会第二十次会议审议通 过了《关于控股子公司长园长通对其全资子公司东莞长通进行增资的议案》，同意长园长通对东 莞长通进行增资，认缴注册资本增加3,000万元人民币，即合计认缴注册资本5,000万元人民币， 并将根据东莞长通经营需求分期缴纳注册资本。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 ① 募集资金使用情况 公司2019年半年度募集资金使用情况如下（单位：人民币万元）： 募集资金总额 48,000.00 本年度投入募集资金总额 3,927.33 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 47,948.21 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后募集 资金投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投资进 度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 1、向启明创智支付现金对价 否 3,440.00 3,440.00 3,440.00 --- 100.00 不适用 --- --- 否 2、支付交易费用 否 2,100.00 2,100.00 --- 2,100.00 --- 100.00 不适用 --- --- 否 3、运泰利智能装备科技园建设 项目 是 18,760.00 18,760.00 3,927.33 18,708.21 -51.79 99.72 2019年 --- --- 否 4、补充运泰利营运资金 否 23,700.00 23,700.00 --- 23,700.00 --- 100.00 不适用 --- --- 否 合计 —— 48,000.00 48,000.00 3,927.33 47,948.21 -51.79 99.89 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） “运泰利智能装备科技园项目”原预计于2019年1月完成，未达到项目进度主要因台风造成施工设施损坏、珠海市环保管控及建材运 输车辆限载间接影响基建材料供应、中国国际航空航天博览会及港珠澳大桥开通仪式等事件道路管控延缓施工材料运输，导致施工进度 被迫后延，预计将于2019年9月完成。公司于2019年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议分别审议 通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目建设进度进行延期。公司独立董事、保荐机构已 分别对此发表了同意的意见。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况 2017年1月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》， 公司同意项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下， 使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述 额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 截至2018年1月13日，达明科技用闲置资金购买保本型理财产品已全部到期收回，余额为0。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）将其全资子公司珠海达明科技有限公司的部 分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，总金额不超过8,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动 资金仅用于运泰利生产经营使用。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 截至2018年6月1日，运泰利已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。 2018年6月21日，公司召开第六届董事会第五十五次会议及第六届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议批准之日起不超过4个月。补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 截至2018年10月19日，运泰利已归还前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。 募集资金使用的其他情况 无 ②非募集资金使用情况（单位：人民币万元） 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 年产3.2亿平米锂电池专用湿法隔膜和涂布隔膜国产化项目 170,475.17 未完成 2,400.84 104,649.76 尚未完成 智能电网系列产品研发生产基地建设项目 90,421.10 未完成 57.72 44,979.47 本期产生收益 1161.33万元 合计 260,896.27 2,458.56 149,629.23 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 ①权益工具投资 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （万元） 占该公司股权比例 （%） 期末账面值 （万元） 报告期损益 (万元) 报告期所有者权益变动 （万元） 股份来源 002927 泰永长征 11,386.53 11.16 38,267.41 176.42 -25,037.99 原始投入 300116 坚瑞沃能 0 0 0 1,190.43 0 股权置换 300310 宜通世纪 0 0 0 259.50 0 股权置换 / 海豚大数据 1,800.00 18.00 1,643.15 0 0 原始投入 / 萨瑞微电子 800.00 13.11 800.00 0 0 原始投入 合计 / 13,986.53 / 40,710.56 1,626.35 -25,037.99 / ②交易性金融负债 项目名称 期末余额（万元） 期初余额（万元） 金融衍生工具 95.00 0 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司全称 所处行业 注册资本 持股比例 主要产品或服务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 （%） 珠海市运泰利自动化 设备有限公司 制造业 34,610 100 智能产品及测试系统、自动化生产装备和自动化 测试及生产线解决方案。 173,714.74 100,206.05 43,172.39 5,196.60 4,716.88 长园和鹰智能科技有 限公司 制造业 6,000 80 软性材料裁剪加工设备，服装生产企业智能生产 及仓储解决方案。 58,661.24 -29,056.07 10,443.28 -4,631.68 -4,680.97 长园深瑞继保自动化 有限公司 制造业 100,000 100 继电保护方案、变电站综合自动化、电子互感器、 输变电状态在线监测、电力电子产品，以及配网 自动化解决方案，电动汽车充电系统、电动汽车 充电桩、储能系统。 397,091.82 224,146.41 140,301.92 14,818.77 12,595.88 长园共创电力安全技 术股份有限公司 制造业 10,000 99.30 微机防误、调控智能防误应用解决方案；安全周 边辅助解决方案；易安锁控系统。 50,381.34 38,096.75 15,427.56 2,724.41 2,503.13 上海长园维安电子线 路保护有限公司 制造业 5,080 87.73 过流过压过温保护元器件，高分子(PPTC)及陶瓷 （CPTC）等产品。 52,549.09 35,905.37 26,561.42 3,411.07 2,884.43 湖南中锂新材料有限 公司 制造业 26,335 90 锂离子电池湿法隔膜产品。 270,307.45 30,684.55 23,733.03 12.78 35.90 拉萨市长园盈佳投资 有限公司 创业投资 3,000 100 投资创业。 59,927.43 58,039.79 1,554.32 1,085.77 706.94 注1：本公司于2019年2月完成出售长园华盛80%股权相关手续，交易完成后本公司不再持有长园华盛股权，根据《企业会计准则》相关规定，2019年 2月28日起长园华盛不再纳入本公司财务报表合并范围。 注2：表中数据均为各子公司合并数据。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 2019年7月，公司董事会、股东大会审议通过《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂 新材增资的议案》，同意引入中材科技股份有限公司对中锂新材进行增资，同时公司也对中锂新 材增资，本次交易预计形成投资损失约5.71亿元。公司预计2019年第三季度公司净利润将与上 年同期相比发生大幅度变动。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、长园集团和长园和鹰于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长 尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。截至本报告日，上海市公安局闵行分局对尹智勇 的调查尚未结束，公司根据自查情况，对2016、2017年财务数据进行追溯调整。就长园和鹰业绩 涉嫌造假事宜公司尚未取得行政机关或司法机关的调查结果，公司自查结果与行政机关或司法机 关结论之间的差异性存在不确定性。 2、2019年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字【2019】 114号），内容如下：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 我会决定对你公司正式立案调查，并进行调查取证，请予以配合。”具体详见公司2019年6月1 日在上海证券交易所网站上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公 告编号：2019056）。截至本报告日，公司尚未收到调查结果通知文件，公司将积极配合中国证监 会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管部门的要求履行信息披露义务。 3、子公司长园和鹰受市场环境影响，2019年上半年未能扭亏，公司将持续关注其盈利能力， 若其业绩仍无法改善，公司将进一步计提商誉减值。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年1月15日 www.sse.com.cn 2019年1月16日 2019年第二次临时股 东大会 2019年2月15日 www.sse.com.cn 2019年2月16日 2019年第三次临时股 东大会 2019年4月15日 www.sse.com.cn 2019年4月16日 2018年年度股东大会 2019年5月30日 www.sse.com.cn 2019年5月31日 2019年第四次临时股 东大会 2019年6月19日 www.sse.com.cn 2019年6月20日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2019年1月15日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加银行授 信额度并质押子公司长园深瑞100%股权的议案》、《关于长园和鹰全资子公司江苏和鹰进行资产 抵押的议案》、《关于为中锂新材及其全资子公司提供担保的议案》、《关于变更会计师事务所 的议案》、《关于补选公司监事的议案》。 2019年2月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为银行授信 采取增信措施的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。 2019年4月15日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2019年度 集团向各银行申请授信额度的议案》、《关于2019年度为控股子公司提供担保的议案》。 2019年5月30日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年年度报告全文和 摘要》、《2018年董事会工作报告》、《2018年监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、 《2018年度利润分配预案》、《关于2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2019年度薪酬 认定的议案》、《关于控股子公司中锂新材进行资产抵押的议案》；未审议通过《关于与沃尔核 材签订<股权转让协议>补充协议的议案》。 2019年6月19日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与沃尔核材 签订<股权转让协议>补充协议的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产重组相关 的承诺 解决同业竞 争 吴启权 1、目前未在与长园集团或其控股企业业务相同或 相似的其他公司或者经济组织中担任职务。2、本 人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的 企业，目前均未以任何形式从事与长园集团及其 控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。3、在本次重大资产重组 后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之 一的企业，也不会：（1）以任何形式从事与长园 集团及其控股企业目前或今后从事的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动；（2）以任何形式支持长园集团及其控股企业 以外的其它企业从事与长园集团及其控股企业目 前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与长 2014年12月22日， 长期有效 是 是 园集团及其控股企业目前或今后从事的主营业务 构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 解决关联交 易 吴启权 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、长园集 团《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非法占用 长园集团及其控制的企业的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求长园集团及其控制的企业 向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形 式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少与长 园集团及其子公司的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法 程序，按照长园集团《公司章程》、有关法律法 规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害长园集团及其他股东的合法 权益。4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承 诺而给长园集团或运泰利造成的一切直接损失承 担赔偿责任。 2014年12月22日， 长期有效 是 是 其他 吴启 权、曹 勇祥、 王建 生、魏 仁忠 承诺在原有执行性职务（除吴启权的职务外）不 发生改变的情况下自交割日起五年内应确保在标 的公司持续任职，运泰利中主要管理人员或核心 技术人员（包括但不限于运泰协力的全体股东） 承诺自交割日起三年内应确保在标的公司持续任 职。 2014年12月22日 是 是 其他承诺 其他 深圳市 沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减 2018年1月9日作 是 是 沃尔核 材股份 有限公 司 持完毕前，沃尔核材及其一致行动人不再增持长 园集团股份（配股除外）；沃尔核材积极支持长 园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经 长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。 出承诺，期限为沃 尔核材及其一致行 动人现持有长园集 团股票减持完毕前 其他 上海和 鹰实业 发展有 限公 司、上 海王信 投资有 限公 司、尹 智勇、 孙兰华 承诺主体将积极督促长园和鹰客户按照合同约定 进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长 园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款 比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月 31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比 例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款 净值未收回部分予以补足。在2017年应收账款净 值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金 进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面 同意，承诺主体：（1）不会对其拥有的任何财产 （包括但不限于上市公司股票、公司股权、合伙 企业份额等）进行转让或处置，也不会以前述财 产或收益向第三方设置或允许设置任何担保；（2） 不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的 股权转让款项。 2017年12月22日 是 否 见表格 下方说 明 其他 曹勇 祥、王 建生、 魏仁 忠、运 泰协力 四个股东在未来12个月内减持长园集团股份时， 将严格遵守相应的法律法规规定以及各项减持承 诺。减持价格根据减持时的二级市场价格确定。 2018年10月15日 是 是 其他 吴启权 公司董事长吴启权先生计划在本增持计划披露之 日起6个月内通过集中竞价和大宗交易的方式增 2019年6月11日 是 是 持公司股份，增持金额区间为人民币1亿元-2亿 元，增持股份的价格区间为6元/股-8元/股。 股份限售 吴启权 在增持公司股份期间、增持完成后6个月内及法 律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份， 并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 及上海证券交易所业务规则等有关规定。 2019年6月11日 是 是 关于承诺主体“上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华”履行情况说明：藏金壹号一致行动人孙兰华等在2018年6 月解除一致行动关系，公司于2018年9月26日收到上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下： （1）在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回收；（2）退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成 其责任。 公司督促承诺主体履行承诺，已起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案, 长园和鹰智能设备有限公司已经履行了合同主要义务，上海峰龙科技有限公司应当向长园和鹰支付合同款。上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资 有限公司、尹智勇、孙兰华共同对长园集团负有应收账款补足义务，诉讼金额为167,172,699元。江苏省淮安市中级人民法院受理本案，原告申请财产 保全，本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。因起诉状副本未能送达给上海王信投资有限公司，法院于2019年3月19日 对被告上海王信投资有限公司进行公告送达。被告孙兰华向法院提起管辖权异议，淮安市中院于2019年5月16日裁定驳回管辖权异议。被告孙兰华不 服管辖权异议裁定，上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高院于2019年7月5日裁定：撤销江苏省淮安市中级人民法院的民事裁定，将本案移送上海市 第一中级人民法院处理。 2019年3月，公司委托上海市锦天城律师事务所向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，上海市公安局闵行分 局于2019年3月20日作出《立案告知书》。目前案件侦查工作正在进行中。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务会计报告出具了保留意见的审计报告， 保留意见涉及事项包括长园和鹰原董事长尹智勇涉嫌挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案，暂 时无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响；长园和鹰存货、成本相关的认定存疑； 长园集团对长园和鹰、中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑。公司董事会已对相关事项进 行了专项说明，具体内容详见公司于 2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 2019年5月17日，公司收到上海市锦天城律师事务所送达的函件，目前案件侦查工作正在 进行中。2019年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字 【2019】114号），内容如下：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的 有关规定，我会决定对你公司正式立案调查，并进行调查取证，请予以配合。”公司积极配合调 查，并将根据进展情况履行信息披露义务。 就长园和鹰存货、成本相关的认定存疑问题，长园和鹰积极采取各项整改措施。明确相关部 门和岗位的职责确保存货业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督；加强采购、验收与出入 库的控制，压缩库存储备。 公司在2018年年报问询函回复中就长园和鹰、中锂新材商誉计提进行说明，详见《关于上交 所<关于对长园集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>的回复公告》。 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司及控股子公司长园和鹰智能科技有限公 司、长园和鹰智能设备有限公司（系长园和鹰智 能科技有限公司的控股子公司上海欧泰科智能 科技股份有限公司的全资子公司）诉上海峰龙科 技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海 王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠 纷案,诉讼金额为167,172,699元。 此外，因上述诉讼的发生，公司及子公司发 生的诉讼事项按照连续十二个月累计计算的原 则，达到披露标准，公司将其他尚未披露的诉讼 事项说明。 详见2019年1月16日、2019年4月27日《上 海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及 上海证券交易所网站上《关于累计诉讼案件情况 的公告》及《关于涉及诉讼（仲裁）事项的公告》。 公司2018年9月出售罗宝恒坤及浙江恒坤 100%股权，2018年10月17日罗宝恒坤与浙江 恒坤完成股东变更为华美迅达的工商登记手续， 华美迅达在未付清收购股权尾款的情况下，于 2018年12月将持有的罗宝恒坤100%股权转让给 第三方，并且未按约定于变更手续完成后4个月 内向上海国电投、罗宝投资支付剩余股权转让 款。公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求解除 原签订的关于罗宝恒坤、浙江恒坤100%股权转 让协议，并于2019年2月26日立案。 公司考虑到罗宝恒坤100%股权已由华美迅 达转让给第三方，公司主张解除合同、返还股权， 执行上存在困难，2019年4月30日公司向深圳 仲裁院递交书面申请，申请继续执行与华美迅达 签署的转让罗宝恒坤及浙江恒坤100%股权协 议。目前仲裁庭尚未裁决。关于上海国电诉华美 迅达、陈宗耀股权转让协议无效一案，北京大兴 法院已于2019年6月14日判决，认定华美迅达 将罗宝恒坤95%股权转让给陈宗耀的股权转让 协议无效，陈宗耀已提起上诉，公司准备上诉资 料。 此外，因上述诉讼的发生，公司及子公司发 生的诉讼事项按照连续十二个月累计计算的原 则，达到披露标准，公司将其他尚未披露的诉讼 事项说明。 详见2019年4月27日《上海证券报》、《中国 证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 上《关于涉及诉讼（仲裁）事项的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申请)方 应诉（被（未完）  |