[中报]天目药业:2018年半年度报告（更正版）
原标题:天目药业:2018年半年度报告（更正版） 公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2018年半年度报告（更正版） 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 俞连明 、主管会计工作负责人 周亚敏 及会计机构负责人（会计主管人员） 费丽霞 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √ 适用 □ 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司在本报告“第四节 经营 情况的讨论与分析”中“可能面对的风险”章节部分，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意 投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ..................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ... 11 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................ ................................ ........................... 34 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ................... 36 第九节 公司债券相关 情况 ................................ ................................ ................................ ........... 37 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天目药业、本公司、公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东 汇隆华泽 指 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司股东 长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公 司 长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集 团控股公司 长城一带一路 指 Great Wall Belt & Road Holdings Limited（中文名称： 长城一带一路控股有限公司）（股票代码：00524），长城集团控 股公司 黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股100%公司 天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 上海领汇、领汇创投 指 上海领汇创业投资有限公司，本公司参股公司 豪懿投资 指 杭州豪懿医疗投资有限公司 三慎泰门诊 指 杭州三慎泰中医门诊部有限公司，本公司控股子公司 三慎泰中药 指 杭州三慎泰宝丰中药有限公司，本公司控股子公司 文韬投资 指 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武略投资 指 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 银川天目山 指 银川天目山温泉养老养生产业有限公司，本公司控股子公司 长影增持一号资管计划 指 国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长影增持一号专项资产 资管计划 恒丰基金 指 恒丰基金管理（北京）有限公司 FDA 指 省级食品药品监督管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products 的简称，即药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products的简称， 即药品经营质量管理规范 药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部 门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药 品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该 药品 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法 定文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 俞连明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴建刚 联系地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 电话 0571－63722229 传真 0571－63715400 电子信箱 390722295 @ qq.com 三、 基本情况 简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼 公司办公地址的邮政编码 310030 公司网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 报告期内变更情况查询索引 《关于董事长及法定代表人发生变更的公告》（临：2018-044） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 其他有关资料 □ 适用 √ 不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 222,528,252.14 45,721,860.31 386.70 归属于上市公司股东的净利润 9,880,341.87 -7,228,433.44 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -6,854,469.55 -8,265,527.70 不适用 经营活动产生的现金流量净额 12,195,515.33 -18,369,438.20 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 76,992,213.40 67,111,871.53 14.72 总资产 428,915,344.63 431,405,608.68 -0.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0811 -0.0594 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.0811 -0.0594 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.0563 -0.0679 不适用 加权平均净资产收益率（%） 13.7128 -13.0581 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -9.5132 -14.9316 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 : 元 币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 15,005,252.11 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,663,962.52 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 245,524.91 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 少数股东权益影响额 -134,946.09 所得税影响额 -44,982.03 合计 16,734,811.42 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 1、药品制剂业务 公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为珍珠明目 滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油，产品的核心销售 区域为华东、华南地区。 2、门诊业务 公司门诊业务集中在控股子公司三慎泰门诊，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科： 超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科 专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的 纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。 3、药品流通业务 公司控股子公司三慎泰中药主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮 片1000余种、各类西药品种近300个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提 供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全， 质量上佳，先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，产品销往华东、华南、 东北等多个地区。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《采购管理 制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每 年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战 略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 公司严格按照药品GMP管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合 理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，制订 下月生产计划、并做好原材料采购等生产准备，每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集 中生产，以降低能耗等生产成本。 3、销售模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主， 政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗 机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对OTC 市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域 管理及市场规范。 （三）行业基本情况说明 2018年是十九大之后的开局之年我国医药经济的基本面总体向好，一系列产业政策的密集出 台，给医药行业带来了重大利好，积极推动着中医药健康产业的发展，产业迎来发展时机，各路 资本竞相追逐中医药大健康产业。而以两办《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新 的意见》（以下简称“《意见》”）为代表的一系列产业政策的出台，也将改变长期形成的产业 格局，药品批准文号的转让更加便利，会加剧药企之间的并购，更有利于集团内部的资源整合。 国家中医药管理局印发《2018年中医药工作要点》的通知，要求深入贯彻实施中医药法和中医药 发展战略规划纲要，全面落实中医药发展“十三五”规划，加快推进深化中医药改革，加快推进 中医药发展方式转变，加快推进中医药治理体系和治理能力现代化，着力提高发展质量和效益， 着力提高服务能力和水平，为实施健康中国战略、决胜全面建成小康社会作出新贡献。 医药行业又被称为永不衰落的朝阳产业，未来医药行业的总体发展趋势非常明确，随着社会 老龄化程度的不断加深，自我保健意识增强以及中低层劳动力价格的上升，健康需求市场会加大； 政府支持做高端养老，可考虑配合政策制定大健康规划，利用医疗投资快速开展；消费者对于中 医药的认知也趋于理性，长期来看有利于推动医药产业结构改革、促进医药行业持续健康发展； 生物科技的发展使得供给从技术上能够保证医药创新研发，满足医药需求；而政府对医疗投入的 不断加大提供了满足需求的资金。而中医药是中华民族的瑰宝，同时也是我国大健康产业发展的 支柱产业之一，为推动我国中医药产业向现代化以及国际化发展，中医药行业需不断开发新的技 术。此外，中医药大健康产业内容非常丰富，产业链相对较多，比如近两年来各地积极推进的中 医药健康养老、健康旅游、中医药特色小镇，中医药的健康产品、中药新药、诊疗设备等产业项 目都是健康产业发展的重要方面，不断为中医药工业产值输送新鲜血液。 据统计局月度数据显示，全国规模以上医药制造企业营业收入2018年1-6月实现12,700.1 亿元；2018年6月营业收入相比上年同期累计增加1,492.5亿元，同比增长比例13.3%。 C:\Users\CCYS-3D\AppData\Local\Temp\WeChat Files\9527eedb1de76e72981ecb304cf4f90.png （四）行业周期性的特点 医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康， 需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。 （五）公司所处行业地位 公司股票于1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，成为杭州市第一家上市公司、全 国第一家中药制剂上市企业。目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、中 医门诊、药房管理、大健康产业等医药产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭 借优良的市场表现，荣获浙江省老字号企业协会，浙江百年老字号研究员颁发的“金牌老字号” 荣誉，区域市场地位和影响力较强。因此，公司在行业内具有一定的影响力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □ 适用 √ 不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √ 适用 □ 不适用 1、品牌优势 公司除了拥有“天目山”、“新安江”两大驰名商标，报告期内，还收购了始创于1912年的 品牌“浙江老字号——三慎泰”，意为“慎独、慎思、慎行”。 控股子公司天目生物的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，公司 天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。公司申报的“天目山中药文化” 被列为浙江省非物质文化遗产名录。 2、产品优势 公司主导产品珍珠明目滴眼液顺利通过GMP认证；复方鲜竹沥液，杞菊地黄口服液，百合固金 口服液，六味地黄口服液，维血宁等产品新增进入医保目录；总部临安制药的心无忧片、复方野 菊感冒颗粒、4:1规格超青片均为全国独家品种；黄山薄荷的国药准字号薄荷脑、薄荷素油占领国 内近一半的市场份额；黄山天目的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成药全国独家品种；天目 生物的天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠实的消费者。 3、技术优势 公司拥有各类药品批准文号111个、保健品批准文号5个，其中列入医保目录品种65个。 公司拥有浙江省和安徽省两个省级企业技术中心，黄山天目系为安徽省高新技术企业。公司 拥有现代化的药品生产技术和科研力量，以及通过国家GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质 量检测设备。 公司曾前后获得浙江省高新技术企业、浙江省医药工业优秀企业、浙江省诚信示范企业、杭 州市农业龙头企业、最具成长性企业、浙江省第二批老字号企业等荣誉称号。公司是浙江省中药 材行业协会副会长单位、杭州市铁皮石斛协会主任委员单位。 4、资源整合优势 公司除了保持内生业务持续增长外，还坚持在集团大健康产业战略引领下，进行有协同效应 的对外投资、产业收购和企业兼并， 目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸 易、药房管理、大健康产业等医药产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源，努力将天目 药业打造成集医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 面对新常态下复杂多变的经济形势和医药市场竞争加剧的环境，在机遇和挑战并存的形势下， 公司坚持内生式管理和外延式并购战略规划，内部加快本级制药创新发展，对外全力做好外延并 购重组工作，稳步推进公司全产业链运营模式，做大做强天目药业大健康产业。 报告期内，公司根据董事会确定的“大健康”战略规划，紧紧围绕年初制定的经营目标，对 内抓管理、保生产、促销售，剥离非主业资产、不断提高公司资产质量，各项重点工作有序推进， 实现了持续盈利、业绩呈大幅增长。 报告期内实现营业总收入22,252.83万元，同比增长386.7%，其中主营业务收入15,616.95 万元,同比增长261.19%；归属母公司净利润3,203.95万元。报告期内主导产品超青片销售103.30 万盒,同比增长66.75%；河车大造胶囊销售96.50万盒,同比增长858.32%；六味地黄口服液销售 23.30万盒,同比增长85.95%；薄荷脑、薄荷素油销售388.70吨,同比增长157.42 %。无产品质 量事故发生，产品生产合格率和市场抽检合格率达到100%；无较大以上安全生产事故发生；未受 到药监及证监等各级监管部门的处罚。上半年主要工作如下： 1、加强内部管理、完善绩效考核制度 （1）公司按照《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过换届 相关议案，于6月初组成了公司第十届董事会及公司经营管理班子； （2）对各级管理层有效授权的同时，进一步强化公司规则制定权、人事管理权、财务控制权、 审计监督权，例行各项内部审计，规范经营行为、防范公司经营风险； （3）年初在以往绩效考核基础上，突出各单位考核重点，合理调整考核指标，与各考核单位 签订了《2018年度经营目标责任书》；并且新设立了年度产品质量管理奖及安全生产管理奖两个 专项奖励，对提升产品质量和确保安全生产有突出贡献的单位进行重奖。 2、GMP改造全面完成、内部开展降本增效 （1）公司本级制药中心暨2017年底取得整体GMP改造《GMP证书》及保健食品《GMP证书》 后，于2018年2月9日取得了珍珠明目滴眼液生产线《滴眼剂GMP证书》，公司各项GMP改造工 程全面完成，为后续生产、销售打下了基础； （2）加强成本费用管理，减少不合理开支；加强资金计划审批，严格控制预算外资金的使用； 公司专门成立采购询价小组，以“质优价廉”为原则，开展了新一轮的原材料采购招标，有效降 低采购成本。 3、紧抓药品销售、开拓新兴市场。 （1）积极做好产品医保和价格的维护及申报：成功保留河车大造胶囊及新增河车大造片进 入安徽省级医保；成功申报上海市复方鲜竹沥液、百合固金口服液、河车大造胶囊的物价，成功 申报江苏省百合固金口服液物价，按期上报临安制药中心和黄山天目公司产品80多个品规的浙江 省医保支付价等；建立有序的价格体系：产品珍珠明目滴眼液按医院、OTC 两条线建立了价格体 系，医院按中标价执行，OTC省外拓展完毕，除浙江省内因政策因素暂未调整外，其它品种价格 体系基本确定； （2）控股子公司三慎泰门诊打破以药养医的传统收入模式，提高养生理疗收入占比，优化 医疗机构内部布局，共计增加了16张诊疗床；控股子公司三慎泰中药在现有销售业务基础上，开 拓新客户，上半年已签订3家中医门诊部，下半年按计划继续增加； （3）控股子公司天目生物在做好原有产品销售的基础上，引进推出灵芝孢子粉、铁皮石斛西 洋参粉等新产品适应市场需求，上半年销售同比大幅增长。 4、严守产品质量、坚持技术创新 （1）始终把产品质量放在首位，严格执行GMP规范，定期开展自查自纠。上半年各生产企业 顺利通过了各级监管部门的检查，特别是控股子公司黄山薄荷公司年初通过了国家食药监总局为 期三天的药品GMP飞行检查；控股子公司三慎泰中药上半年按照GSP规定开展经营管理，完成上 城区市场监督管理局自查自纠调查及整改。指导和监管上半年共验收入库2142批次，全部合格。 （2）控股子公司黄山天目获得了安徽省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合颁发 的《高新技术企业证书》；筋骨草胶囊制备工艺和六味地黄口服液（无糖型）制备工艺分别获得 了安徽省科技厅颁发的《安徽科学技术研究成果证书》，河车大造胶囊制粒控制系统等11个项目 申报软件著作权已获受理； （3）制药中心产品珍珠明目滴眼液取得了国家食药监总局颁发的《国家药品标准（修订）颁 布件》，本次修订的重点是原料天然冰片纳入标准、配制过程中允许增加调节PH工艺、适应症增 加了“长期使用可保护视力”，公司珍珠明目滴眼液是唯一一家以天然冰片为原料的厂家，这对 公司珍珠明目滴眼液的销售产生非常积极的影响；同事公司预算投资1,200万元实质性启动了超 青一致性评价，完成以后有望新增一个产品规格。 5、处置非主业资产、集聚大健康产业 （1）公司以6,500万元整体转让天工商贸大厦资产、剥离农贸市场业务，完成转让过户手续； （2）控股子公司天目生物上半年投资1,200万元启动天目山徐村仙草小镇项目建设，杭州市 临安区公共资源交易中心对天目山镇徐村村土地挂牌竞拍，天目生物公司通过竞拍取得了土地流 转经营权，6月底拿到由临安区政府颁发的第一本流转土地经营权证。 下半年公司将在董事会领导下，紧紧围绕实现营业收入、利润较大幅度增长的年度经营目标、 争取主营盈利开展工作，努力实现天目药业再次腾飞、为公司成立60周年献礼。着重做好以下几 项工作： 1、继续紧抓销售、增加新的盈利点 （1）随着公司产品河车快速增量，窜货现象及电商恶意挂架现象日益严重，下一步要拓展销 售政策以及加大网上维价力度，做好河车大造胶囊等产品价格的维护；落实珍珠明目滴眼液、六 味地黄口服液医保支付价，确保公司良性持续运行；控股子公司天目生物在做好产品现有销售的 同时，重点做好徐村仙草小镇项目的落地以及开园后的运营，力争当年投入、当年产出、当年实 现盈利； （2）根据国家政策及市场需求，下一步继续进行品种规格调整；发挥控股子公司黄山天目公 司产品、技术、生产优势，做大做强丸药系列产品；正确面对薄荷原料价格剧烈波动，积极应对 市场变化，做好客户的维护工作，确保全年有较大幅度的增量。 2、重视生产质量、保障产品安全 （1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售， 降本增效；深刻吸取其他上市公司违规教训，坚持质量第一的企业方针，严格生产与质量管理、 严格按GMP等规范组织生产，确保全年无产品质量事故发生； （2）坚持“以人为本、安全发展”理念和“安全第一、预防为主、综合治理”方针，强化第 一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。 3、继续推进并购重组、扩宽融资渠道 面对外部严峻的金融形势，充分发挥上市公司融资平台作用及优势，为公司并购重组、对外 投资等提供良好的内部平台；通过现金收购等方式投资参股或收购医药类优质实体资产，增强公 司主营盈利能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 222,528,252.14 45,721,860.31 386.70 营业成本 141,100,925.40 26,665,468.91 429.15 销售费用 34,965,286.19 8,368,016.53 317.84 管理费用 23,922,355.13 12,794,104.72 86.98 财务费用 3,491,642.77 3,612,521.92 -3.35 经营活动产生的现金流量净额 12,195,515.33 -18,369,438.20 166.39 投资活动产生的现金流量净额 -36,300,169.79 -8,157,714.15 -344.98 筹资活动产生的现金流量净额 -2,273,544.46 7,733,769.44 -129.40 研发支出 1、营业收入变动原因说明:营业收入同比去年上升386.7%，主要是（1）主要产品母公司阿莫 西林克拉维酸钾片产品销量同比增加66.74%、子公司黄山天目河车大造产品销量同比增加 864.61%、子公司黄山薄荷薄荷脑、薄荷油产品销量分别同比增加117.82%、620.59%；（2）由于 国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营销管理之需要，部分产品价格做了调整增加 收入；（3）新增控股公司收入的并入；（4）母公司处置天工商厦，导致收入的增加。 2、营业成本变动原因说明:营业成本同比去年上升429.15%，主要是1、本报告期收入的上升； 2、部分原材料成本上升；3、母公司GMP投入改造后，折旧增加；导致成本相应上升。 3、销售费用变动原因说明:主要是由于国家医药政策的改革，公司为适应改革方向和公司营 销管理之需要，部分产品价格做了调整增加收入；而销售业务底价不变导致计提销售费的增加。 4、管理费用变动原因说明:主要是新增控股子公司三慎泰门诊、三情泰中药、银川天目山公 司的并入导致。 5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较去年同期上 升166.38%，主要是本报告期控股子公司银川天目山收到政府征收土地补助3,693.2万元，及新 增控股公司三慎泰门诊、三情泰中药现金流的并入所致。 6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较去年同期下 降344.98%，主要是本报告期内收到处置天工商厦资产2,569万元，报告期支付股权款及预支付 股权款较上年同期增加5,984万元所致。 7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较去年下降129.4%， 主要是本报告期筹资活动现金流入同比去年增加112万元，而筹资活动现金流出同比去年增加 1,112.73万元导致的。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 1 、处置天工商厦资产收到 6 , 500 万元。 2 、 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 收到政府奖励 3 , 693.2 万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位： 元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 14,248,505.88 3.32 40,626,704.80 9.42 -64.93 主要是各类改造工程款及采购 款等的支付导致 应收票据 2,559,484.54 0.60 5,004,521.86 1.16 -48.86 主要是应收票据支付货款导 致。 应收账款 62,845,102.58 14.65 49,017,741.99 11.36 28.21 主要是子公司黄山天目和黄山 薄荷分别增加622万元、668 万元导致。 预付款项 2,642,482.05 0.62 9,388,722.30 2.18 -71.85 主要是子公司黄山薄荷年底预 付原料款，发票到位，减少662 万元导致。 其他应收款 2,456,060.85 0.57 1,874,343.21 0.43 31.04 主要是公司支付的款项，发票 未到位导致。 存货 63,188,527.12 14.73 57,001,953.39 13.21 10.85 持有待售资产 43,203,375.94 10.01 -100.00 主要是处置天工资产在本报告 期内确认收入所致。 其他流动资产 1,436,268.78 0.33 951,469.09 0.22 50.95 主要本期留抵税额增加所致。 可供出售金融资产 1,746,600.00 0.41 1,746,600.00 0.40 固定资产 142,937,725.50 33.33 138,855,866.72 32.19 2.94 在建工程 1,409,655.51 0.33 7,038,439.20 1.63 -79.97 主要是母公司明目液改造完成 转固定资产所致。 无形资产 51,556,252.79 12.02 7,871,396.21 1.82 554.98 主要是子公司银川天目山公司 土地使用权增加4,306万所致。 开发支出 3,604,885.94 0.84 1,361,825.88 0.32 164.71 主要是母公司进行阿莫西林克 拉维酸钾片一次性评价，开发 支出投入所致。 商誉 21,023,555.76 4.90 21,023,555.76 4.87 长期待摊费用 2,640,308.23 0.62 2,899,163.23 0.67 -8.93 递延所得税资产 479,929.10 0.11 479,929.10 0.11 其他非流动资产 54,140,000.00 12.62 43,060,000.00 9.98 25.73 本报告期内5,414万主要是子 公司银川天目山公司预收购神 秘西夏的股权所致。 短期借款 77,300,000.00 18.02 86,500,000.00 20.05 -10.64 应付票据 770,687.50 0.18 2,135,226.90 0.49 -63.91 主要是开具的票据到期所致。 应付账款 47,275,782.98 11.02 40,338,658.33 9.35 17.20 主要是本年增加原材料采购所 致。 预收款项 2,231,678.47 0.52 49,039,260.64 11.37 -95.45 主要是年底预收处置天工资产 款在本报告期内确认收入，减 少4,195万元及子公司黄山薄 荷年底预收的货款本报告期内 实现收入，减少494万所致。 应付职工薪酬 4,079,405.47 0.95 4,579,013.31 1.06 -10.91 应交税费 4,174,766.83 0.97 10,216,382.30 2.37 -59.14 本月收入较去年12月收入减 少，增值税及企业所得税也相 应减少所致。 应付利息 166,167.88 0.04 230,879.59 0.05 -28.03 主要是银行借款减少所致。 应付股利 23,403.36 0.01 23,403.36 0.01 其他应付款 88,456,180.90 20.62 37,434,661.00 8.68 136.29 主要是母公司增加471万、子 公司黄天目目、三慎泰门诊分 别增加757万元、133万元,银 川天目增加3693.20万无所致。 长期借款 46,000,000.00 10.72 46,000,000.00 10.66 长期应付款 11,400,000.00 2.66 17,100,000.00 3.96 -33.33 主要是本报告期内支付杭州三 慎泰宝丰中药有限公司以及杭 州三慎泰中医门诊部有限公司 投资款570万所致。 长期应付职工薪酬 871,989.87 0.20 871,989.87 0.20 专项应付款 1,500,000.00 0.35 1,500,000.00 0.35 递延收益 36,618,621.63 8.54 38,207,584.15 8.86 -4.16 少数股东权益 44,744,446.34 10.43 30,116,677.70 6.98 48.57 主要是控股子公司银川天目山 公司增加1,344万元所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项 目 年末账面价值 受限原因 应收票据 624,046.94 银行票据业务质押 固定资产 13,852,573.23 银行借款抵押担保 无形资产 5,003,649.53 银行借款抵押担保 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1 、公司于 2016 年 12 月 20 日拟出资 1,400 万元与长城集团等三家投资机构筹建西双版 纳长城大健康产业园有限公司，本公司持投比例占注册资本的 9.33% ，资金来源自筹。截至报告 日，公司尚未实际出资。 2 、公司于 2017 年 9 月 29 日以现金出资 2,140 万元收购三慎泰门诊 51% 股权、以现金 出资 710 万元收购三慎泰 中药 51% 股权 ，股权款按协议约定支付。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1 、结合宁夏银川贺兰山东麓、黄河金岸和中阿之轴 “ 两带一轴 ” 旅游观光带的考察研究，公司 于 2017 年 10 月 17 日以通讯表决方式召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 公 司对外投资设立控股子公司的议案》，同意与文韬投资、武略投资筹资建设银川天目山，注册 资金 4,700 万元，天目药业货币出资 2,820 万占注册资金 60% ，文韬投资货币出资 940 万占注 册资金 20% ， 武略货币出 资 940 万占注册资金 20% , 资金来源自有或自筹 ； 2017 年 10 月 19 日完成控股子公司工商登记 ； 2017 年 12 月 20 日，银川天目山收到了宁夏回族自治区公共 资源交易服务中心下发的《成交通知书》，竞得编号银地 (G)[2017] - 45 号地块的国有建设用地使用 权，该地块成交价为人民币肆仟叁佰零陆万元整（大写）（￥ 43,060,000.00 元），并且保障性住房 用地占 该宗住房用地供应总量的 0.0% ； 2018 年 2 月 ， 银川 天目 山 收到 银川市西夏区财政国库集 中支付中心 政府补助资金 3,693.2 万元 。 （具体内容详见公告：临 2017 - 093 、临 2017 - 094 、临 2017 - 105 、 临 2018 - 006 ）。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 1 、 第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》，以人民 币 6,500 万元向毛炜中等 4 名自然人出售位于临安区锦城街道广场路 18 号天工商厦房产（详 见公司公告：临 2017 - 099 ）。根据相关规定大型农贸市场经营主体必须为企业 , 同时为了受让方可 享受临安区招商引资政策，后经双方协商，受让主体由毛炜中、沈华忠、苗欢三名自然人变更为 以毛炜中、沈华忠、苗欢为股东的杭州临安天工市场管理有限公司。因天工商厦房产转让属于国 有土地使用权首次转让，需分别办理房产和土地转让审批手续，其中房产过户手续于 2018 年 2 月 8 日完成申报，于 2 月 14 日 — 2 月 28 日土地过户进行了公示， 2018 年 3 月 29 日取得 了《国有建设用地使用权转让批准通知书》 , 2018 年 4 月 24 日房 产及土地使用权过户已完成。 因天工商厦报告期资产抵押给银行，且在 2017 年 12 月 31 日尚未解除抵押，因此不能确认为 2017 年收入及利润。 2018 年 4 月 24 日房产及土地使用权过户已完成 ，确认收入和利润， 此次 出售房产有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管 理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。 (六) 主要控股 参股 公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司 名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册 资本 资产 规模 主营业务 收入 主营业务 利润 净利润 黄山市天目药 业有限公司 药品加工业 中药针剂、 中成药 3,000 13,293.55 2,336.42 1,637.98 -632.17 黄山天目薄荷 药业有限公司 药品加工业 原料药、薄 荷脑、薄荷 素油 975 11,543.84 7,243.55 817.66 1.89 浙江天目生物 技术有限公司 技术开发服 务、咨询、 成果转让等 石斛基地 建设及产 品开发 2,000 3,072.53 537.07 189.89 -22.34 杭州三慎泰中 医门诊部有限 公司 服务行业 内科；医学 检验科：临 床体液、血 液专业：医 学影像科； 超声诊断 专业；中医 科：内科专 业，妇产科 专业，儿科 专业，皮肤 200 2,158.87 1,992.08 1,008.54 172.28 科专业，肿 瘤科专业， 骨伤科专 业，针灸科 专业，推拿 科专业；中 西医结合 科； 杭州三慎泰宝 丰中药有限公 司 中药批发、 经济信息咨 询等 中药批发、 经济信息 咨询等 100 1,006.75 1,162.51 257.03 66.52 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能 面对的风险 √适用 □不适用 1、市场和政策风险 医药行业监管持续强化，公立医院改革、控药占比、以及医保支出收紧等影响下，两票制试 点、仿制药一致性评价、中药原料监管等系列政策出台影响下，医药行业迎来最强风暴；一系列 严密政策的出台，对医药行业、对公司发展战略及经营目标产生较大影响。 公司将加强合规管理力度，密切关注行业政策变化，及时调整经营策略，以适应新形势下的 监管要求；公司将积极落实2020产业升级战略，加大市场开拓力度，推进提质增效工作，稳步提 升经营质量和经营效率，推动企业健康、稳定发展。 2、产品质量风险 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全是医药企业的固有风险。药品 安全涉及生产、流通、使用等各个环节，近几年来，各种药品安全问题频发，对药品生产企业的 经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品 牌及经营造成重大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、 产品停止生产、企业停产整顿、收回GMP证书乃至吊销《生产许可证》，除因公司自身原因，如 果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。因此公司把药品安 全为安身立命之根本，严格按照各GMP要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的 生产管控流程，持续提升产品品质。 3、子公司管理风险 目前，公司企业并购加速，业务范围逐步扩大。子公司数量增多，类型多样。不同的公司有 不同的管理水平、企业文化以及生产模式等等，从而带来管理的风险。 公司充分发挥公司本部管理职能，对子公司管理秉承抓大放小的原则；同时建立专门的团队， 对子公司进行综合指导，减少沟通壁垒，促进横向交流，实现各资源的有效利用。 4、投资并购风险 公司除了保持内生业务持续增长外，还坚持在集团大健康产业战略引领下，进行有协同效应 的产业收购，而公司标的有处在不同阶段、主营业务不同等未知的企业，并购过程中的操作风险 以及整合风险扩大，可能影响公司系统的协调性、组织性。 公司根据总体战略，梳理公司投资重点和策略方向，在项目开启阶段进行深入尽调，严格筛 选把关；在项目实施推进阶段，公司内外部进行严谨评估、科学决策；在项目结束阶段，成立专 门小组进行跟踪管理，确保公司管理的有效性以及预期投资收益。 5、资金风险 医药行业是高投入、高回报行业，但投资回报期长，企业需要具备较强的资金实力，公司资 金十分短缺，负债率较高，融资成本加大风险。公司将通过多渠道的融资方式努力降低融资成本， 提高资金利用率，实现公司利润的增长。 6、环保风险 随着国家、地方监管的提升和污染排放标准的提高，由废水、废气、固废治理导致的环保风 险加剧，主要表现在政策的收紧和企业的风险预估不足；环保标准的提高和实际环保处理能力的 差距；环保装备、技术应用快速发展和不成熟与投入浪费和支出增加之间的矛盾。企业面临环保 政策变化、治理难度提高、设备、工艺更新和环保费用支出增加等风险。 公司结合企业经营现状，制定环保治理规划，持续加大环保投入，不断提高环境治理能力， 并完善考核体系，强化合规经营责任制，满足国家及地方对环保监督的要求，打造企业未来发展 的核心竞争力。 7、原材料涨价风险 随着各地环保部门监管力度加强，致使部分原料价格大幅上涨、供应短缺。对于制剂企业来 说，由于药品市场招标限价和市场竞争影响，无法将上游原料涨价的压力向下游传递，公司面临 盈利空间受到挤压的风险，更严重的是可能面临由于原料药断供导致的无法正常生产风险。 全面推进提质增效工作，加强成本控制，打造内部供应产业链，保障原料供给，提升盈利空 间。 8、公司临安厂区面临拆迁停产的风险 公司临安厂区制药中心处于临安城区，根据临安区政府总体城市规划，公司将可能面临拆迁， 若此次政府征迁事项顺利开展，公司在临安的制药生产厂区将停产，新厂区将建设，对公司今后 的生产销售带来一定的影响。公司将积极做好拆迁准备工作，由于征迁事项公司尚未签署任何协 议，存在一定的不确定性，敬请关注公司公告。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司于 2018 年 7 月 23 日 以通讯表决方式召 开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长提名， 董事会同意聘任李祖岳先生为公司总经理， 任期至公司第十届董事会届满。同时，根据《公司章 程》规定，公司法定代表人变更为总经理李祖岳先生。详情见公司公告（临：2018-056）。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露 日期 2018年第一次临时股东大会 2018-01-15 http://www.sse.com.cn 2018-01-16 2018年第二次临时股东大会 2018-03-26 http://www.sse.com.cn 2018-03-27 2017年年度股东大会 2018-05-21 http://www.sse.com.cn 2018-05-22 2018年第三次临时股东大会 2018-06-04 http://www.sse.com.cn 2018-06-05 股东大会情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数 ( 元 ) （含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注1 2015年 12月15 日起 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注2 2015年 12月15 日起 是 是 不适用 不适用 其他 长城集 团、赵 锐勇、 赵非凡 附注3 2015年 12月15 日起 是 是 不适用 不适用 与重大资产重 组相关的承诺 其他 天目药 业 附注4 2017年 12月30 日起一 个月内 是 是 不适用 不适用 其他承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 豪懿投 资、许 旭宇 附注5 2017年 9月29 日起 是 是 不适用 不适用 解决同 业竞争 豪懿投 资、许 旭宇 附注6 2017年 9月29 日起 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 豪懿投 资、许 旭宇 附注7 2017年 9月29 日起 是 是 不适用 不适用 其他 豪懿投 资、许 旭宇 附注8 2017年 9月29 日起 是 是 不适用 不适用 盈利预 测及补 偿 豪懿投 资 附注9 2017年 度、 2018年 度、 2019年 度 是 是 不适用 不适用 附注1： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的 企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股实际控 制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上， 本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。 3、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事业 务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转 让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资 格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务或资产优先转让给上市公司。 4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/ 实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的权益。 附注2： 长城集团、赵锐勇、赵非凡承诺： 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控股的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上 不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可 避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国 证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联 协议；本人/本单位及本公司/本人地关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外 的利益或收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 附注3： 为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信 息披露义务人的实际控制人（长城集团、赵锐勇、赵非凡）特作出如下承诺： （一）保证天目药业人员独立。 1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目 药业任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。 2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证天目药业资产独立完整。 1、保证天目药业具有独立完整的资产。 2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。 （三）保证天目药业的财务独立。 1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。 4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。 5、保证天目药业依法独立纳税。 6、保证天目药业能够独立作 出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用。 （四）保证天目药业机构独立。 1、保证天目药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 （五）保证天目药业业务独立。 1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对天目药业的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业 务与经营。 4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 附注4： 天目药业承诺： 天目药业不再商议、讨论公司重大资产重组事项，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发 行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。 附注5： 豪懿投资、许旭宇承诺： 1、三慎泰门诊、三慎泰中药为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、豪懿投资已经依法履行对三慎泰门诊、三慎泰中药的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响三慎泰门诊、 三慎泰中药合法存续的情况。 3、豪懿投资合法拥有标的公司的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权， 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何 担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 转让的情形，能够按照本次交易合同的约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 4、豪懿投资拟转让标的公司的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 附注6： 豪懿投资、许旭宇承诺： （1）豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司根据协议约定，在完成本次交易收购后， 分别在2018年、2019年上市公司分二期将目标公司剩余股权及豪懿投资整体并购，并承诺按照 双方认同的具有证券期货资格的评估机构进行评估，并承诺不低于本次收购的市盈率。 （2）将不会从事新增任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 如豪懿投资、本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业竞争或 与上市公司发生利益冲突，豪懿投资、本人将放弃或将促使豪懿投资、本人拥有实际控制权的公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将豪懿投资、本人拥有实际控制权的公司以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 （未完）  |