[中报]天神娱乐:2019年半年度报告
原标题:天神娱乐:2019年半年度报告 大连天神娱乐股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李春、主管会计工作负责人相卫轻及会计机构负责人(会计主管 人员)相卫轻声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请广大投资者注意投资风险。公司已在本报告中详细阐述公司可能存在 的风险，请查阅本报告中第四节“经营情况讨论与分析”的第十部分“公司面临的 风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 12 第五节 重要事项......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 56 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 57 第九节 公司债相关情况 ............................................................................................................. 58 第十节 财务报告......................................................................................................................... 64 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 200 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 科冕木业 指 大连科冕木业股份有限公司，上市公司原名称 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司 Avazu 指 Avazu Inc. 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司 上海集观 指 上海集观投资中心（有限合伙） 上海诚自 指 上海诚自股权投资中心（有限合伙） 东方博雅 指 深圳市东方博雅科技有限公司 深圳青松 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 一花科技 指 深圳市一花科技有限公司 无锡新游 指 无锡新游网络科技有限公司 口袋科技 指 深圳口袋科技有限公司 工夫影业 指 工夫影业（宁波）有限公司 微影时代 指 北京微影时代科技有限公司 DotC 指 DotC United Inc 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒有限责任公司 初聚科技 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司 嘉兴乐玩 指 嘉兴乐玩网络科技有限公司 嗨乐影视 指 东阳嗨乐影视娱乐有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期末、期末 指 2019年6月30日 董事会 指 大连天神娱乐股份有限公司董事会 监事会 指 大连天神娱乐股份有限公司监事会 报告期、本期、本报告期、本年度 指 2019年1月1日至2019年6月30日 控股股东、实际控制人 指 无 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天神娱乐 股票代码 002354 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连天神娱乐股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天神娱乐 公司的外文名称（如有） Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Zeus 公司的法定代表人 李春 注：公司法定代表人朱晔先生已于2018年9月19日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，公司目前由董事李春代行 董事长、总经理职务，在公司确定新法定代表人后，将尽快办理工商变更。 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉萍 刘笛 联系地址 北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座 16层 北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座 16层 电话 010-87926860 010-87926860 传真 010-87926860 010-87926860 电子信箱 ir@tianshenyule.com ir@tianshenyule.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 752,896,325.66 1,234,157,097.75 -39.00% 归属于上市公司股东的净利润（元） -202,739,683.53 208,524,523.24 -197.23% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -286,478,488.16 135,116,893.88 -312.02% 经营活动产生的现金流量净额（元） 58,579,852.44 -232,794,497.27 125.16% 基本每股收益（元/股） -0.2175 0.2226 -197.71% 稀释每股收益（元/股） -0.2175 0.2226 -197.71% 加权平均净资产收益率 -10.58% 2.24% -12.82% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,738,207,245.98 8,569,918,298.38 -9.71% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,782,073,940.42 2,017,308,217.92 -11.66% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 75,466,057.31 处置股权投资及无形资产收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,525,030.39 政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 2,259,126.96 银行理财收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,000,000.00 创想天空业绩补偿 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,446,060.84 未决诉讼 减：所得税影响额 1,144,588.47 少数股东权益影响额（税后） 920,760.72 合计 83,738,804.63 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司从事主要业务包括游戏业务、移动应用分发业务、广告营销业务与影视娱乐业务。 （一）游戏业务方面，公司顺应产业发展趋势，将游戏研发重点从网页游戏转向移动手游，并适时布 局休闲竞技游戏，与游戏大厂形成差异化竞争，不断覆盖游戏各细分品类，逐步打通游戏产业链各环节， 实现在游戏研发、渠道、发行多维度并举，夯实游戏业务综合竞争实力。子公司天神互动、雷尚科技、妙 趣横生、幻想悦游、嘉兴乐玩、一花科技、无锡新游、口袋科技等公司属于游戏细分市场龙头，掌握着优 质产品和行业资源。1、天神互动、雷尚科技及妙趣横生主营业务为游戏研发及授权运营。天神互动主要 运营《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》等页游与手游产品。雷尚科技集中于军事类SLG策 略游戏研发，目前运营游戏主要包括《超级舰队》、《坦克风云》、《帝国争霸》、《战争风云》等。妙 趣横生凭借其自主研发的Saturn开发引擎软件平台和精品移动游戏研发实力，根据市场与玩家的需求开发 具有创意的精品手机游戏，与一流的游戏运营商腾讯、蓝港互动等建立战略合作伙伴关系。2、幻想悦游 是国内资深的网络游戏海外发行商，通过自主研发的游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道， 同时与多家国内知名游戏开发商建立合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。截至目前，幻想悦 游发行的游戏已超90款，旗下产品发行地区覆盖北美、南美、中东及欧洲等40余个国家和地区，游戏类型 和题材丰富多样，已被本地化为16种语言，全球总注册用户量已超过1亿。3、嘉兴乐玩、一花科技、无锡 新游、口袋科技主要系休闲竞技游戏开发商及平台运营商，以具有地方特色的休闲竞技游戏为发展核心， 已经上线运营多款休闲竞技游戏，致力于为用户创造符合当地特色玩法的休闲竞技游戏平台，满足地方区 域休闲娱乐的需求，拥有坚实的用户基础。 （二）移动应用分发业务方面，二级子公司为爱普为独立运营的移动应用分发渠道商，依托于应用分 发平台爱思助手，为用户提供软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等。爱思助手经营模式主要为APP应用广 告合作与手机游戏联运分成合作，目前占据国内iOS第三方手机助手市场份额约30%，已成为国内最大的移 动应用分发和游戏联运平台之一。同时，爱思助手依托其核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效 的推广布局，已成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场的用户数持续攀升，产品海外布局成效显著。 （三）广告营销业务方面，1、品牌营销领域，子公司合润传媒是国内品牌内容整合营销行业综合实 力最强的公司之一，合润传媒以品牌内容广告为核心，从影视剧品牌广告植入逐步延伸至影视剧全场景营 销、栏目授权、艺人经纪、电梯场景营销，长期服务国内外一线企业，如腾讯、茅台、五粮液、中国平安、 中国人寿、北汽集团、京东、国美、娃哈哈、广汽菲克、滴滴、海尔等。2、数字营销领域，（1）二级子 公司初聚科技（Altamob）是一家帮助广告主和移动互联网开发者实现商业化变现的互联网广告平台，汇 聚了一批亚洲领先的移动互联网技术人才和优秀的广告创意精英，致力于带给广告主和移动开发者高质量 的技术解决方案，作为一个专注于拓展海外市场的商业化增长引擎，Altamob自主研发的广告平台可实现 全球高品质移动流量的在线交易，凭借在移动互联网广告领域掌握的核心技术算法、强大的研发能力和海 外市场运营实力，建立了良好的服务口碑和企业形象，合作关系已包括北美、欧洲和亚太的众多应用开发 公司，涵盖100多个国家和地区，为多家知名企业如Baidu，Taobao、lazada等执行投放方案。（2）参股公 司DotC是一家通过创建和构造互联网平台来应对全球化挑战和简化出海过程的技术型公司，依托多年累积 的本地化、数据驱动解决方案和多样化渠道经验，DotC能够通过结构化和系统化的规划和执行，简化CTW（中国式出海）的进程，通过聚焦全球化过程中客户（企业和用户）的痛点，提供有竞争力的、差异化的 产品和解决方案，为客户创造价值，实现多赢，主要服务客户包括阿里巴巴、今日头条、网易、腾讯、西 山居、米哈游、游族等。 （四）影视娱乐业务方面，公司卡位核心资源，不断延伸在影视娱乐内容制作、渠道、IP运营上的布局， 逐步实现影视娱乐行业的全产业链渗透。1、影视内容制作方面，公司先后通过并购基金投资头部影视制 作公司工夫影业与嗨乐影视。（1）工夫影业集结了陈国富、张家鲁等业内优秀编导、制片人以及各部门 主创，提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务，旗下拥有影视制作、娱乐营销、 文化经纪、影视营销等诸多板块，参与投资或制作的影视项目有《河神》、《河神2》、《寻龙诀》、《少 年班》、《火锅英雄》、《动物管理局》、《狄仁杰》、《爱在西元前》等；（2）嗨乐影视主营影视项 目原创孵化、影视剧剧本创作与改编、影视剧拍摄制作及投资，拥有国内一流的编剧团队、高水准的主创 及制作团队资源和领先的具有自主知识产权的核心软件场景技术，在满足自有影视剧制作的同时，还对外 提供原创剧本、IP改编、明星定制、拍摄承制、后期制作及虚拟拍摄技术外包输出服务，自成立以来，已 经参与剧本创作或改编、拍摄制作或联合投资的影视剧项目包括：《鬼吹灯》、《热血长安》、《热血天 师》等。2、影视票务方面，公司通过并购基金投资的微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务 包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事、股权投资等。2017年9月，微影时代将旗下的电影票务和演出票 务业务及团队并入猫眼娱乐，成为猫眼娱乐参股股东。合并后的猫眼娱乐拥有包括微信入口、美团入口、 大众点评入口、猫眼入口在内的四大入口核心流量优势以及猫眼、格瓦拉等核心品牌，是业内最大的影视 票务渠道及数据平台。2019年2月，猫眼娱乐在港交所挂牌上市。3、IP运营方面，公司目前已储备的IP有 著名影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》、《将夜》、《武动乾坤》、《指染成婚》、动漫作品《妖 神记》等，公司不断挖掘和储备文学、影视、动漫等领域优质IP，以IP为核心聚集各项资源，打造剧集、 电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品，全方位实现IP的商业价值。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 货币资金期末余额为466,377,899.16元，较期初减少40.90%，主要原因系偿还贷款 及合并范围减少所致。 应收票据 应收票据期末余额为100,000.00元，较期初减少98.15%，主要原因系本期背书支付 经营款项所致。 应收利息 应收利息期末余额为275,112.33元，较期初减少100%，主要原因系收到利息所致。 其他应收款 其他应收款期末余额为383,251,252.89元，较期初减少34.40%，主要原因系合并范 围减少及收回部分款项所致。 其他流动资产 其他流动资产期末余额为50,341,135.96元，较期初增加50.01%，主要原因系数字 货币公允价值增加所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 Rayjoy Holdings Limited 股权投资 110,060,382.86 塞舌尔 全资控股，独 立核算 雷尚科技全 资子公司 报告期实现 净利润 10,591,347.33元 5.28% 否 Oasis Games Limited 股权投资 709,235,557.68 香港 全资控股，独 立核算 幻想悦游全 资子公司 报告期实现 净利润 13,026,365.71元 34.70% 否 Chu Technology Limited 股权投资 179,205,222.53 香港 全资控股，独 立核算 幻想悦游全 资子公司 报告期实现 净利润 -30,467,677.05元 9.83% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、完善的泛娱乐产业布局，助力业务创新融合式发展 通过多年在游戏、影视、广告等互联网与泛娱乐产业的持续耕耘，公司已经构筑了游戏内容与影视内 容互为转化、品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广、内容生产与改编、媒体植入、互联网技术同 步增强的互联网泛娱乐产业生态。丰富的业务布局降低了业务类型单一所导致的经营风险，多板块联动更 是为公司提供了更为广阔的发展空间。同一产品在不同游戏类型间的转化、游戏作品及影视作品间的转化、 内容制作及衍生品间的转化，不仅有助于提升原有产品的影响力，更为业务间的融合衍生及创新提供了可 能性。 2、庞大的用户资源，为公司长远发展奠定了基础 公司在游戏、移动应用分发、数字营销等领域积累了庞大的用户群体，深厚的用户资源及海量的用户 基础是公司的重要生存和盈利根基，同时稳定的新增用户的导入及优秀用户的留存，使得公司盈利模式更 具持久性及稳健性。 3、强大的出海能力，助力全球化平台布局不断扩大 公司在海外游戏发行、海外应用分发与数字营销领域积累了丰富的经验，搭建了强劲的工具产品矩阵， 获取了海量用户和全球分发能力，作为助力“一带一路”政策的互联网科技弄潮者，公司致力于通过先进的 技术平台和积累的宝贵国际经验，将中国的新经济和影响力最有效的输出至国际市场，从而实现自生持续 增长的目标。 4、人才团队经验丰富、凝聚力强 公司深耕泛娱乐与互联网科技领域多年，吸引并培养了大批拥有优秀研发、制作、运营及营销能力、 丰富市场运作经验且具有国际化视野的人才。在不断优化现有产品线的同时，公司还对互联网领域的前瞻 性技术进行深入地研究与应用，多维度地寻找与公司现有业务的结合点及未来发展的战略价值。借助成熟 稳定的内容生产机制，坚实的平台优势，尊重创作团队的文化氛围，以及多样化的激励制度，公司核心人 才团队凝聚力强，为公司业务的持续稳健增长打下了坚实的基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 一直以来，天神娱乐基于长远的发展愿景，致力于打造由内容驱动的泛娱乐产业聚合平台以及由数据 驱动的互联网科技平台，一方面坚持电子游戏研发和发行的内生式发展，继续保持游戏业务的领先地位； 另一方面，通过外延投资并购，逐步延伸进入移动互联网应用分发、广告营销、影视娱乐等多个领域，形 成游戏内容与影视内容互为转化、品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广、内容生产与改编、媒体 植入、互联网技术同步增强的企业生态和产业链闭环。报告期内，公司依托自身互联网平台的优势资源， 为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容和互联网服务，深化泛娱乐与互联网科技平台布局。 报告期内，受市场环境变化及监管政策等因素的影响，公司子公司的经营业绩存在不同程度的下滑； 此外，公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额 及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。因此， 公司在报告期内实现营业收入75,289.63万元，比上年同期下降39.00%；利润总额-11,378.70万元，比上年 同期下降134.60%；归属于母公司所有者净利润-20,273.97万元，比上年同期下降197.23%。 （一）游戏业务板块 受游戏行业市场竞争日趋激烈以及监管政策调整带来的巨大压力，公司游戏业务的经营业绩在报告期 出现了下滑的态势。 游戏研发方面，1、天神互动运营的《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等游戏产品已至衰退期，活跃 用户及运营收入持续下滑。2、雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品，产品已至衰退 期，新增用户数量持续减少，老用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势，目前无版号储备。3、为规避 进一步亏损、降低运营费用，妙趣横生已在报告期内调整了运营模式，完成了人员优化，并对存量游戏产 品的运营和维护进行了外包。 游戏发行方面，幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等，其中《火 影忍者》、《神曲》为页游，《无敌舰队》为手游。上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤 压等原因下滑。受监管政策影响，国内知名游戏公司纷纷加快布局海外游戏业务，海外游戏运营竞争加剧， 幻想悦游新上线游戏收入低于预期；同时无自研体系，获取游戏成本上升；游戏研发商受政策影响，出现 资金紧张、裁员等情况。受上述因素影响，幻想悦游报告期业绩大幅下滑。 休闲竞技游戏方面，1、嘉兴乐玩目前在线运营近40款不同的具有地方特色的休闲竞技游戏，主要包 括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《贵州麻将》、《福建麻将》、《皮皮斗地主》等，且版号储备量丰 富，经营业绩较为稳定。2、一花科技原主营产品为一花德州扑克系列产品，《一花德州扑克》运营收入 约占一花科技总收入的90%，受棋牌游戏整顿影响，《一花德州扑克》已于2018年9月宣布停止充值和注册， 并已于2018年9月在国内停止运营，目前在线运营产品主要为小游戏《一花斗地主》，收入、流水大幅下 滑。3、无锡新游的游戏平台主要是汉游天下，在线运营游戏主要包括《约战吧》、《疯狂跑得快》、《城 市车行》、《时来运转》、《疯狂斗牛》、《疯狂斗地主》等多款游戏，受网游总量调控、加强棋牌游戏 市场监管等因素的影响，无锡新游报告期业绩下滑幅度较大。4、口袋科技原运营产品主要包括《口袋德 州扑克》、《口袋斗地主》、《口袋街机捕鱼》，其中《口袋德州扑克》运营收入约占口袋科技总收入的 95%，因德州扑克类游戏成为监管整顿重点，用户活跃度及付费率大幅下降，并已于2018年9月停止运营。 2019年6月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司子公司乾坤翰海将其持有的深圳泰悦 劣后级有限合伙份额转让给彭小澎；同日，乾坤翰海与彭小澎签署了《深圳泰悦投资中心（有限合伙）之 合伙份额转让协议》，彭小澎按照协议约定履行了付款义务。本次合伙份额及其相应的权利转让完成后， 深圳泰悦及口袋科技不再纳入公司合并报表范围。 （二）移动应用分发业务板块 移动应用分发平台爱思助手经营模式主要为APP应用广告合作、手机游戏联运分成合作等。报告期末， 爱思助手总用户数为188,748,171人，月活跃用户数为21,025,253人，付费用户数为1,374,966人，CPS、CPA 及CPT占总收入的比重分别为52%、25%及23%。 爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南 美等市场，各市场的用户数持续攀升。报告期内，3uTools一共发布4个正式版本，及时推出验机报告、投 屏等新功能，不断保持版本更新和优化。此外，3uTools已经增加了除英语之外的9种可选语言界面（包括 英语、越南语、泰语、阿拉伯语、俄语、荷兰语、法语、印尼语及印度语），继续深入当地市场推广。目 前平台总用户数、日活跃用户、新用户不断增长、攀升，产品海外布局成效显著。报告期末，3uTools的总 用户数为6,525,341人，月活跃用户数为707,519人，新用户数以每月超过29万人的速度稳步增长。 （三）广告营销业务板块 1、品牌营销领域，合润传媒在经济增速下行、品牌营销预算紧缩的背景下，顺应市场，提出内容全 场景营销理念，构建完善理论体系，并基于内容打通关键场景，通过大数据实现千人千面精准投放，兼声 量、流量和销量，引领行业进入3.0时代。“内容全场景精准营销”是合润传媒在新时期树立的一面旗帜，而 这面旗帜目前已经取得了众多知名品牌的认同。报告期内，合润传媒服务的客户包括京东、国美、娃哈哈、 广汽菲克、滴滴、海尔、郎酒、习酒等等。2019年4月14日，由合润传媒、最高人民检察院影视中心、神 州电视有限公司、浙江唐德影视股份有限公司等公司联合出品，由沈严、刘海波联合执导，赵冬苓编剧， 李幼斌、李小冉、张丰毅、石天琦领衔主演的都市法制剧《因法之名》在北京卫视首播，并在PP视频同步 播出。该剧一经播出，成绩不俗，除了获得0.57%的收视率，在收视份额上同样高达2%，一度挤进了北京 卫视CSM55城收视第5的位置。2、数字营销领域，（1）初聚科技通过全球化的高品质流量平台，帮助出 海企业将广告展现给精准的潜在人群，Altamob的广告系统日均广告展示已经高达20亿次，助推广告主实 现收益最大化。（2）DotC在全球移动营销领域表现卓越，目前业务已遍及全球130多个热点国家和地区， 覆盖超过85%的网民，全球积累超过4亿用户，广告平台每天处理200亿次以上展示曝光，通过自有的预测 引擎来计算每秒100万次以上展示曝光（QPS）的价值，多次获得AppsFlyer、Google Adwords、Mobyaffiliates 及GMIC等多个权威机构的国际性认可。2019年6月22日，由甲子光年联合厚益高等教育研究院共同发起的 科技独角兽加速营启动仪式暨Promising 2019颁奖典礼在北京举行，DotC入围“Promising 2019——最具潜力 to B成长型企业榜”。2018年3月，科技部火炬中心、中关村管委会、长城战略咨询、中关村银行联合主办“2017 中国独角兽企业发展报告”发布会，DotC入选《2017年中国独角兽企业榜单》。 （四）影视娱乐业务板块 1、影视内容制作方面，监管从规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬、统一网台审核标准等 多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作项目减产、延 期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。公司通过并购基金投资的影视制作公司工夫影业与嗨乐影视 经营业绩均受到影响。2019年6月5日，由爱奇艺、工夫影业等公司联合出品，金哲勇执导、李雅弢联合执 导，陈赫、王子文、唐晓天、孔宋今、谭泉、黄一琳、黄天元、龙斌等主演的都市减压轻喜剧《动物管理 局》在爱奇艺播出，该剧在背景设定、剧本、演员等方面都有优异表现。2、影视票务方面，微影时代参 股的猫眼娱乐（1896.HK）已于2019年2月4日正式完成香港挂牌上市，进一步夯实了中国在线票务市场龙 头地位。微影时代下属企业娱跃影业出品的古装悬疑剧《长安十二时辰》于2019年6月27日起在优酷视频 热映，该剧改编自马伯庸同名小说，由知名导演曹盾执导，顶级流量小生雷佳音、易烊千玺领衔主演，自 开播以来引起热议，好评如潮。3、IP运营方面，公司对外授权运营的IP项目有《将夜》、《妖神记》等， 合作方有蓝鲸时代、金色传媒等，其中公司通过IP合作并参与投资的网剧《将夜》在腾讯视频累计播放超 40亿次，33天稳坐网剧播放量第一，多次登顶网络剧热度榜单。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 752,896,325.66 1,234,157,097.75 -39.00% 主要原因系部分游戏下 架，助贷业务停业，互 联网广告收入减少所致 营业成本 319,053,108.64 394,198,759.94 -19.06% 销售费用 101,692,803.12 157,978,571.91 -35.63% 主要原因系宣传推广费 用减少所致 管理费用 167,112,024.52 152,881,092.57 9.31% 财务费用 178,561,338.88 75,156,477.88 137.59% 主要原因系资金占用费 增加所致 所得税费用 24,790,399.27 23,415,335.69 5.87% 研发投入 116,360,917.55 196,389,940.24 -40.75% 主要原因系研发投入减 少所致 经营活动产生的现金流 量净额 58,579,852.44 -232,794,497.27 125.16% 主要原因系加大收款力 度及经营活动支出减少 所致 投资活动产生的现金流 量净额 -28,571,537.36 -663,435,764.52 95.69% 主要原因系收到股权款 所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -219,952,149.60 -317,575,379.41 30.74% 主要原因系筹资活动减 少所致 现金及现金等价物净增 加额 -191,891,620.64 -1,211,361,150.34 84.16% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 752,896,325.66 100% 1,234,157,097.75 100% -39.00% 分行业 游戏 394,316,800.03 52.37% 596,408,353.13 48.33% -33.88% 平台收入 202,295,389.92 26.87% 199,925,826.75 16.19% 1.19% 互联网 52,244,314.86 6.94% 268,659,489.96 21.77% -80.55% 影视广告 104,039,820.85 13.82% 169,163,427.91 13.71% -38.50% 分产品 游戏 394,316,800.03 52.37% 596,408,353.13 48.33% -33.88% IOS App 202,295,389.92 26.87% 199,925,826.75 16.19% 1.19% 技术及咨询服务 52,244,314.86 6.94% 268,659,489.96 21.77% -80.55% 影视广告 104,039,820.85 13.82% 169,163,427.91 13.71% -38.50% 分地区 境内 530,796,809.05 70.50% 815,460,618.17 66.07% -34.91% 境外 222,099,516.61 29.50% 418,696,479.58 33.93% -46.95% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 游戏 394,316,800.03 111,799,674.79 71.65% -33.88% -17.07% -5.75% 平台收入 202,295,389.92 77,986,781.59 61.45% 1.19% 19.98% -6.04% 互联网 52,244,314.86 64,256,168.31 -22.99% -80.55% -34.73% -86.34% 影视广告 104,039,820.85 65,010,483.95 37.51% -38.50% -32.23% -5.78% 分产品 游戏 394,316,800.03 111,799,674.79 71.65% -33.88% -17.07% -5.75% IOS App 202,295,389.92 77,986,781.59 61.45% 1.19% 19.98% -6.04% 技术及咨询服务 52,244,314.86 64,256,168.31 -22.99% -80.55% -34.73% -86.34% 影视广告 104,039,820.85 65,010,483.95 37.51% -38.50% -32.23% -5.78% 分地区 境内 530,796,809.05 174,255,910.13 67.17% -34.91% -14.38% -7.87% 境外 222,099,516.61 144,797,198.51 34.81% -46.95% -24.07% -19.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 游戏行业（游戏产品）营业收入比上年同期减少33.88%，主要原因系老游戏收入下滑，德州扑克游戏停止运营，尚未有能 产生较多收入的新游戏上线。 互联网行业（技术及咨询服务产品）营业收入比上年同期减少80.55%，营业成本比上年同期减少34.73%，毛利比上年同期 减少86.34%，主要原因系互联网广告收入下降，助贷业务停止所致。 影视广告行业（影视广告产品）营业收入比上年同期减少38.50%，营业成本比上年同期减少32.23%，主要原因系受市场环 境影响所致 境内地区营业收入比上年同期减少34.91%，主要原因系境内游戏行业，互联网行业，影视广告行业的营业收入下滑所致 境外地区营业收入比上年同期减少46.95%，主要原因系境外游戏行业，互联网行业的营业收入下滑所致 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 58,192,952.59 51.14% 主要原因系处置长期股权投 资产生的投资收益所致 不具有可持续性 公允价值变动损益 13,542,151.17 11.90% 主要原因系虚拟货币公允价 值变动所致 不具有可持续性 资产减值 -55,413,002.15 -48.70% 主要原因系计提商誉减值准 备所致 不具有可持续性 营业外收入 10,100,743.19 8.88% 主要原因系收到赔偿金所致 不具有可持续性 营业外支出 8,406,316.82 7.39% 主要原因系因未决诉讼确认 预计负债所致 不具有可持续性 信用减值损失 -28,336,109.69 -24.90% 主要原因系计提其他应收款 坏账准备所致 不具有可持续性 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 466,377,899.16 6.03% 735,462,342.48 5.46% 0.57% 应收账款 494,783,059.71 6.39% 750,686,483.12 5.57% 0.82% 存货 33,383,126.89 0.43% 46,445,789.04 0.34% 0.09% 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 1,916,403,113.45 24.77% 2,388,968,569.95 17.73% 7.04% 固定资产 81,541,504.48 1.05% 30,743,046.64 0.23% 0.82% 在建工程 0.00% 0.00% 短期借款 354,764,884.67 4.58% 677,500,000.00 5.03% -0.45% 长期借款 183,333,333.33 1.36% -1.36% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 480,697,463.23 480,697,463.23 4.其他权益工 具投资 322,113,443.84 179,131,217.39 20,888,661.82 264,483,367.95 上述合计 802,810,907.07 179,131,217.39 20,888,661.82 745,180,831.18 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、资产负债表日公司被冻结银行账户期末余额为1,256,348.47元。 2、子公司天神互动以其持有的世纪华通股票为质押物自华鑫国际信托有限公司取得短期借款，借款 期末余额为140,000,000.00元； 3、因七、32所述短期借款逾期，公司银河证券账户被深圳市前海合作区人民法院冻结。截至2019年6 月30日，该账户处于冻结状态，银河证券账户中子公司天神互动应收世纪华通派发的932,275.60元现金股 利处于受限状态； 4、2018年2月1日天神娱乐子公司天神互动与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“租赁 公司”）签订为期36个月、租赁利率为6%的融资租赁合同，天神互动作为承租人将其拥有的24个软著质押 给租赁公司取得2亿元的贷款。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 62,650,570.17 1,070,044,806.25 -94.15% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 53,558,490.73 0.00 179,131,217.39 0.00 20,888,661.82 276,370,056.51 264,483,367.95 自有资金 其他 480,697,463.23 480,697,463.23 自有资金 合计 534,255,953.96 0.00 179,131,217.39 0.00 20,888,661.82 276,370,056.51 745,180,831.18 -- 5、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 境内外 股票 002602 世纪华 通 31,175,343.23 公允价 值计量 308,023,866.50 180,276,180.94 0.00 20,888,661.82 243,245,184.00 其他权 益工具 投资 自有资 金 境内外 股票 MOMO. O Momo Inc. 22,383,147.50 公允价 值计量 14,089,577.34 -1,144,963.55 21,238,183.95 其他权 益工具 投资 自有资 金 合计 53,558,490.73 -- 322,113,443.84 0.00 179,131,217.39 0.00 20,888,661.82 0.00 264,483,367.95 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东大会公 告披露日期（如有) 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 101,308 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 101,321 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况，公司董事会出具了《董事会关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》，具体内容请见2019年8月28日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付2016年重大资产 重组交易现金对价 否 101,308 101,308 101,321 100.00% -2,636 否 否 承诺投资项目小计 -- 101,308 101,308 101,321 -- -- -2,636 -- -- 超募资金投向 0 合计 -- 101,308 101,308 0 101,321 -- -- -2,636 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2019年06月30日止，公司募集资金全部使用完毕，剩余利息117,427.78元存放于募集资金专 户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《董事会关于2019年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》 2019年08月28日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/ 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 杜剑博 霍尔果 斯华喜 创科信 息科技 有限公 司 2019年 06月27 日 1 -29.88 消除了 上市公 司非标 报告的 不利影 响 -1.95% 以公允 价值定 价 否 无 否 是 2019年 06月28 日 www.cninfo.com.cn 彭小澎 深圳泰 悦投资 中心 （有限 合伙） 2019年 06月27 日 0 -4,793.49 消除了 上市公 司非标 报告的 不利影 响 -22.04% 以公允 价值定 价 否 无 否 是 2019年 06月28 日 www.cninfo.com.cn 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京天神互 动科技有限 公司 子公司 网页游戏和 移动游戏的 研发和发行 32,816,000.00 2,286,465,418.64 1,000,706,263.72 224,519,714.47 77,148,962.99 45,515,191.25 北京幻想悦 游网络科技 有限公司 子公司 网络游戏的 发行运营与 移动互联网 广告服务 1,200,000.00 1,636,612,677.53 1,499,137,467.98 222,099,516.61 -32,216,591.10 -32,736,409.37 北京合润德 堂文化传媒 有限责任公 司 子公司 品牌内容整 合营销 60,000,000.00 471,270,486.58 287,506,225.79 104,039,820.85 6,740,134.67 5,785,646.87 嘉兴乐玩网 络科技有限 公司 子公司 网页游戏和 移动游戏的 研发和发行 10,000,000.00 303,111,496.29 216,583,870.00 161,206,849.99 88,955,603.94 79,489,120.76 雷尚（北京） 科技有限公 司 子公司 网页网游和 移动网游的 研发和发行 10,000,000.00 132,100,933.77 122,072,939.99 8,634,270.26 9,533,965.67 10,158,148.66 北京妙趣横 生网络科技 有限公司 子公司 网络游戏的 研发 5,270,228.00 109,475,892.48 97,863,643.75 -468,957.72 -21,447,948.59 -21,447,948.59 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司 现金 本次出售可以提升上市公司整体竞争 力，更好地完成公司战略布局，有助于 消除公司2018年审计报告保留意见的不 利影响。 深圳泰悦投资中心（有限合伙） 现金 本次出售可以提升上市公司整体竞争 力，更好地完成公司战略布局，有助于 消除公司2018年审计报告保留意见的不 利影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 √ 适用 □ 不适用 2019年1-9月预计的经营业绩情况：净利润为负值 净利润为负值 2019年1-9月净利润（万元） -45,000 至 -25,000 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 40,923.8 业绩变动的原因说明 1、公司部分子公司业绩下滑未达到预期；2、受上述影响，公司存在商誉 减值风险，公司已经对子公司妙趣横生剩余部分商誉全额计提减值准备；3、 公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、 中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担 回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。 2019年7-9月归属于上市公司股东的净利润及 与上年同期相比的变动情况 比上年同期减少15,102.16万元至35,102.16万元 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险及应对措施 网络游戏、互联网广告、影视等公司主营业务受到工信部、国家广电总局、国税总局、文化和新闻出 版、互联网络信息中心等部门的监管，业务经营也会随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响。 2018年度，游戏版号暂停审批、德州扑克类棋牌游戏成为监管整顿重点、国家新闻出版总署实施网络游戏 总量调控等政策给游戏行业带来巨大压力，导致用户活跃度与游戏消费急剧下降；国税总局对影视行业出 台补税政策，国家广电总局严控偶像养成与亲子综艺节目、限制影视题材拍摄内容等政策，导致业内影视 制作项目减产、延期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。 公司需要时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经 营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。 2、海外市场经营风险及应对措施 公司业务涉及的地域范围较广，由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各 国的文化背景和市场情况也各不相同，若对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投 入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。 公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，根据不同国家和地区的用户习 惯对产品进行打磨，推出适合当地市场的产品，并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点。 3、市场竞争风险及应对措施 公司各主营业务所属的细分市场竞争不断加剧，行业竞争异常激烈。近年来网络游戏产品同质化严重， 游戏用户偏好变化快，导致游戏产品整体的生命周期短，游戏厂商无法通过单款产品获得长期稳定的收益。 公司需加大对网络游戏的投入，继续扩充IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在 网络游戏行业的整体优势。另一方面，公司将积极围绕公司发展战略，降低市场竞争加剧、游戏产品研发 失败及生命周期短对公司经营的风险。 4、核心人员流失的风险及应对措施 互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司 持续保持市场地位优势的重要保障。若不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机 制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。 公司需继续深化平台化的人才管理机制，通过富有竞争力的薪酬福利政策、项目分红、股权激励等方 式激励优秀的核心人才，保证核心团队的稳定性，也为新人的培养成长给予了巨大的保障。 5、知识产权风险及应对措施 公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中，涉及到的专利技术、非专利技术、软件著作 权等知识产权数量较多、范围较广，虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权，但仍不 排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害，对公司的正常 运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。 公司将重新梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权 限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施，并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来 的风险。 6、偿债风险及应对措施 公司因债务违约已引发了多起法律诉讼，主要资产被冻结，若公司清偿能力明显不足且未能与债权人 达成和解，存在被债权人通过法院申请破产重整的风险；同时，因债务产生的利息以及可能会面临的支付 相关违约金及罚息等情况对公司经营业绩将产生较大的影响，若有息负债短期内未能有效化解，存在因债 务利息过高导致公司连续亏损的风险，公司股票存在可能被交易所实施退市风险警示或暂停上市的风险。 针对偿债风险，公司拟采取以下措施： （1）改善主营业务的盈利能力，通过经营收益偿还部分债务； （2）通过出售部分资产筹措部分偿债资金； （3）积极与有关债权人协商，努力达成和解方案； （4）积极与专业机构及债权人探讨有效的债务化解方案，待方案落定、获得债权人的同意并经公司 相关决策程序审议通过后，公司将启动有关债务处置事项，推进债务尽快化解。 7、业绩下滑风险及应对措施 公司原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未如期上线，导致雷尚科技、妙趣横生等游戏研发子公 司经营业绩未达到预期；受监管政策影响，国内知名游戏公司纷纷加快布局海外游戏业务，海外游戏运营 竞争加剧，同时因无自研体系，获取游戏成本上升，游戏发行子公司幻想悦游新上线游戏收入下滑明显； 受棋牌游戏整顿影响，一花科技与口袋科技主营的德州扑克类游戏停止运营，收入、流水大幅下滑。 针对业务下滑风险，公司拟采取以下措施： （1）发挥各业务板块核心业务优势，同时对内外部业务资源进行充分整合，维持公司发展势头； （2）继续做好存量游戏产品的运营，延长生命周期，同时通过出售部分老游戏产品等方式加速回笼 资金，增强公司流动性，优化资产与业务配置； （3）通过数据挖掘、整合营销、拓展市场覆盖等多方面提升海外游戏发行能力； （4）通过资源整合与模式创新，重构公司在休闲竞技游戏领域的竞争力； （5）聚合包括工夫影业、嗨乐影视、微影时代等优质的上下游行业资源，继续以IP为核心打造剧集、 电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品。 8、被监管机构处罚的风险及应对措施 公司于2019年8月1日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。因公 司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对 公司立案调查。目前公司处于被立案调查阶段，存在被监管机构行政处罚的风险。 公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，严格按照监管要求履行信息披露义务，及时对 有关问题进行整改。公司未来在经营过程中，一方面将加强对信息披露的管控，提高信息披露的质量与合 规性；另一方面将继续推进内控体系建设，完善和优化内控执行流程，采取有效措施控制风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 23.40% 2019年04月03日 2019年04月04日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn/ 2019年第二次临时 股东大会 临时股东大会 23.40% 2019年04月23日 2019年04月24日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn/ 2018年年度股东大 会 年度股东大会 23.24% 2019年06月19日 2019年06月20日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn/ 2019年第三次临时 股东大会 临时股东大会 22.34% 2019年07月22日 2019年07月23日 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn/ 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 朱晔、石波 关于避免同 1、本人及本人控制的企业不存在直接或 2014年01 长期有效 正在履行 承诺 涛 业竞争承诺 间接与天神互动构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动；2、本人及本人控制的 企业将不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行与科冕木业构成或可能构成 竞争的业务或活动；3、本人及本人控制 的企业从第三方获得的任何商业机会， 如与科冕木业及其控股子公司的业务构 成或可能构成实质性竞争，本人及本人 控制的企业将立即通知科冕木业，并尽 力将该等商业机会让与科冕木业或其控 股子公司；4、本人及本人控制的企业将 不向其他与科冕木业在业务方面构成竞 争的公司、企业、其他组织或个人提供 商业秘密；5、如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，本人将向科冕木业赔偿 一切直接和间接损失；6、本承诺为不可 撤销的承诺。 月13日 朱晔、石波 涛、华晔宝 春、尚华 关于保障上 市独立性的 承诺 保证人员、资产、财务、机构、业务独 立，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/（公告编号： 2014-061） 2014年01 月13日 长期有效 正在履行 姚洁、姚遥、 张鹏程、赵 晓晶、亢晓 虎、冯舒桦、 端木望舒 关于竞业禁 止的承诺 承诺自本次交易完成之日起至少在妙趣 横生任职三十六个月，且在任职期间内 未经妙趣横生董事会批准并经科冕木业 同意，不在科冕木业及其关联公司、妙 趣横生以外的任何经济组织中任职或者 担任任何形式的顾问，也不投资或从事 与科冕木业及其关联公司、妙趣横生相 同或类似的业务或通过直接或间接控制 的公司、企业或其他经营实体（包括本 人全资、控股公司及本人具有实际控制 权的公司、企业或其他经营实体，下同）， 或通过其他任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作经营或者承包、租赁经 营、委托管理、通过第三方经营、担任 顾问等，下同）从事该等业务，也不参 与任何可能与妙趣横生的利益相竞争或 以其他形式与妙趣横生的利益相冲突的 经济活动；承诺自妙趣横生离职二十四 个月内，不在科冕木业及其关联公司以 外，投资或从事与科冕木业及其关联公 司、妙趣横生相同或类似的经营业务或 通过直接、间接控制的公司、企业或其 2015年03 月24日 长期有效 正在履行 他经营实体，或通过其他任何方式从事 该等业务；不在与科冕木业及其关联公 司、妙趣横生存在相同或类似的经营业 务的单位任职或者担任任何形式的顾 问；不以妙趣横生的名义为妙趣横生现 有及潜在客户提供妙趣横生提供的相关 业务服务。 王萌、皮定 海、陈中伟、 董磊 关于竞业禁 止的承诺 承诺自本次交易完成之日起至少在雷尚 或其下属企业任职六十个月，且在雷尚 或其下属企业任职期限内，未经科冕木 业同意，不在科冕木业及其关联公司、 雷尚及其下属企业以外的任何经济组织 中任职或者担任任何形式的顾问，也不 投资或从事与科冕木业及其关联公司、 雷尚及其下属企业相同或类似的业务或 通过直接或间接控制的公司、企业或其 他经营实体（包括本人全资、控股公司 及本人具有实际控制权的公司、企业或 其他经营实体，下同），或通过其他任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作 经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等，下同） 从事该等业务，不在其他与科冕木业及（未完）  |