[中报]大参林:2019年半年度报告
原标题:大参林:2019年半年度报告 公司代码：603233 公司简称：大参林 大参林医药集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人柯云峰、主管会计工作负责人彭广智及会计机构负责人（会计主管人员）陈伟峰 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展策略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。 公司已在本报告中详细描述 可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 195 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 大参林/公司/本公司/集团 指 大参林医药集团股份有限公司 广东紫云轩 指 广东紫云轩中药科技有限公司 可可康/中山可可康 指 中山可可康制药有限公司 广州紫云轩 指 广州紫云轩药业有限公司 东腾阿胶 指 山东东腾阿胶有限公司 漯河大参林 指 漯河市大参林医药有限公司 佛山大参林 指 佛山大参林连锁药店有限公司 顺德大参林 指 佛山市顺德区大参林药业有限公司 江门大参林 指 江门大参林药店有限公司 茂名大参林 指 茂名大参林连锁药店有限公司 湛江大参林 指 湛江大参林连锁药店有限公司 广西大参林 指 广西大参林连锁药店有限公司 广州鼎业投资 指 广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙） 广州拓宏投资 指 广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙） 广州智威投资 指 广州智威投资有限合伙企业（有限合伙） 广州联耘投资 指 广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙） GMP 指 GoodManufacturing Practice，药品生产 质量管理规范 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下）， 是指 将线下 的商务机会与互联网结合，让互 联网成为线 下交易的前台 CRM 指 Customer Relationship Management，客 户关系管理系统 DTP/DTC 指 Direct-to-Patient/Direct-to-Customer,是 指直接面对消费者的营销模式，它包括任何以 终端消费者为目标而进行的传播活动 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 大参林现行有效的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2019年1月1日-6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 大参林医药集团股份有限公司 公司的中文简称 大参林 公司的外文名称 DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 DSL 公司的法定代表人 柯云峰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘景荣 邓琦、陈国圳 联系地址 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410号、410-1号 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410号、410-1号 电话 020-81689688 020-81689688 传真 020-81176091 020-81176091 电子信箱 DSL1999@dslyy.com DSL1999@dslyy.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号 公司注册地址的邮政编码 510000 公司办公地址 广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号 公司办公地址的邮政编码 510000 公司网址 http://www.dslyy.com/ 电子信箱 DSL1999@dslyy.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大参林 603233 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 5,252,419,644.83 4,082,862,397.77 28.65 归属于上市公司股东的净利润 380,714,320.68 287,965,689.53 32.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 372,893,988.78 278,416,788.14 33.93 经营活动产生的现金流量净额 574,569,773.18 162,741,116.61 253.06 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,331,985,824.27 3,038,111,633.05 9.67 总资产 7,697,734,482.21 6,537,022,734.80 17.76 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.73 0.55 32.73 稀释每股收益（元／股） 0.73 0.55 32.73 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.72 0.54 33.33 加权平均净资产收益率（%） 11.74% 9.93% 增加1.81个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 11.50% 9.60% 增加1.90个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，营业收入较上年增长28.65%，主要原因是零售业已有店的内生增长及新开、行业 并购而新增门店的业绩贡献； 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益额的净利润较上年 分别增长了32.21% 和 33.93%，主要原因是收入增长、管理效益提升得到营业总成本的有效控制； 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加253.06%，主要是净利润增加带来的资金流入 和库存优化得到采购开支的有效控制等整理营运能力的提升优化所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -982,190.11 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,211,004.42 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 1,903,493.15 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 4,021,913.61 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -846,426.32 股份支付4,848,260.76元。 少数股东权益影响额 -40,984.35 所得税影响额 -2,446,478.50 合计 7,820,331.90 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主要业务及经营模式 公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、 医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务，同时兼营批发和生产业务。公司秉持着为消 费者提供优质实惠的健康产品和专业服务，深耕细作传统业务的同时，不断与时俱进，创新发展 “大健康”产业，优化经营模式。 报告期内，公司成立加盟事业部，新增加盟业务。前期对市场发展布局的积极筹划及充分的 市场调研、合理的战略规划，对加盟业务进行了充分的项目论证，并制定了严格的加盟流程及风 控体系。通过统一的品牌标识、运管管理、人事培训、商品价格、药学服务管理等流程环节，强 化质量风险管理跟门店合规管理，进一步扩大与提升公司的规模及品牌影响力。报告期，累计开 设加盟店39家，公司的主营业务未发生重大变化。 1、零售业务：公司紧跟国家政策号召以及行业变化，不断扩大药品实体零售市场份额，完善 品牌覆盖面，报告期内，公司在广东、广西、河南、河北、江西、福建、浙江等7个省份开设了 4153家门店。其中，通过收购连锁药店的方式，进驻河北省。公司在深耕细作传统零售业务的同 时，紧贴政策变化，积极开发、重点培养新的增长渠道，如医药电商（含O2O、B2C）、处方流转 平台药店、DTP药房、智慧药房、中医馆等。 2、批发业务：公司主要采取“从供应商集中采购产品，向子公司与第三方批发”的模式，主要 利用公司丰富的供应商优势和量采优势，统谈分采，而后向子公司、加盟商以及其它第三方批发。 所推广的品种以自有品牌、代理品种为主。目前公司批发业务占总营业收入比例不高，但从一定 程度上助力提升零售业务的供应链优势； 3、生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸产品的生产；通过产地采购、精选、优化等 方式为零售门店提供质量保证、性价比高的产品，以保证公司在中药饮片、参茸产品方面的竞争 优势。 （二）行业情况说明 1、行业信息 随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展、政府投入持续增加、生育政策调整、 人口自然增长及老龄化、疾病谱改技术进步以及变等众多因素的驱动下，人民群众生活水平提高 保健意识增强，社会对医药、健康的需求与要求不断提升，随着我国医药流通行业的市场规模持 续扩大，我国医药市场的刚性需求强劲，整体规模持续扩大，给药品零售市场带来巨大发展空间。 2018年我国药品流通行业销售总额达到21,586亿元，同比增长8.6%，其中医药零售市场销 售总额为4,317亿元，同比增长了9%（数据来源：国家统计局）。我国药品市场2014-2018年， 年复合增长率将达到10-13%。到2020年，我国将成为仅次于美国的第二大药品市场，市场容量 将达到现有规模的4倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大（数据来源：IMS Health预测数 据）。 未来面对医药行业监管趋严、医保控费、药品招标降价等压力，医药流通行业销售增长速 度较过去将有所放缓，行业结构调整将加快，医药流通行业的集中度将进一步提高。 截至2018年末，全国共有药品批发企业13,146家，药品零售连锁企业5,409家（数据来源： 国家食品药品监督管理总局）。随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力进一步加大， 大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断 增强自身分销业务能力。2018年，我国药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场 总规模的72%，同比增长10.8%，行业集中度有所提高（数据来源：国家统计局）。 医药行业是 民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。 2、行业政策 近年来随着陆续出台相关行业政策，医改的稳步推进，为医药行业带来了许多新的变化： 2014年9月《商务部等6部门关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效 率工作的通知》鼓励零售药店发展和连锁经营有关部门要结合深化医改和医药分开试点工作，提 高零售药店在药品终端市场上的销售比重，鼓励企业开展兼并重组，将符合资质条件的零售药店 及时纳入医保定点范围，逐步扩大医保定点零售药店覆盖范围； 2015年5月国务院办公厅印发《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》在县级公 立医院全部取消药品加成，随后印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确，城市 公立医院综合改革是保障和改善民生的重要举措，要将公平可及、群众受益作为出发点和立足点， 加快推进改革，进一步解决群众看病就医问题； 2016年12月，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》主要任务中提出 “合理规划行业布局，健全药品流通网络”与“提升行业集中度”，到2020年，培育形成一批网 络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。达到药品批发百强企业年销售额占 药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售 连锁率达50%以上，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立；药品零 售行业信息化、集约化和标准化程度进一步提高，行业现代化水平达到国际领先标准，进一步推 动我国药品流通行业转型升级。 2017年2月，国务院印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》指出， 提高药品质量疗效，促进医药产业结构调整，整顿药品流通秩序，推进药品流通体制改革进一步 破除以药补医机制，促进合理用药。坚持医疗、医保、医药，三医联动，统筹推进取消药品加成、 调整医疗服务价格、鼓励到零售药店购药等改革，推进医药分开。 2018年11月，商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，深化 医药卫生体制改革。着力提升零售药店服务能力，以推进药品流通领域供给侧结构性改革为主线， 加快药品零售行业转型升级和服务能力提升，保障“医药分开”政策落实，推进医保结算规范化， 服务医疗、医保、医药“三医联动”改革。到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制 度基本建立，工作机制运行良好；药品零售行业信息化管理水平大幅提高，行业监管科学性和有 效性显著提升，“三医联动”改革，基本满足人民群众健康需求。 2019年2月，中共中央国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，其中对未来粤港澳大 湾 区医药生物行业的发展方向进行了指引。（1）资本支持方面，支持粤港澳设立联合创新专项资金， 就重大科研项目开展合作，允许相 关资金在大湾区跨境使用。研究制定专门办法，对科研合作项 目需要的医疗数据和血液等生物样 品跨境在大湾区内限定的高校、科研机构和实验室使用进行优 化管理，促进临床医学研究发展。（2）医疗保险方面，在符合法律法规及监管要求的前提下，支 持粤港澳保险机构合作开发创 新型跨境机动车保险和跨境医疗保险产品，为跨境保险客户提供便 利化承保、查勘、理赔等服务。（3）医疗卫生合作方面，推动优质医疗卫生资源紧密合作，支持 港澳医疗卫生服务提供主体 在珠三角九市按规定以独资、合资或合作等方式设置医疗机构，发展 区域医疗联合体和区域性医 疗中心。（4）中医药合作方面，深化中医药领域合作，支持澳门、 香港分别发挥中药质量研究国家重 点实验室伙伴实验室和香港特别行政区政府中药检测中心优 势，与内地科研机构共同建立国际认可的中医药产品质量标准，推进中医药标准化、国际化。（5） 其他生物医药产业方面，培育壮大战略性新兴产业中提出推动新一代信息技术、生物技 术、高端 装备制造、新材料等发展壮大为新支柱产业，提出在蛋白类等生物医药、高端医学诊疗 设备、基 因检测、现代中药应用等重点领域培育一批重大产业项目，推动数字创意在医疗卫生领 域应用。 支持依托深圳国家基因库发起设立“一带一路”生命科技促进联盟。鼓励其他地区的高校、 科研 机构和企业参与大湾区科技创新活动。 2019年7月，国务院印发《国务院关于实施健康中国行动的意见》指出：加快推动卫生健康 工作理念、服务方式从以治病为中心转变为以人民健康为中心，面向家庭和个人普及预防疾病、 早期发现、紧急救援、及时就医、合理用药等维护健康的知识与技能。以到2022年和2030年， 全国居民健康素养水平分别不低于22%和30%，为主要任务。 既是控制不合理费用的目的，又是撬动药品、医疗规范化的手段，更好保障病有所医。长期 来看，这些政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。 公司已全面搭建“互联网+医药”等增值服务，以患者为中心的慢病管理模式，对慢病患者进 行建档跟踪，定期提醒就医、用药、随访全方位健康管理服务。从“以治病为中心”向“人民健 康为中心”服务顾客。 (三) 公司的行业地位 根据中国药店杂志公开发布数据，自2007年起，公司销售额及直营门店数连续多年进入中国 连锁药店排行榜十强分别获得：2018-2019年度中国连锁药店直营力百强企业“第2名”、2018-2019 年度中国连锁药店综合实力百强企业“第4名”、2018-2019年度中国药品零售企业综合竞争力 七力冠军中的“盈利冠军”及中康咨询2018年度中国连锁药店百强排行榜“第3名”、2018年 中国服务业500强、2018年中国连锁百强、2019年广东连锁业50强。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司加快了同行业的并购步伐，共发生了2起同行业的并购投资业务，涉及门店数 为84家；上年签订资产收购协议3起，本期已完成全部交割手续；配合“大健康”业态发展多元 化经营投资1起。具体如下： （1）2019年3月，公司签订股权转让协议收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司46%的股权， 转让价格7,424.50万元；加本次股权转让前公司占股比例19%，本次股权转让后公司总占股比例 为65%，目标公司拥有39家门店，本次股权转让手续已于2019年4月完成。 （2）2019 年2月，公司与广州柏和药店连锁有限公司股东郭凤颜签订《股权转让协议》，约 定以4,339.78万元的价格收购其持有的广州柏和药店连锁有限公司51%的股权，目标公司拥有45 家门店，本次股权工商变更手续于2019年6月27日完成交割。 （3）2019年1月28日，公司同正向（深圳）文化教育服务有限公司，广州慕儿教育投资有限 公司，签订投资协议于2019年1月31日设立正向（广州）教育科技发展有限公司，约定以200 万的价格持有40%股权。 （4）2018年9月，公司签订资产收购协议，以现金1,746.49万元受让濮阳济世健民大药房连 锁有限公司所属的9家门店相关资产和业务，库存商品收购总价不超250万元。该项目已于2019 年1月完成资产交割手续，最终收购金额为1,746.49万元，存货金额为136.37万元。 （5）2018年11月，公司签订资产收购协议，以现金6,416万元受让阳春市八方大药房连锁有 限公司所属的20家门店相关资产和业务，库存商品收购总价不超900万元。该项目已于2019年 1月完成资产交割手续，最终收购金额为6,416万元，存货金额为299.44万元。 （6）2018年11月，公司签订资产收购协议，以现金2,580万元受让阳江市仁信医药连锁有限 公司所属的28家门店相关资产和业务，库存商品收购总价不超450万元。该项目已于2019年1 月完成资产交割手续，最终收购金额为2,580万元，存货金额为332.11万元。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、通过完善、密集的零售网络布局，带来强大的品牌效应与供应链优势： 在报告期内，公司一共净增273家门店。继续深耕已有区域，其中，广东新增门店164家，营 业收入同比增加22.03%；广西新增门店48家，营业收入同比增加48.61%。而随着各区域的门店 规模扩大，管理成本进一步分摊，品牌与规模效应同步发酵，公司在商品采购、销售合作方面的 议价能力获得长足提升，促进公司盈利水平加速提升。 2、建立了全渠道的会员系统，满足顾客线上线下消费一体化的需求：对会员进行细分管理， 加 大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满意度，进一步扩大优质、忠诚度 高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。同时，公司致力拓宽异业合作覆盖面，全方位为 会员带来紧贴顾客社会、生活需求的增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、 “远程问诊”、“用药提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升 级，极大提升了顾客粘性。报告期内，公司的会员人数达到3524万，会员销售占比超过81.8%。 3、通过完善品类结构与强化采购、销售优势，持续打造公司产品核心竞争力： 公司长期以来积累大量、优质的自有品牌品种、独家经销品种，打造了具有独特性和高盈利力 的经营优势，更与品牌厂家深度合作，进一步拓宽独家经营产品渠道。另一方面，公司主张与厂 商强强联手，进行全方位深入推广，培育了一批深具潜力的优质品种，目前这些品种的销售已实 现了翻番式增长，有力的带动了公司整体业绩增长。 4、通过精细化管理体系进行高效运营，促使企业可持续的健康生长： 公司始终坚持标准化基础管理，并持续完善与强化购物环境管理、商品管理、人员管理、商圈 管理、顾客管理的标准化体系。同时公司积极升级“企业智慧管理体系”，成功实施MOM、ERP、 EBS、WMS与POS等系统，极大提升了公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下 良好的基础。数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、智能 化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬件环境，通过对老门 店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更多新客流。 目前，科学的标准化体系 已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要支柱。 5、通过坚持发展自有物流配送，显著提升对零售业务的支持水平： 公司坚持发展自有物流，快速响应门店的需求。前几个年度投入的物流建设，现已表现出明显 的效果。公司已完成了漯河、玉林两个现代物流配送中心的筹建与投入使用，发挥出了明显的全 国业务归集与成本降低效果。 6、通过建立专业的队伍与体系，对DTP、O2O、处方流转平台等新业务深度开发与关注，已经 取得了明显效果，为持续发展带来了较好的贡献。 7、以第三方处方信息共享平台解决医药分开政策落地、真正实现三医联动： 公司完善的门店销售网络为医药分离、三医联动、通过互联网+技术，让患者网上挂号就近取 药，具有先行优势。通过互联网技术配合政府医改，帮助医院及卫计、药监、医保的信息共享平 台建设，重点解决： 1）医院客流拥堵问题，通过网上挂号预约时间并选取合适医生以便节省患 者时间和降低其在医院滞留时间。 2）患者看病难问题，通过远程诊疗让患者特别是慢病患者二 次复诊时，可以足不出户享受三级医院服务。可以通过“网定店取”或者“网定店送”的配送服 务满足部分患者的需求。 3）患者看病贵问题，把处方外流至社会药房，充分竞争有利于降低患 者的用药成本。 4）政府医保控费问题，通过互联网技术手段将医院的HIS系统、药店的POS系 统、医保的支付系统和患者端全方位对接，患者可以有多种选择包括但不限于手机APP、二维码、 医院的微信公众号、大参林的微信公众号甚至特制的视频终端（比如微医通）与医院、药店、医 保局进行视频、音频、文字、图片等形式的沟通以达到对医保费用精准监控目的。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 公司是一家从事各类药品、医疗器械等医药产品批发和零售业务的综合性医药零售上市企业。 在医药零售行业在政策医改、并购、新零售模式等多方面因素的影响下，行业格局不断发生新的 变化。一是药品零加成和严控药占比为零售药店处方药销售提供新的增长动力和新的发展契机与 空间。二是零售药店逐步打破行业集中度低的竞争格局，向连锁化、规模化、品牌化及专业化的 方向发展。三是线上线下相结合的O2O模式绽放出新的活力。为积极应对行业格局与竞争变化， 公司把握医改契机，加速门店拓展与新市场布局，加强标准化运营，拓展增值服务，增强物流体 系与信息化发展，深化人力资源体系的发展，强化工商联合与商品精细化管理，提高风险管控意 识，确保了公司业绩稳步增长。 在医改的深入，医药分家趋势明显，处方外流大背景下药店在处方分流、自费药品经营、慢 病管理等方面的功能日益突出，零售药房终端为了承接医带来市场红利，必须得提高专业化水平， 加强药事服务及资源的投入药事，对药店的专业化服务提出更高要求。在政策环境推动下，报告 期内公司处方药收入占比28.60%，同比增长31.65 %，同时O2O、DTP等新业务的快速增长也为整 体的增长带来了很好的贡献。 报告期内公司可转换公司债券经上海证券交易所自律监管决定书[2019]59号文同意上市 发行，公司发行的100,000万元可转换公司债券于2019年4月24日起在上海证券交易所上市交 易。可转换公司债券募集资金用于投入公司运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目、直营连 锁门店建设项目。公开发行可转换公司债券有助于公司主营业务的发展、增强盈利能力和抗风险 能力。本次发行有利于公司充分利用现有运营优势、销售渠道优势，扩充企业规模、巩固市场， 提升持续盈利能力。 二、报告期内主要经营情况 1、报告期内，公司保持了营业规模和利润稳步增长。公司实现营业收入5,252,419,644.83 元，同比增长28.65%；归属于母公司所有者的净利润380,714,320.68元，较上年同期增长32.21%。 2、报告期内，公司分地区收入结构基本较为稳定。公司已建立了密集合理的业务布局、树 立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至 2019年6月30日，公司拥有门店4153家,报 告期内新增门店313家。公司净增门店273家，其中，自建门店156家，收购门店118家，关店 40家。医保定点门店3151家，占总门店数76.6%。 3、公司坚持稳健的拓展策略，根据“深耕华南，布局全国”的外延发展战略，通过自建加并 购双管齐下的方式，在已有的广东、广西、河南、福建、江西、河北等省份加快门店网络的布局。 并对部分重点的成熟城市，进一步加快并购脚步，以获得区域市场的绝对主导地位。公司正建立 一套成熟的双品牌运作方案，不但能提升了区域的盈利能力，还能打造区域市场内的竞争壁垒。 4、积极参与政策指导下的各地方处方外流布局工作。报告期内，公司积极参与医改政策的 开展、处方外流承接、新特药（DTP）品种的渠道开发及引进，提升新特药房的专业度，获得门慢 特诊等资质；并与各大品牌商进行深度沟通，共同承接处方外流工作。公司筹建完成了35家DTP 专业药房，并且建立了一套完整的DTP专业药房管理体系和一支专业的DTP管理团队。公司进一 步参与推动重点城市的处方共享平台建设，目前已经在广西、广东、河南省份，进行了多家处方 共享平台试点，短期试行卓有成绩，为企业发展带来极大增量。 5、报告期内，通过对门店进行升级改造，打造门店新形象，改善购物环境。同时不断优化 更新商品陈列图，根据市场影响及顾客需求对商品进行优胜劣汰，最大限度满足顾客需求，同时 提升门店的空间产出，进一步增加顾客满意度与回头率，确保客流持续增长，保障公司的内生发 展。 6、坚持打造有竞争力的商品体系。其一，通过建立完善的采购管理体系与打造一支廉洁有 战斗力的采购团队，确保商品竞争力；其二，坚持“做强大品类、做大小品类”的策略，完善品 类规划，一方面挖掘有潜力的小品类或未来市场热点品类，对其进行前瞻性营销规划，做好其市 场份额，使之成为新增长点；另一方面，改变大品类的销售品类结构，优化合作政策，提升其盈 利能力；其三，通过结合消费者的需求与企业商品战略，联合优秀的工业合作伙伴（包括境外合 作伙伴），共同开拓新市场，为工商双方带来纯增量。 7、公司通过各类专业培训，提升员工的专业服务能力。随着医院的处方外流、DTP 专业药 房的日益增多，对零售门店员工提出了更高的专业要求。公司专门建立了专业培训团队，对常见 疾病、用药专业知识进行重点培训；针对部分门店，专门设立慢病管理专员；公司还提供各种政 策与福利，鼓励员工报考执业药师，并通过培训提升考试的通过率。 8、公司通过品牌产品推广及专业服务提升，极大提升了门店的客流量，尤其是多元化的会 员及厂商活动对新客户的吸引，节约了连锁发展新客户的成本。同时也大大提升了连锁品牌知名 度，节约连锁的品牌推广费用。随着公司经营规模的扩大、公司一直专注于中西成药、参茸滋补 药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务。积累了较为深厚的行业经 验，拥有较强的供应链优势和市场优势，在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将 批发业务作为零售业务的有益补充，内生增长和外延式扩张并举，实现了公司经营业绩的持续增 长，呈持续稳健发展趋势。 9、积极的探索加盟的模式，在原来的严格管理体系下，一边开展业务，一边优化商业模式 与管控体系，确保品牌与利润同步提升。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,252,419,644.83 4,082,862,397.77 28.65 营业成本 3,151,343,491.76 2,381,329,888.93 32.34 销售费用 1,333,302,137.83 1,106,760,351.72 20.47 管理费用 212,795,946.61 178,396,882.17 19.28 财务费用 14,884,956.41 14,814,088.76 0.48 研发费用 613,624.33 - 不适用 经营活动产生的现金流量净额 574,569,773.18 162,741,116.61 253.06 投资活动产生的现金流量净额 -860,041,694.69 176,390,161.54 -587.58 筹资活动产生的现金流量净额 781,199,519.99 -201,387,014.72 487.91 营业收入变动原因说明:公司经营规模扩大，门店内生长及门店数量增加，同比营业收入增长。 营业成本变动原因说明:公司经营规模扩大，门店内生长及门店数量增加，同比营业成本增长。 销售费用变动原因说明:因自身业务增长带来的相应费用增长。 管理费用变动原因说明:因自身业务增长带来的相应费用增长。 财务费用变动原因说明:无 研发费用变动原因说明:系公司的子公司中山可可康制药有限公司开展药品批文工艺验证研发支 出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营利润的增长带来现金流入增加，库存优化得到采 购开支的有效控制等整理营运能力的提升优化所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买理财产品增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系发行公司可转债增加筹资活动的现金流量流入所 致。 无变动原因说明:不适用 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 随着经营渠道规模扩大且营业收入的增长，已有门店在收入内生长的同时对销售费用得到有 效控制；通过连锁规模的提升和营运管理的有效优化，从管理费用上体现了良性规模效应，费用 增速低于收入的增速，促进净利润增长。 (2) 其他 √适用 □不适用 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 截止2019 年6月30公司直营门店物业情况 地区 经营业态 自有物业门店 租赁物业门店 门店数量 建筑面积 (万平米) 门店数量 建筑面积 (万平米) 华南地区 医药零售连锁 35 0.56 3,406 30.80 华东地区 医药零售连锁 220 2.25 华中地区 医药零售连锁 1 0.01 412 4.39 华北地区 医药零售连锁 40 0.60 合计 36 0.57 4,078 38.04 2. 其他说明 1）报告期公司门店总体分布情况 地区 2019年1-6月 共新增（家） 闭店（家） 总数（家） 华南地区 234 22 3477 华东地区 8 6 223 华中地区 31 12 413 华北地区 40 40 总计 313 40 4153 华南地区包括：广东省、广西省；华东地区包括：江西省、浙江省、福建省；华中地区包括：河 南省；华北地区包括：河北省。 说明：报告期公司门店总体情况含加盟店39家；报告期内关闭40家门店，主要原因系地方性规 划，资源整合及策略性调整等因素。 2）报告期公司直营门店经营效率情况 地区 2019年1-6月 门店数 （家） 门店有效月均经营面积 （平方米） 有效月均平效 （含税，元/平方米） 华南地区 3441 312,728.50 2,768.70 华东地区 220 22,437.67 1,779.30 华中地区 413 43,365.45 1,852.68 华北地区 40 5,967.30 2,723.46 合计 4114 384,498.92 2,625.17 华南地区包括：广东省、广西省；华东地区包括：江西省、浙江省、福建省；华中地区包括：河 南省；华北地区包括：河北省。 注：月均平效=月均含税零售收入/门店经营面积。 3）门店取得医保资质情况 截止2019年06月30日，公司共4114家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店” 资格的药店达3151家，其中 2019 年新增医保门店103家，医保门店总数占公司直营药店总数的 76.6%。 地区 2019年1-6月 获得各类医保资格门店数（家） 占药店总数比例（%） 华南地区 2654 64.51 华东地区 160 3.89 华中地区 317 7.71 华北地区 20 0.49 总计 3151 -- 华南地区包括：广东省、广西省；华东地区包括：江西省、浙江省、福建省；华中地区包括：河 南省；华北地区包括：河北省。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,731,266,413.54 22.49% 1,329,007,786.36 20.33% 30.27% 发行可转债资 金流入所致 应收票据 3,700,000.00 0.05% 5,372,100.00 0.08% -31.13% 主要系应收票 据减少所致 预付款项 75,149,072.52 0.98% 130,512,151.14 2.00% -42.42% 主要系预付采 购货款减少所 致 应收利息 773,684.42 0.01% 132,602.74 0.00% 483.46% 主要系计提理 财收益增加所 致 交易性金 融资产 661,552,155.00 8.59% 按照新金融工 具准则，本期 的理财产品等 科目调入本科 目。 开发支出 25,226,613.75 0.33% 18,794,194.69 0.29% 34.23% 主要系研发支 出增加所致 商誉 735,360,724.03 9.55% 534,047,561.81 8.17% 37.70% 主要系新增收 购业务交割所 致 应付账款 1,199,589,755.58 27.91% 884,468,869.44 25.63% 35.63% 主要系应付采 购货款所致 应付职工 薪酬 121,789,769.17 2.83% 211,593,163.84 6.13% -42.44% 主要系上期期 末数包含18年 年终奖 应付利息 4,526,520.45 0.11% 1,794,687.85 0.05% 152.22% 主要系贷款利 息和发债利息 计提增加 其他说明 不适用 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 524,731,711.38 银行承兑汇票保证金及工程保证金 合计 524,731,711.38 / 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 详见本报告第三节“公司主要资产发生重大变化情况的说明”。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 详见本报告第三节“公司主要资产发生重大变化情况的说明”。 (2) 重大的非股权投资 √适用□不适用 详见本报告第三节“公司主要资产发生重大变化情况的说明”。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 序 号 子公司 持股 比例 （%） 主营业 务 注册资 本（万 元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 营业利 润（万 元） 净利润 （万元） 1 佛山大参林 100 药品零 售连锁 510.00 10,025.85 7,933.74 22,532.86 2,680.83 2,000.42 2 顺德大参林 100 药品零 售连锁 1,666.66 36,028.26 21,899.55 29,036.86 5,833.42 4,387.42 3 茂名大参林 100 药品零 售连锁 1,000.00 85,948.08 39,834.17 65,614.41 8,982.16 6,617.36 4 湛江大参林 100 药品零 售连锁 600.00 17,277.46 13,093.07 24,910.18 3,811.13 2,876.09 5 广西大参林 100 药品零 售连锁 2,000.00 56,616.07 921.13 43,833.19 918.93 1,023.69 6 广西大参林 药业 100 药品批 发 1,000.00 39,259.75 1,609.63 18,388.56 619.54 626.37 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、市场竞争加剧的风险 医药零售行业是竞争比较激烈的行业。随着行业集中度的提升，全国性和区域性的大型医药 零售连锁企业逐步形成，未来几年，集中度提升将仍然是行业的主旋律，而上市龙头企业借助资 本、品牌以及供应链优势，可以迅速跑马圈地，不断新建和并购，进行可复制的连锁化扩增，实 现高质量的内生和外延增长，上述因素都意味着零售企业之间的竞争日趋激烈。同时，行业内大 型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集 中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提 升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发 展。 应对措施：优化已有市场的战略布局，形成良好的市场壁垒。通过专业药事服务，提高公司 专业服务能力，持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势，并且通过第三方O2O引 流，会员CRM系统挖掘顾客的潜在需求，与重点的工业挖掘小品类的潜能等带来纯增量式的增长 模式，提升市场份额与盈利能力。 2、政策风险 零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国 医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的 意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规 划》、《推进药品价格改革的意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》等一系 列政策外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器 械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的 要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。同 时，行业监管力度将越来越趋于严格及高标准，如果公司无法及时根据政策变化，进行业务模式 创新和保证内部管理的有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。 应对措施：积极的根据国家的政策，制定内部的管理策略，比如加强与重点临床产品的厂家 谈判，以获得更好的成本优势以弥补零差率带来的利润损失；加强内部的GSP管理与监管系统建 设，各级管理人员签订GSP管理零否决的责任状，以确保公司的经营安全；同时加大对人工智能 的投入，通过人工智能等新零售技术提升运营效率。 3、跨区域发展的风险 目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南、河北等多个省份的营 销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南、河北等市场仍处 于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政 策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的 跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势， 且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区 发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在 跨区域经营的风险。 应对措施：公司将密切关注国家及各地方政策走势，加强对行业准则的把握和理解，积极应 对政策变化，及时调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，通过员工专业服务、商品创新、 业务模式创新，持续提升核心竞争力，积极应对跨区发展带来的机遇和挑战 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月16日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）大 参林2018年年度股东大 会决议公告（公告编号： 2019-038） 2019年5月17日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 实际控 制人柯 云峰、 柯 康 保、柯 金龙 1、自发行人的股票上市之 日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购 该等股份。2、在上述锁定 期满后12个月内，柯云 峰、柯康保、柯金龙减持 公司股票数量不超过其各 自持有公司股份总数的 20%，在上述锁定期满后的 第13至24个月内，柯云 峰、柯康保、柯金龙减持 公司股票数量不超过其各 自持有公司股份总数的 20%，且减持价格不低于发 行价（如公司上市后有派 息、送股、资本公积转增 股本、 配股及增发等除权 除息事项，发行价将相应 进行调整）。3、三十六个 月的承诺期满后，本人在 发行人担任董事、监事、 高级管理人员期间每年转 让的股份不超过本人所直 接和间接持有发行人股份 总数的25%；本人离职后 半年内，不转让本人所直 接和间接持有约定的股份 锁定期内有效的发行人股 份；本人在申报离任六个 月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人所持 有发行人股票总数的比例 不超过50%；本人所持股 票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于 发行价。4、公司上市后6 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价（如公司上市 后有派息、送股、资本公 积转增股本、配股及增发 等除权除息事项，发行价 将相应进行调整），或者 上市后6个月期末收盘价 低于发行价，发行人控股 股东柯云峰、柯康保、柯 金龙持有公司股票的锁定 期限在前述锁定期的基础 上自动延长6个月。5、柯 云峰、柯康保、柯金龙承 诺不因职务变更、离职等 原因放弃履行本承诺。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 刘景荣 1、自发行人的股票上市之 日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购 该等股份。2、三十六个月 的承诺期满后，本人在发 行人担任董事、监事、高 级管理人员期间每年转让 的股份不超过本人所直接 和间接持有发行人股份总 数的25%；本人离职后半 年内，不转让本人所直接 和间接持有的发行 人股 份；本人在申报离任六个 月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人所持 有发行人股票总数的比例 不超过50%；本人所持股 票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于 发行价。3、公司上市后6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价（如公司上市 后有派息、送股、资本公 积转增股本、配 股及增 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 不适用 不适用 发等除权除息事项，发行 价将相应进行调整），或 者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，刘景荣持 有公司股票的锁定期限在 前述锁定期的基础上自动 延长6个月。4、刘景荣承 诺不因职务变更、离职等 原因放弃履行本承诺。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 邹朝 珠、 梁 小玲、 王春 婵、 柯 秀容、 宋茗、 陈 杰、 明晓 晖、黄 卫 自发行人的股票上市之日 起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人股 份，也不 由发行人回购该 等股份。 2017 年 7 月31 日 -2020 年 7 月 31 日 是 是 不适用 不适用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 广州拓 宏投 资、 广 州鼎 业投 资、 广 州联耘 投资、 广州智 威投资 自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直 接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该 等股份。 2017 年 7 月 31 日 -2020 年 7 月 31 日 是 是 不适用 不适用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决同 业竞争 柯云 峰、 柯 康保、 柯金 龙、 柯 舟 1、本人（或本企业）目前 没有直接或间接地从事任 何与发行人营业执照上所 列明经营范围内的业务存 在竞争的任何业务活动。 2、在本人（或本企业）作 为发行人主要股东的事实 改变之前，本人（或本企 业）将不会直接或间接地 以任何方式（包括但不限 于独 自经营，合资经营和 拥有在其他公司或企业的 股票或权益）从事与发行 人的业务有竞争或可能构 持续有 效直至 不再为 公司股 东 是 是 不适用 不适用 成竞争的业务或活动。3、 如因未履行避免同业竞争 的承诺而给发行人造成损 失，本人（或本企业）将 对发行人遭受的损失作出 赔偿。4、本声明、承诺与 保证将持续有效，直至本 人（或本企业）不再为发 行人股东为止。5、自本函 出具之日 起，本函及本 函项下之声明、承诺和保 证即不可撤销。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 公司、 控 股 股东、 董事 （不 含独立 董事） 及 高 级管 理人员 关于稳定股价的承诺：公 司股票从正式挂牌上市之 日起三年内，当连续20 个交易日的收盘价低于每 股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进 行调整）时，本公司董事 会将在五个交易日内制订 或要求公司控股股东、董 事（不含独立董事）、高 级管理人员提出稳定公司 股价具体方案，并在履行 完毕相关程序后实施，且 按照上市公司信息披露要 求予以公告。自股价稳定 方案公告之日起60个交 易日内，若股价稳定方案 终止的条件未能实现， 则 公司同时或分步骤实施以 下股价稳措施： 1、公司 向社会公众股东回购股 份。2、公司控股股东、董 事（不含独立董事）、高 级管理人员增持公司股 份。 2017 年 7 月31 日 -2020 年 7 月 31 日 是 是 不适用 不适用 与首 次公 开发 其他 控股股 东柯云 峰、柯 关于租赁总部办公楼、海 龙仓库相关的相关承诺： （1）若主管政府部门要求 持续有 效直至 不再为 是 是 不适用 不适用 行相 关的 承诺 康 保、 柯金 龙 大参林不再使用广州市荔 湾区龙溪大道410、410-1 号物业作为办公楼，或拟 对该处物业实施拆迁，大 参林将不再租赁使用该物 业。（2）若主管政府部门 要求大参林不再使用广州 市荔湾区龙溪大道410-2 号物业作为仓库，或拟对 该处物业实施拆迁，大参 林将不再租赁使用该物 业。（3）若大参林股份因 所承租总部办公楼及海龙 仓库相关协议被认定为无 效、用途与土地规划用途 不符等原因，导致大参林 股份无法继续正常使用总 部办公楼及海龙仓库，本 人将及时、全额补偿大参 林股份因此而遭受的损 失。（4）2020年12月31 日前，若广州大参林投资 取得海龙仓库、总部办公 楼合法有效产权证明，优 先以取得成本向大参林转 让海龙仓库、总部办公楼。 公司股 东 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 控股股 东柯云 峰、柯 康 保、 柯金 龙 关于不占用承诺公司及子 公司资产的承诺：本人、 本人近亲属、本人或本人 近亲属所控制的任何经济 实体、机 构、经济组织现 在及将来均不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其 他任何方式占用大参林股 份及其子公司的资产；本 人愿意承担由于违反上述 承诺给大参林股份及其子 公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额 外的费用支出。 持续有 效直至 不再为 公司股 东 是 是 不适用 不适用 与再 融资 相关 的承 解决土 地等产 权瑕疵 实际控 制人柯 云 峰、 柯康 关于租赁总部办公楼、海 龙仓库相关的相关承诺： 若主管政府部门要求大参 林不再使用广州市荔湾区 持续有 效直至 不再为 公司实 是 是 不适用 不适用 诺 保、柯 金 龙 龙溪大道410-2号物业作 为仓库，或拟对该处物业 实施拆迁，大参林将不再 租赁使用该物业。 “若大 参林因所承租总部办公楼 及海龙仓库相关协议被认 定为无效、用途与土地规 划用途不符等原因，导致 大参林无法继续正常使用 总部办公楼及海龙仓库， 控股股东将及时、全额补 偿大参林因此而遭受的损 失”。此外承诺：“①2020 年12 月31 日 前，若广 州大参林投资取得海龙仓 库、总部办公楼合法有效 产权证明，优先以取得成 本向大参林转让海龙仓 库、总部办公楼。②2020 年12 月 31 日前，若大 参林没有取得海龙仓库、 总部办公楼合法有效产 权，大参林将不再租赁海 龙仓库、总部办公楼。③ 在 2020年12月31日前， 在大参林向广州大参林投 资租赁海龙仓库、 总部办 公楼期间，广州大参林投 资将按照市场公允价格向 大参林出租该等物业，并 且不上调租金。” 际控 制人 与再 融资 相关 的承 诺 解决土 地等产 权瑕疵 控股股 东柯云 峰、柯 康 保、 柯金 龙 关于广东紫云轩若发生搬 迁对发行人生产经营的影 响的承诺：若因发行人子 公司承租的广东紫云轩厂 房产权瑕疵原因，导致广 东紫云轩无法继续正常使 用茂名市油城三路 50号 房屋，且需另行搬迁生产 场地，本人将及时、全额 补偿大参林及其子公司因 此而遭受的损失。 持续有 效直至 不再为 公司股 东 是 是 不适用 不适用 与再 融资 解决土 地等产 控股股 东柯云 关于部分租赁物业存在因 未取得完整有效的房屋所 持续有 效直至 是 是 不适用 不适用 相关 的承 诺 权瑕疵 峰、柯 康 保、 柯金 龙 有权证明而影响租赁合同 效力的承诺：“如应有权 部门要求或决定、司法机 关的判决、第三方的权利 主张，公司及其控股子公 司租赁的物业因产权瑕疵 问题，承租物业未办理租 赁备案手续，而致使该等 租赁物业的房屋及/或土 地租赁关系无 效或者出 现任何纠纷，导致公司及 其控股子公司需要另租其 他房屋及/或土地而进行 搬迁并遭受经济损失、被 有权部门给予行政处罚、 或者被有关当事人追索 的，本人愿意无条件代公 司及其控股子公司承担上 述所有损失赔偿责任及/ 或行政处 罚责任、代公司 及其控股子公司承担上述 所有经济损失，且自愿放 弃向公司及其子公司追偿 的权利。” 不再为 公司股 东 与再 融资 相关 的承 诺 解决同 业竞争 柯云 峰、 柯 康保、 柯金龙 一、本人（或本企业）目 前没有直接或间接地从事 任何与发行人营业执照上 所列明经营范围内的业务 存在竞争的任何业务活 动。二、在本人（或本企 业）作为发行人主要股东 的事实改变之前，本人（或 本 企业）将不会直接或间 接地以任何方式（包括但 不限于独自经营，合资经 营和拥 有在其他公司或 企业的股票或权益）从事 与发行人的业务有竞争或 可能构成竞争的业务或活 动。 三、如因未履行避免 同业竞争的承诺而给发行 人造成损失，本人（或本 企业） 将对发行人遭受的 损失作出赔偿。 四、本声 持续有 效直至 不再为 公司股 东 是 是 不适用 不适用 明、承诺与保证将持续有 效，直至本人（或本企业） 不再为发行人股东为止。 五、自本函出具之日起， 本函及本函项下之声明、 承诺和保证即不可撤销。 其他 柯云 峰、柯 康保、 柯金龙 为进一步完善法人治理结 构，公司制定了关于杜绝 关联方资金占用的各项措 施，具体包括：（1）建立 《关联交易决策制度》、 《重大资金往来管理制 度》等相关财务管理制度， 对关联方资金往来的审批 流程、审议程序进行严格 规定，明确公司不得为 董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制 人及其控股子公司等关联 人提 供资金等财务资助； （2）建立《独立董事制 度》，积极发挥独立董事 对关联交易的监督作用； （3）充分发挥审计委员 会、内审部门的作用，通 过严格的奖惩措施，彻底 杜绝不规范的资金往来事 项。 此外，为充分保护公 司利益、彻底杜绝关联资 金占用情况，柯云峰、柯 康保、柯金龙作出如下承 诺：“本人、本人近亲属、 本人或本人近亲属所控制 的任何经济 实体、机构、 经济组织现在及将来均不 以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他任何方式占 用大参林及其子公司的资 产；本人愿意承担由于违 反上述承诺给大参林股份 及其子公司造成的直接、 间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。” 持续有 效直至 不再为 公司股 东 是 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,100,000 境内会计师事务所审计年限 5年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 280,000 经公司2019年5月16 日2018年年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普（未完）  |