[中报]华联综超:2019年半年度报告
原标题:华联综超:2019年半年度报告 公司代码：600361 公司简称：华联综超 北京华联综合超市股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人阳烽、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）程德雨声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 155 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司 控股股东、华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司 兰州华联 指 兰州华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 南京大厂华联 指 南京大厂华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 江苏北华联 指 江苏北华联合超市有限公司，为本公司全资子公司 广西华联 指 广西华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 内蒙古华联 指 内蒙古华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 明德福海 指 北京明德福海贸易有限公司，为本公司控股子公司 陕西事农 指 陕西事农果品有限公司，为华联集团控股子公司 新加坡华联 指 北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司,为本公司全资子公司 华联设备采购 指 广州北华联设备采购有限公司，为本公司控股子公司 贵州华联 指 贵州华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 呼市联信达 指 呼和浩特市联信达商业有限公司，为本公司全资子公司 包头拓吉联 指 包头市拓吉联商贸有限公司，为本公司全资子公司 银川海融兴达 指 银川海融兴达商业有限公司，为本公司全资子公司 哈尔滨汇金源 指 哈尔滨汇金源投资管理有限公司，为本公司通过内蒙古华联控制 的孙公司 事农国际 指 北京华联事农国际贸易有限公司，为华联集团控股子公司 华联财务 指 华联财务有限责任公司，为华联集团控股子公司、本公司参股公 司 华联保理公司 指 华联（北京）商业保理有限公司，为华联股份控股子公司、本公 司参股公司 吉林北华联 指 吉林北华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 黑龙江北华联 指 黑龙江北华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 辽宁北华联 指 辽宁北华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 青海华联 指 青海华联综合超市有限公司，为本公司全资子公司 陕西华联 指 陕西华联连锁超市有限公司，为本公司全资子公司 华联商贸 指 北京华联商业贸易发展有限公司 华联瑞和创新 指 北京华联瑞和创新技术服务有限公司 联合创新 指 北京联合创新国际商业资讯有限公司 华联鑫创益 指 北京华联鑫创益科技有限公司，为华联集团控股子公司 华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司，为华联集团控股子公司 安贞惠达 指 北京安贞惠达商业发展有限公司，为本公司全资子公司 海南广信联 指 海南广信联置业有限公司，为华联集团全资子公司 江苏紫金 指 江苏紫金华联商用设施运营有限公司，为本公司全资子公司 百好吉百货 指 北京百好吉社区百货有限公司，为本公司全资子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019年半年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京华联综合超市股份有限公司 公司的中文简称 华联综超 公司的外文名称 BEIJINGHUALIAN HYPERMARKET CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 阳烽 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李春生 白爽 联系地址 北京市西城区阜外大街1号四川 经贸大厦东塔楼6层 北京市西城区阜外大街1号四川 经贸大厦东塔楼6层 电话 010-68364982 010-68364982 传真 010-68364982 010-68364982 电子信箱 zczqb@beijing-hualian.com zczqb@beijing-hualian.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号 公司注册地址的邮政编码 10037 公司办公地址 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层 公司办公地址的邮政编码 100037 公司网址 http://zc.beijing-hualian.com 电子信箱 zczqb@beijing-hualian.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华联综超 600361 G综超 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 6,096,794,461.27 6,135,019,783.23 6,132,179,166.96 -0.62 归属于上市公司股东的净利 55,788,914.93 41,312,899.35 42,083,265.94 35.04 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 46,859,439.57 52,476,028.90 53,246,382.93 -10.7 经营活动产生的现金流量净 额 331,393,865.16 47,714,806.89 48,318,814.24 594.53 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资 产 2,726,250,916.23 2,713,931,041.44 2,713,931,041.44 0.45 总资产 9,982,135,315.15 10,221,161,511.22 10,221,161,511.22 -2.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.08 0.06 0.06 33.33 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.07 0.08 0.08 -12.5 加权平均净资产收益率（%） 2.04 1.46 1.55 增加0.58个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.71 1.85 1.96 减少0.14个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司于2018年7月25日与华联股份签订《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让 协议》，以现金方式收购其持有的江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权。此次交易属于 同一控制下企业合并，根据会计准则相关规定，对上年同期数据进行了追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -357,073.45 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,756,279.76 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 376,990.41 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 9,004,106.96 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 0.00 所得税影响额 -2,850,828.32 合计 8,929,475.36 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式 华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北 等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。公司通过自营模式获取进销差 价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。 公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，公司直接采购商品，通过获取进销 差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、 小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销 售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润 空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。 公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对 销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征 强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。 （二）报告期内行业情况 2019年上半年国民经济运行在合理区间，延续了总体平稳、稳中有进的发展态势。上半年， 我国GDP（国民生产总值）为450,933亿元，同比增长6.3%，增速比上年同期回落0.5个百分点， 经济运行仍处于合理区间。同时，我国消费品市场总体平稳，市场规模持续扩大，分季度增速稳 中有升。上半年社会消费品零售总额同比增长8.4%，增速比上年同期回落1.0个百分点，但与2018 年下半年基本持平。分季度看，二季度社会消费品零售总额增长8.6%，增速比一季度和上年四季 度均加快0.3个百分点。消费仍然是引领经济稳定增长的重要动力，消费对经济增长的贡献率为 60.1%，拉动经济增长3.8个百分点，高于其他领域对经济增长的贡献。 实体零售方面，在消费品市场总体平稳增长的带动下传统零售企业经营状况得到进一步改善。 按零售业态分，上半年限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年同 期分别增长7.4%、1.5%、5.3%和3.0%。而网上零售方面，受移动互联网普及率不断提升、网民规 模持续扩大、城乡物流配送体系日益完善等因素支撑，网上零售增势良好。上半年全国网上零售 额同比增长17.8%，其中实物商品网上零售额增长21.6%，占社会消费品零售总额的比重为19.6%。 总的来说，2019年上半年零售行业保持了较为稳定的发展趋势，实体和网上零售均呈现不同 程度的增长。但是，当前经济形势依然复杂严峻，社会经济面临着下行压力；同时，线上零售的 高速增长也给实体经济带来不小的挑战，对实体零售的来客和销售等造成一定冲击。因此，未来 实体零售行业的发展仍存在诸多压力和不确定性。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势 公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企 业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力 支持。 2、店铺资源优势 截至2019年6月底，公司已在全国20多个省、市、自治区拥有一百多家门店，公司在部分 地区较早的抢占了有利的市场地位，并建立了良好的商誉，为未来公司门店网络发展打下了较好 的基础。 3、丰富的经营管理经验 公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过二十 多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身 业务发展的经营管理经验。 4、商品资源优势 经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口 商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司 能够最大可能地降低采购成本。 5、生鲜经营优势 作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力， 成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司根据年初制定的各项工作计划积极推进全面落实。门店发展方面，稳步 拓展新开门店，加强项目选址、商圈调研，确保签约质量，提升新开门店成功率；营运管理方面， 关注生鲜销售，提升来客数量，提升门店坪效，重视商品团购及加强重大节日促销活动，同时完 善营运制度、加强监管和评价体系；商品管理方面，优化商品结构、商品差异化建设、加强生鲜 商品管理、加快畅销商品和新品引进、淘汰坪效低和滞销品类；租赁方面，建立租赁考评体系， 提升商铺出租率，严控租赁品牌和品质，从而提升租金坪效和来客数量；创新服务方面，大力推 广电子会员、丰富电子会员服务功能、增加社区团购服务。人力资源方面，强化纪律管理，加强 业务培训，重视发挥有能力、有激情年轻干部的作用，提升团队的协作能力。 报告期内，公司新开6家门店，实现营业收入6,096,794,461.27元，比去年同期减少0.62%， 归属于母公司股东的净利润为55,788,914.93元，比去年同期增加35.04%。营业收入下滑主要由 于门店来客数量下降导致。归属于母公司股东的净利润同比增长，主要由于报告期内销售毛利改 善及营业外支出减少导致。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,096,794,461.27 6,135,019,783.23 -0.62 营业成本 4,721,981,126.40 4,811,689,258.79 -1.86 销售费用 1,118,088,424.29 1,074,420,123.30 4.06 管理费用 159,896,884.03 145,198,032.78 10.12 财务费用 73,481,633.78 64,385,867.62 14.13 研发费用 - - - 经营活动产生的现金流量净额 331,393,865.16 47,714,806.89 594.53 投资活动产生的现金流量净额 -37,778,629.99 90,392,096.70 -141.79 筹资活动产生的现金流量净额 -211,708,639.84 -1,006,072,945.43 78.96 信用减值损失 376,600.62 - - 资产减值损失 - -1,026,777.98 100.00 营业外收入 11,296,173.93 8,137,023.23 38.82 营业外支出 2,649,140.42 24,807,452.85 -89.32 归属于母公司股东的净利润 55,788,914.93 41,312,899.35 35.04 营业收入减少:由于门店来客数量下降导致； 营业成本减少:由于对营业成本进行有效控制； 销售费用增加:由于租赁费、物业管理费等费用支出增加导致； 管理费用增加:由于工资、福利费和保险费等费用支出增加导致； 财务费用增加:由于有息负债增加导致利息费用增加； 经营活动产生的现金流量净额增加:由于购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有 关的现金减少导致； 投资活动产生的现金流量净额减少:由于部分定期存款在报告期内到期导致； 筹资活动产生的现金流量净额增加:由于银行借款和发行超短期融资券增加所致； 信用减值损失变动:根据新金融工具准则相关规定将原资产减值损失科目计入到信用减值损失，报 告期内由于其他应收款部分坏账收回导致减值损失减小； 资产减值损失变动:根据新金融工具准则相关规定将此科目计入信用减值损失； 营业外收入增加:处置闭店门店收取的押金和保证金导致； 营业外支出减少:由于报告期内非流动资产处置及退租损失同比减少导致； 归属于母公司股东的净利润增加:由于毛利增长及营业外支出减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融 资产 28,895,343.75 0.29 0.00 0.00 - 根据新金融工具 准则相关规定将 原可供出售金融 资产科目计入此 科目做重新分类 在建工程 33,732,932.15 0.34 9,673,166.79 0.09 248.73 在建项目增加 应收票据 0.00 0.00 4,586,128.35 0.04 -100.00 应收票据到期偿 还 可供出售金 融资产 0.00 0.00 29,082,893.13 0.28 -100.00 根据新金融工具 准则相关规定将 此科目转入交易 性金融资产 应付票据 81,279,499.91 0.81 53,699,976.71 0.53 51.36 应付工程款、货 款等增加 应付股利 46,606,554.26 0.47 0.00 0.00 - 支付2018年度现 金分红 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 参见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、所有权或使用权受到限制”。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 对外投资情况 2019年1-6月投资额（万元） 2018年1-6月投资额（万元） 变动额（万元） 变动幅度（%） 1,214.51 15,400 -14,185.49 -92.11 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 投资金额（万元） 哈尔滨汇金源投资管理有限公司 商品零售 100 1,214.51 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期末持股比例 期末账面价值 （元） 会计核算科目 股份来源 华联财务有限责任公司 366,224,668.28 33% 1,061,411,913.39 长期股权投资 增资 合计 366,224,668.28 / 1,061,411,913.39 / / (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 通州杨庄店 948.66 已开业 66.04 66.04 -207.43 长春卫星路店 528.26 已开业 43.92 43.92 -90.21 西安老城根店 1,278.36 已开业 361.82 361.82 -267.03 西宁中发源店 1,842.20 已开业 68.57 68.57 88.07 南宁新阳路店 1,409.00 已开业 0.00 0.00 -70.13 遵义新浦汇店 1,550.80 已开业 414.39 414.39 -304.90 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 科目 最初投资金额（元） 期末账面价值 （元） 占期末证券总投资 比例（%） 累计计入其他综合收益的 公允价值变动金额（元） 交易性金 融资产 29,709,000.00 28,895,343.75 100 - 合计 29,709,000.00 28,895,343.75 100 - 注：从2019年1月1日起，公司依据财政部修订后的新金融工具准则相关规定将原可供出售金融 资产重新分类为交易性金融资产，其在报告期内发生的公允价值变动金额不再计入其他综合收益， 而是作为公允价值变动收益影响损益表。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 注册资 本 业务性质 总资产 净资产 净利润 兰州华联综合超市有限公司 6,000 经营超市 43,840.10 15,306.34 645.18 南京大厂华联综合超市有限公司 3,000 经营超市 6,154.59 4,338.73 -193.53 广西华联综合超市有限公司 6,000 经营超市 37,722.90 11,493.16 686.67 内蒙古华联综合超市有限公司 8,536 经营超市 15,312.47 13,948.84 322.55 江苏北华联综合超市有限公司 1,000 经营超市 214.40 -629.96 -126.77 北京明德福海贸易有限公司 600 经营水产品 257.13 249.78 0.00 广州北华联设备采购有限公司 1,000 商业设备和 办公设备等 的采购和销 售业务 4,696.38 958.79 -14.84 北京华联综合超市(新加坡)采购 有限公司 4,703.60 商业贸易 6,217.98 6,216.85 15.26 贵州华联综合超市有限公司 15,000 经营超市 90,935.30 18,472.56 1,817.56 呼和浩特市联信达商业有限公司 4,500 商业贸易 4,499.97 4,499.94 -0.03 银川海融兴达商业有限公司 5,000 商业贸易 10,869.05 4,721.94 37.72 包头市拓吉联商贸有限公司 5,000 商业贸易 - - - 吉林北华联综合超市有限公司 4,000 经营超市 920.56 -48.17 -48.17 黑龙江北华联综合超市有限公司 8,000 经营超市 - - - 青海华联综合超市有限公司 5,000 经营超市 789.89 563.37 63.37 陕西华联连锁超市有限公司 1,000 经营超市 1,382.52 -15.30 -215.30 北京安贞惠达商业发展有限公司 3,000 销售商品 - - - 江苏紫金华联商用设施运营有限 公司 11,453 房产租赁 11,834.70 11,779.21 103.95 北京百好吉社区百货有限公司 1,500 经营百货 10,403.15 3,544.56 16.64 哈尔滨汇金源投资管理有限公司 3,000 其他商业 1,189.16 1,301.90 87.39 辽宁北华联综合超市有限公司 8,000 经营超市 - - - 华联(北京)商业保理有限公司 20,000 融资、担保 31,104.35 26,002.00 1,828.00 华联财务有限责任公司 250,000 金融服务 1,116,876.12 321,639.97 9,251.65 北京华联鑫创益科技有限公司 20,000 商业预付卡 业务 27,005.84 20,711.75 -0.94 注：报告期内尚未对包头拓吉联、黑龙江北华联、安贞惠达、辽宁北华联、吉林北华联出资。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的 发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策 随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。针对国家对零售业的政策风险，公 司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。 2、市场风险 ①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化 以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。针对宏观经济形势影响零售 业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。 ②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的现象，加上电子商务 的发展，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。针对国内零售市场竞争的 风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广 会员制，提高市场占有率。 3、经营风险 ①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知 以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培 育期内可能存在短期亏损。针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划， 形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了 详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。 ②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环 节均存在一定的风险。针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管 理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改 进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手 册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、 库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。 4、管理风险 ①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。 针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系， 对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬 以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不兼容职务分离控制，对于业务流程中 所涉及的不兼容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节， 都存在一定的管理风险。针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和 定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严 格限制未经授权的人员接触和处置财产。 ③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难 度加大，带来一定的成本控制风险。针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理 制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预 算约束，控制成本。 ④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安 全管理风险。针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事 件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处 理。 5、财务风险 ①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及 财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。针对 会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、 《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行 国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理 程序，保证会计资料真实完整。 ②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标 产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报 表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。 ③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公 司财务制度的风险。针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格 按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、 《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用 办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东 大会 2019年1月25日 www.sse.com.cn 2019年1月26日 2018年年度股东大会 2019年5月15日 www.sse.com.cn 2019年5月16日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内,公司召开两次股东大会,分别是2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大 会。相关会议议案详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 其他 原非 流通 股4 位股 东 建立管理层股权激励机制。 根据股改承诺，公司2005年、 2006年经审计的年度财务报 告，如果公司2004至2006 年度扣除非经常性损益后净 利润的年复合增长率达到或 高于25%，即如果2006年度 扣除非经常性损益后的净利 润达到或高于15,082.88万 元，且公司2005年度及2006 年度财务报告被出具标准审 计意见时，则 "追加支付对 价承诺"提及的700万股股份 将转用于建立公司管理层股 权激励制度，公司管理层可 以按照每股8.00元的行权价 格购买这部分股票。在公司 实施利润分配、资本公积金 转增股份、增发新股、配股 或全体股东按相同比例缩股 时，上述设定的行权价格将 做相应调整。在公司实施资 本公积金转增股份、支付股 票股利或全体股东按相同比 例缩股时，上述设定的股份 承诺公 布尔日 期： 2005 年8月 19日， 承诺履 行期 限：长 期有效 否 是 总数将做相应调整。公司将 在调整后及时履行信息披露 义务。上述管理层股权激励 制度的具体执行办法将由公 司董事会另行制定。公司原 非流通股4位股东按照约定 已经履行将原定的700万股 股份转用于建立公司管理层 股权激励制度的承诺。股权 分置改革实施后，本公司进 行了4次利润分配、2次资本 公积金转增股份、2次增发新 股，前述设定的股份总数已 相应调整，即4家原非流通 股股东提供用于建立本公司 管理层股权激励制度的股份 总数由700万股调整为1183 万股（其中海口金绥实业有 限公司应提供的股份数由77 万股调整为130.13万股）， 本公司管理层的行权价格亦 相应调整。2011年7月21日， 海口金绥实业有限公司（以 下简称“海口金绥”）将所 持本公司股份全部减持。鉴 于本次股份转让后，海口金 绥不再持有本公司股份，受 让方洋浦万利通科技有限公 司（以下简称“洋浦万利 通”）同意在受让股份后承 接海口金绥尚未履行完毕的 管理层激励承诺义务。由于 政策原因，4位股东所做上述 承诺尚未履行，经过与股权 激励相关各方进行沟通，上 述4位股东华联集团、海南 亿雄、华联股份、洋浦万利 通，于2014年6月24日， 对上述承诺进一步规范如 下：4位股东所做承诺，将配 合公司在政策允许的基础上 两年内履行完毕。在此期间， 如果公司就股权激励事项提 出新的建议或方案，4位股东 将给予积极配合。 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 北京 华联 集团 投资 控股 有限 公司 公司在首次申请公开发行股 票时，公司第一大股东北京 华联集团投资控股有限公司 （原名“海南民族实业发展 股份有限公司”）向公司出 具了《不竞争承诺函》，承 诺：在本公司成为上市公司 后，其自身、其控股子公司 及其有控制权的公司均不会 从事与本公司构成实质性竞 争的业务，并保证不直接或 间接从事、参与或进行与本 公司经营和业务相竞争的任 何活动，以避免与本公司发 生同业竞争 承诺公 布尔日 期： 2001 年11 月6 日，承 诺履行 期限： 长期有 效 否 是 与再融 资相关 的承诺 其他 北京 华联 集团 投资 控股 有限 公司 公司在2009年申请发行公司 债券时，公司第一大股东北 京华联集团投资控股有限公 司（“华联集团”）向公司 出具了《承诺函》，做出如 下承诺：（1）在2009年12 月31日之前，华联集团将采 取以下具体措施的全部或部 分，降低华联综超为华联集 团提供担保的借款金额，降 低金额为3亿元人民币，以 解除华联综超的相关担保义 务和责任：1)寻求第三方取 代华联综超作为该等借款的 担保人；2)提前清偿该等借 款；3)到期还款。（2）自该 《承诺函》第（1）项承诺事 项得到履行之日起（但应在 《互保协议》有效期内）， 华联集团要求华联综超为华 联集团及华联集团的控股子 公司提供担保的金融机构借 款余额总计将不超过9亿元 人民币。（3）自该《承诺函》 签署之日起（但应在《互保 协议》有效期内），如北京 承诺公 布尔日 期： 2009 年4月 27日， 承诺履 行期 限：长 期有效 否 是 华联商厦股份有限公司 （“华联股份”）依据《互 保协议》的约定要求华联综 超为华联股份或其控股子公 司向金融机构申请人民币贷 款或公开发行债券提供任何 担保，则华联集团将相应降 低华联综超为华联集团及华 联集团的控股子公司的借款 提供担保的等额金额（根据 上述第1条已经降低的金额 亦包括在内）。为达到前述 目的，如发生前述情形的， 华联集团及华联集团的控股 子公司届时将采用以下具体 措施的全部或部分，以解除 华联综超的相关担保义务和 责任：1)由华联综超提供担 保的华联集团及华联集团的 控股子公司的借款清偿期届 满的，华联集团及华联集团 的控股子公司将按期清偿相 关借款；2)由华联综超提供 担保的华联集团及华联集团 的控股子公司的借款届时仍 在履行期的，华联集团及华 联集团的控股子公司将提前 清偿相关借款，或由华联集 团寻求第三方取代华联综超 作为担保人。 其他 北京 华联 集团 投资 控股 有限 公司 公司在2009年申请发行公司 债券时，华联集团向公司出 具了《承诺函》，做出如下 承诺：自该《承诺函》签署 之日起，如因华联财务有限 责任公司（“华联财务”） 的经营状况出现任何问题导 致公司在华联财务的存款遭 受损失，华联集团将赔偿公 司的全部直接损失。 — 否 是 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 其他承 盈利 BHG 公司于2018年11月12日与 承诺公 是 是 诺 预测 及补 偿 （北 京） 百货 有限 公司 转让方 BHG 百货签署了《北 京百好吉社区百货有限公司 之股权转让协议》和《关于 北京百好吉社区百货有限公 司之盈利预测补偿协议》。 如百好吉百货（或）的股权 于2018年12月 31日之前完 成过户变更登记，则本协议 项下的补偿期间为 2018年、 2019年和2020年。目标公司 2018年度、2019年度及2020 年度经审计的净利润（以下 单称或合称“实际净利润 数”）分别不低于1843.89 万元、1762.64万元、1721.17 万元（以下单称或合称“承 诺净利润数”）。BHG 百货 应就经审计的目标公司在补 偿期间当期期末累积实际净 利润数与当期期末累积预测 净利润数之间的差额以现金 方式对本公司进行补偿。计 算方式：BHG百货当期应补偿 现金金额=（目标公司当期期 末累积承诺净利润数—目标 公司当期期末累积实际净利 润数）÷补偿期间各年度承 诺净利润数之和×本次交易 的转让价款—截至当期期末 已补偿金额。 布尔日 期： 2018 年11 月13 日，承 诺履行 期限： 三年 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2019年5月15日，经公司2018年年度股东大会审议通过，续聘致同会计师事务所为公司2019 年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1） 为关联方提供的担保 公司为控股股东北京华联集团投资控股有限公司及其下属子公司不超过90,000万元人民币借 款提供担保。在报告期内实际发生的担保金额为20,808.50万元，担保余额为35,808.50万元（不含 为控股子公司提供的担保）。 （2） 租赁房产的关联交易 公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司及子公司向 华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租办公物 业，作为办公场所。报告期内，双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额 为2,405.72万元。 公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商 业物业用于办公和经营。同时，华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。报告 期内，双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额为356.40万元。 关于公司与其他关联方的关联租赁事项，详见公司半年度报告全文财务报告部分。 （3） 商品采购 公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集团采购商品用于 日常经营。同时，华联集团及其下属子公司向公司采购商品用于日常经营。报告期内，双方交易 金额为1,352.10万元。 （4） 商业预付卡结算 公司与北京华联鑫创意科技有限公司（“鑫创意公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创意公司 发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付 卡按月结算。详见公司半年度报告全文财务报告部分。 （5） 在华联财务有限责任公司存款 公司在华联财务有限责任公司开立结算账户，账户由公司自行管理，报告期内存款金额为 269,965.29元。存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。占同类交易金额的比例为 100%。 （6） 华联财务公司授信 公司七届董事会第五次会议审议通过，公司向华联财务公司申请90,000万元人民币授信额度。 报告期内，华联财务授予本公司贷款授信额度70,000万元，承兑本公司开具的商业汇票期末余额 8,127.95万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第七届董事会第三次会议通过了《关于转让参股公司北京华联事农国际贸易有限公司股 权的议案》，同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签订《北京华联 事农国际贸易有限公司之股权转让协议》，将本公司持有的北京华联事农国际贸易有限公司（以下 简称“目标公司”）37.5%股权转让给华联集团。参考基准日2018年12月31日经审计的目标公司净 资产值，转让价为1,272.12万元。公司于2019年3月25日收到此转让款，目标公司股权过户手续 已经于2019年3月29日完成。详见公司于2019年3月20日、4月4日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《华联综超关于转让 参股公司北京华联事农国际贸易有限公司股权的关联交易公告》、《华联综超关于转让参股公司北 京华联事农国际贸易有限公司股权的关联交易完成公告》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 公司于2018年11月12日与 BHG百货签署了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协 议》,以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货（“目标公司”）100%股权。参照评估价值，目 标公司收购价格为20,800万元。同日，双方签署了《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预 测补偿协议》，如百好吉百货股权于2018年12月31日之前完成过户变更手续，BHG百货就其在 2018年、2019年和2020年的业绩做出承诺。相关内容详见第五节“重要事项”中的“三、承诺 事项履行情况”。报告期内，百好吉百货实现净利润16.64万元。主要是由于该公司下属北京回龙 观店和北京上地店实施停业改造导致，改造完成后，进行品牌升级，购物环境也明显改善，有助 于进一步提升盈利能力。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保 方 担保金 额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 华联 综超 公司 本部 华联集 团 20,000.00 2018年4 月10日 2019年1月 23日 2021年1月 23日 连带 责任 担保 是 否 0 否 是 控股 股东 华联 综超 公司 本部 华联集 团 10,000.00 2018年7 月3日 2019年6月 25日 2021年6月 25日 连带 责任 担保 是 否 0 否 是 控股 股东 华联 综超 公司 本部 华联集 团 5,000.00 2019年1 月23日 2019年9月 27日 2021年9月 27日 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 控股 股东 华联 综超 公司 本部 华联集 团 15,000.00 2019年1 月11日 2019年9月 27日 2021年9月 27日 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 控股 股东 华联 综超 公司 本部 华联集 团 15,000.00 2018年11 月23日 2019年11月 23日 2022年11 月23日 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 控股 股东 华联 综超 公司 本部 华联股 份 808.5 2019年1 月31日 2020年1月 31日 2022年1月 31日 连带 责任 担保 否 否 0 否 是 股东 的子 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 20,808.50 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 35,808.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 28,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 38,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 73,808.50 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.07 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 35,808.50 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 35,808.50 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。本报告期内，公司及下属子 公司严格执行国家有关环境保护的相关法律法规，无违反环保法律法规的行为或污染事故，亦未 发生因环境违法受到环保管理部门行政处罚的情形。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 1.会计政策变更原因 根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6号，以下简称“《修订通知》”）规定, 执行企业会计准则的非金融企业，应当 按照企业会计准则和《修订通知》的要求对原会计报表列报进行相应变更。 2. 会计政策变更具体情况及对本公司的影响 （1） 原资产负债表列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账 款”项目； （2） 原资产负债表列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和“应付账 款”项目； （3） 在资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债 权投资”、“交易性金融负债”项目； （4） 原利润表列报项目“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填 列）”项目； （5） 在利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净 敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。 本次调整仅涉及会计科目列示的变化，不涉及对以前年度的追溯调整，对公司当期损益、经 营成果和现金流量不产生影响。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、 经公司六届四次董事会和2016年第一次临时股东大会审议通过，向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行不超过7亿元的非金融企业债务融资工具。公司于2016年5月15日收到中 国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN226号），决定接受公司（未完）  |