金牌厨柜:及兴业证券股份有限公司关于《关于请做好厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:金牌厨柜:及兴业证券股份有限公司关于《关于请做好厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复 厦门金牌厨柜股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于请做好 厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 说明: 兴业证券VI全称 二〇一 九 年 八 月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《关于请做好厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，本保荐机构 会同发行人、发行人律师、发行人会计师进行了认真研究及讨论，现就告知函 提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，若无特别 说明，均与《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》第一章“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 一、业绩波动 ............................................................................................................... 4 二、财务性投资 ......................................................................................................... 18 三、财务性投资 ......................................................................................................... 28 四、募集资金使用 ..................................................................................................... 31 五、股权质押 ............................................................................................................. 58 六、关于经营活动产生的现金流量 ......................................................................... 66 一、业绩波动 申请人2019年第一季度综合毛利率下降，扣非归母净利润同比下降 90.73%至108.75万元。根据公司发布的业绩快报，2019年1-6月公司营业收 入为78,529.32万元，较上年同期增加22.14%,扣非归母净利润为3,779.23万 元，较上年同期增加4.38%。请申请人： （1）量化分析2019年第一季度业绩下滑、半年度业绩回升的原因； （2）说明2019年第一季报以及半年报业绩变动趋势的合理性，与同行业 可比公司是否一致； （3）说明应对房地产市场下滑的措施，房地产市场下滑等不利因素是否影 响对2019年及以后年度业绩产生重大不利影响，是否会对本次募投项目产生 重大不利影响； （4）说明相关业绩波动情况及风险是否充分披露。 请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发 表核查意见。 【回复】 一、量化分析 2019 年第一季度业绩下滑、半年度业绩回升的原因 （一）2019年第一季度业绩下滑的原因 公司2019年1-3月及上年同期经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动金额 变动幅度 扣非归母净利润 108.75 1,173.13 - 1,064.38 - 90.73% 影响扣非归母净利润的主要项目及其变动情况： 营业收入 27,813.11 26,195.52 1,617.59 6.18% 营业成本 18,179.15 15,826.21 2,352.94 14.87% 营业毛利 （注 1 ） 9,633.96 10,369.31 - 735.35 - 7.09% 综合毛利率 34.64% 39.58% - -4.95% 主要期间费用 （注 2 ） 9,344.09 8,815.89 528.21 5.99% 注1：营业毛利=营业收入-营业成本； 注2：公司无借款，财务费用较小。主要期间费用包括销售费用、管理费用和研发费 用。 2019年1-3月，公司营业收入27,813.11万元，同比增长6.18%，扣非归母 净利润108.75万元，同比下降90.73%。营业收入同比小幅增长，扣非归母净利 润同比较大幅度下降的主要原因为：1、营业毛利下降735.35万元；2、主要期 间费用增加528.21万元。具体原因分析如下： 1、2019年1-3月营业毛利下降 2019年1-3月及2018年1-3月按业务模式划分的主营业务收入变动情况如 下： 单位：万元 收入变动情况 业务模式 产品类别 2019年1-3月 收入 2018年1-3月 收入 收入变动 金额 收入变动 幅度 零售业务 （经销和直 营） 厨柜 16,739.89 21,217.78 - 4,477.89 - 21.10% 衣柜 3,350.43 1,203.88 2,146.55 178.30% 木门 51.23 - 51.23 - 小计 - 20,141.55 22,421.66 -2,280.11 -10.17% 大宗业务 （工程） 厨柜、衣柜 6,101.46 2,703.72 3,397.74 125.67% 出口 厨柜、衣柜 1,076.06 619.59 456.47 7 3.67 % 主营业务合计 - 27,319.07 25,744.97 1,574.10 6.11% 2019年1-3月及2018年1-3月按业务模式划分的主营业务毛利变动情况如 下： 单位：万元 毛利变动情况 业务模式 产品类别 2019年1-3 月毛利 2019年1-3 月毛利率 2018年1-3 月毛利 2018年1-3 月毛利率 毛利变 动金额 零售业务 （经销和 直营） 厨柜 7,311.65 43.68% 9,208.13 43.40% - 1,896.48 衣柜 615.41 18.37% 253.49 21.06% 361.92 木门 10.14 19.79% - - 10.14 小计 - 7,937.20 39.41% 9,461.62 42.20% -1,524.42 大宗业务 （工程） 厨柜、衣 柜 882.85 14.47% 260.66 9.64% 622.19 出口 厨柜、衣 柜 346.03 32.16% 223.54 36.08% 122.49 主营业务 合计 - 9,166.08 33.55% 9,945.82 38.63% -779.74 由上表可见，2019年第一季度综合毛利率和营业毛利同比下降的主要原因 是：厨柜零售业务收入同比减少4,477.89万元，虽然衣柜零售业务和大宗业务 收入实现较大金额增长，分别增长2,146.55万元和3,397.74万元，但由于衣柜 零售业务和大宗业务的毛利率较厨柜零售业务低，导致综合毛利率和营业毛利 同比下降。 厨柜零售业务收入下滑较大的具体原因主要是由于： （1）房地产市场下滑导致2018年第四季度厨柜零售业务新接订单减少。 为了落实中央 “房住不炒”的基本定位，各级政府陆续出台了金融去杠杆、重点 城市限购限售、取消棚改货币化安置等一系列调控政策，遏制投机和非理性需 求。2018年随着调控政策持续不断加码，市场预期开始转向，房地产销售增速 呈现逐季下滑走势，根据国家统计局数据，2018年上半年商品房销售面积增长 率降至3.3%，下半年出现负增长，第四季度同比下降2.0%。公司所处的定制 家具行业属于房地产后周期行业，与房地产行业景气度关系较为密切，特别是 客户群体广泛、竞争较充分的零售业务受新房成交量的影响尤其明显。受房地 产市场影响，整体厨柜零售市场总体需求受到一定抑制，2018年下半年起前端 门店接单难度开始加大，造成公司2018年第四季度新接零售订单量较2017年 同期高峰时明显减少。按照公司的业务模式和交货周期，当年第一季度确认的 零售收入主要来自上年四季度新接订单，因此2019年第一季度零售收入亦因此 出现较大幅度减少； （2）春节提前的影响。定制家具销售受到重大节假日的影响，多数消费者 会赶在春节前完成装修，因此公司的零售业务订单会在春节前一段时间内出现 交货高峰，而临近春节的2周左右交货量会明显减少。2019年春节在2月初， 比2018年春节提前约10天，交货高峰期随之前移，2019年 1月中旬开始出货 量已明显减少，春节前交货高峰期持续的时间与2018年第一季度相比缩短，从 而导致2019年第一季度的零售收入同比有所减少。部分同行业上市公司也受到 同样因素影响，如索菲亚也在其一季度报告中披露“由于今年春节较上年早， 本报告期内公司定制衣柜业务收入同比下降7.11%”。 综上，2019年1-3月公司营业毛利下降主要原因是高毛利率的厨柜零售业 务收入出现下滑，尽管大宗业务收入和衣柜零售收入同比增长较快，但由于其 毛利率较低，无法完全抵消厨柜零售业务下滑对整体营业毛利的负面影响。 2、2019年1-3月主要期间费用增加 （1）销售费用同比下降180.10万元，主要是受到房地产行业下行的影 响，销售结构中厨柜零售渠道业绩下滑，导致厨柜零售渠道人员（占销售人员 比例最高）绩效工资减少； （2）管理费用同比增长206.19万元，主要是为提高公司的运营效率和管 理水平，公司聘请了专业顾问为公司提供运营管理方面的咨询服务，由此支付 的咨询服务费较多，而2018年同期没有该项费用； （3）研发费用同比增长502.12万元，主要是公司拓展了木门业务，为了 快速扩大产品储备，研发投入力度较大；同时，厨柜、衣柜新产品的设计及工 艺创新力度也在不断加大，因此研发费用整体增幅较大。 综上，2019年1-3月公司主要期间费用整体较上年同期有所增长，主要是 公司为提高产品创新能力和公司综合运营能力，加大了产品研发和运营管理水 平提升方面的投入力度。 （二）2019年半年度业绩回升的原因 2019年1-6月及上年同期经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动金额 变动幅度 扣 非归母净利润 3,767.60 3,620.77 146.83 4.06% 影响扣非归母净利润的主要项目及其变动情况： 营业收入 78,536.80 64,293.99 14,242.81 22.15% 营业成本 50,570.34 38,771.24 11,799.10 30.43% 营业毛利 （注 1 ） 27,966.46 25,522.75 2,443.71 9.57% 综合毛利率 35.61% 39.70% - 4.09% 主要期间费用 （注 2 ） 23,042.29 20,940.84 2,1 01.45 10.04% 注1：营业毛利=营业收入-营业成本； 注2：公司无借款，财务费用较小。主要期间费用包括销售费用、管理费用和研发费 用。 2019年1-6月，公司营业收入78,536.80万元，同比增长22.15%，扣非归 母净利润3,767.60万元，同比增长4.06%。由上表可见，2019年1-6月公司营 业毛利同比增加2,443.71万元，主要期间费用同比增加2,101.45万元，综合导 致扣非归母净利润同比略有增长。由此可见，2019年1-6月公司营业毛利增加 是业绩回升的主要原因。公司营业毛利增加的具体原因分析如下： 2019年1-6月及2018年1-6月按业务模式划分的主营业务收入变动情况如 下： 单位：万元 收入变动情况 业务模式 产品类别 2019年1-6 月收入 2018年1-6 月收入 收入变动 金额 收入变动 幅度 零售业务 （经销和直营） 厨柜 48,595.29 51,611.32 -3,016.03 -5.84% 衣柜 8,692.56 2,896.71 5,795.85 200.08% 木门 152.05 - 152.05 - 小计 - 57,439.90 54,508.03 2,931.87 5.38% 大宗业务 （工程） 厨柜、衣柜 17,269.28 7,107.32 10,161.96 142.98% 出口 厨柜、衣柜 2,302.13 1,364.86 937.27 68.67% 主营业务合计 - 77,011.31 62,980.21 14,031.10 22.28% 2019年1-6月及2018年1-6月按业务模式划分的主营业务毛利变动情况如 下： 单位：万元 毛利变动情况 业务模式 产品类别 2019年1- 6月毛利 2019年1- 6月毛利率 2018年1- 6月毛利 2018年1- 6月毛利率 毛利变动 金额 零售业务 （经销和 直营） 厨柜 21,417.30 44.07% 22,502.52 43.60% -1,085.22 衣柜 1,716.97 19.75% 541.88 18.71% 1,175.09 木门 20.28 13.34% - - 20.28 小计 - 23,154.55 40.31% 23,044.40 42.28% 110.15 大宗业务 （工程） 厨柜、衣柜 2,712.90 15.71% 726.17 10.22% 1,986.73 出口 厨柜、衣柜 686.40 29.82% 486.79 35.67% 199.62 主营业务 合计 - 26,553.85 34.48% 24,257.36 38.52% 2,296.50 由上表可见，与第一季度相比，2019年1-6月综合毛利率并未发生明显变 化，营业毛利由同比下降变为同比上升主要受各项业务收入变动影响。具体如 下： 1、厨柜零售业务收入降幅收窄。春节提前及房地产调控趋严使得公司 2018年第四季度新接订单量减少，并导致公司2019年第一季度业绩下滑。受 此影响，厨柜零售业务收入同比下降21.10%，营业毛利同比减少1,896.48万 元。针对零售业务可能面临的下滑风险，公司提前进行了布局，效果逐步显 现：渠道方面，公司过去一年新增门店主要集中在三四线城市，随着这些门店 的逐渐成熟且所在地房地产调控相对宽松，来自三四线城市门店收入贡献不断 提升；产品方面，公司持续加大新品研发投入，2019年上半年陆续推出了15 款厨柜新品，收入贡献良好；营销方面，踏准市场节奏适时推出“3.18周年 庆”、“中国爱厨日”等大型营销活动，取得较好销售效果。另外，影响一季 度业绩的春节提前因素也已经消除。受上述因素共同影响，2019年春节后公司 新接订单量止住之前下滑的势头，并快速回升，第二季度（单季度）厨柜零售 收入实现同比增长，上半年厨柜零售业务收入同比降幅收窄至5.84%，营业毛 利同比减少1,085.22万元，较第一季度降幅明显收窄。 2、大宗业务和衣柜零售业务收入继续快速增长。2019年上半年，大宗业 务、衣柜零售业务收入同比分别增长142.98%、200.08%，增速较第一季度进一 步提高。两项业务收入同比共增加15,957.81万元，营业毛利同比共增加 3,161.82万元，其增长额弥补了厨柜零售业务下滑对营业毛利的负面影响，保 证了营业毛利整体的正增长。 在房地产调控趋严、公司零售厨柜业务下滑的背景下，公司大宗业务和衣 柜零售业务收入能够较大幅度增长的主要原因是： （1）尽管房地产市场整体增速有所放缓，但是在国家鼓励精装房发展的政 策推动下，精装房市场规模不断扩大，奥维云网数据显示，2018年推出精装楼 盘的开发商数量大幅增加80%，在精装修的各项部品中，厨柜品类的配套率在 94%以上。在精装房市场快速发展及厨柜品类高配套率的大背景下，公司抓住 有利时机大力发展大宗业务（工程业务），凭借较高的品牌认可度，公司已与 全国房地产100 强企业中的38 家签订了战略合作伙伴协议，并通过工程代理商 模式迅速完成项目落地，实现市场份额的快速扩张，受益于公司的品牌优势、 渠道布局及精装市场快速发展，2019年上半年大宗业务收入同比实现大幅增 长； （2）与厨柜产品相比，整体衣柜品类涵盖范围更加广泛，包括衣柜、电视 柜、鞋柜、玄关柜、餐边柜、书柜等诸多产品，由于消费者对于整体衣柜的新 增、翻新需求更为多样和频繁，并且这些需求在存量房市场也相对较大，因此 衣柜产品受房地产市场波动影响较小。公司的整体衣柜业务充分依托金牌厨柜 的品牌、客户资源，并从研发、营销、物流以及后台管理等方面逐步加深厨 柜、衣柜业务协同，自2016年开展整体衣柜业务以来，经过2-3年的布局与沉 淀，公司的衣柜零售业务从2018年开始进入快速增长阶段，衣柜经销商规模从 2017年底的120家增加到目前的459家，加上产品线不断丰富，因此2019年上 半年衣柜零售业务收入继续保持了高速增长态势。 综上，上半年业绩变动仍主要受营业毛利变动的影响。但与第一季度相 比，厨柜零售业务收入同比下降额的收窄，以及大宗业务、衣柜零售业务收入 同比增长额的进一步扩大，是上半年营业毛利和净利润回升的主要原因。 二、说明 2019 年第一季报以及半年报业绩变动趋势的合理性，与同行业 可比公司是否一致 （一）2019年第一季报以及半年报业绩变动趋势的合理性 定制家具行业存在一定的季节性，与商品房交易和家庭装修的季节性直接 相关。一般而言，上半年为销售淡季，下半年为销售旺季。 2019年第一季度，受房地产市场增速放缓及春节提前因素影响，公司厨柜 零售业务收入下降约20%，尽管大宗业务、衣柜零售业务收入增速较快，但由 于其毛利率较低，导致公司整体营业收入略有增长的情况下，综合毛利率下降 4.95个百分点。同时，由于运营管理咨询服务费以及新产品研发费用增幅较 大，2019年一季度公司期间费用同比出现一定幅度增长，综合作用导致公司 2019年第一季度扣非后归母净利润同比下滑。 2019年1-6月，大宗业务、衣柜零售业务收入继续保持高速增长，且绝对 增长额较第一季度明显扩大，同时厨柜零售业务收入降幅较第一季度有所收 窄，因此，2019年上半年营业收入整体同比增长达22.15%，完全覆盖了因厨柜 零售业务收入同比有所下滑的影响，从而保证上半年营业毛利和净利润的同比 回升。 因此，公司2019年一季度和半年度业绩变动趋势与实际情况相符，具有合 理性。 （二）同行业可比公司业绩变动情况 同行业可比公司2019年第一季报以及半年报业绩变动情况如下： 单位：万元 公司名称 2 019 年 1 - 3 月 扣非归母净利润 2 019 年 1 - 3 月营业收入 金额 同比 变动 额 同比 变动 比例 金额 同比 变动 额 同比 变 动 比例 欧派家居 7,567.18 1,311.48 20.96% 220,303.87 29,680.72 15.57% 索菲亚 7,941.88 -1,781.21 -18.32% 118,492.85 -5,810.75 -4.67% 志邦家居 2,471.01 -155.78 -5.93% 41,417.68 2,047.70 5.20% 我乐家居 -584.11 -41.78 -7.70% 18,493.64 3,413.82 22.64% 皮阿诺 1,120.74 388.85 53.13% 21,314.25 2,990.33 16.32% 金牌厨柜 108.75 -1,064.38 -90.73% 27,813.11 1,617.59 6.18% 单位：万元 公司名称 2 019 年 1 - 6 月 扣非归母净利润 2 019 年 1 - 6 月营业收入 金额 同比 变动 额 同比 变动 比例 金额 同比 变动 额 同比 变动 比例 欧派家居 59,484.26 8,071.40 15.70% 551,002.44 66,461.54 13.72% 索菲亚 暂未披露 暂未披露 暂未披露 暂未披露 暂未披露 暂未披露 志邦家居 9,916.28 1,533.59 18.29% 114,891.05 10,674.81 10.24% 我乐家居 3,352.79 1,702.16 103.12% 52,621.95 9 ,817.62 2 2.94 % 皮阿诺 5,395.44 1,652.06 44.13% 5 5,479.51 1 1,179.41 2 5.24 % 金牌厨柜 3,767.60 146.83 4.06% 78,536.80 14,242.81 22.15% 在5家同行业可比公司中，除索菲亚以外，2019年第一季度营业收入均实 现同比增长，公司营业收入变动趋势与同行业公司保持一致。2019年第一季度 扣非归母净利润同比下降的有3家（索菲亚、志邦家居和我乐家居），公司业 绩下降幅度较大主要系因为一季度为公司的传统销售淡季，净利润基数较低， 容易产生较大波动；已披露2019年半年报的4家同行业可比公司，营业收入及 扣非归母净利润均出现了不同幅度的增长，与公司营业收入和业绩的变动趋势 一致。其中，2019年一季度业绩下滑的3家可比公司索菲亚、志邦家居和我乐 家居，除索菲亚尚未披露2019年半年报以外，志邦家居和我乐家居2019半年 度业绩均实现同比增长，且我乐家居增幅较大。总体而言，公司业绩变动趋势 与同行业可比公司之间基本保持一致。 三、说明应对房地产市场下滑的措施，房地产市场下滑等不利因素是否影 响对 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响，是否会 对本次募投项目产生 重大不利影响 （一）应对房地产市场下滑的措施 为了降低房地产市场调控对业务的不利影响，公司采取一系列措施予以积 极应对，主要包括以下几个方面： 1、大力开发大宗业务，拓展业务来源。近年来受国家鼓励精装修房政策影 响，精装房在新房中占比不断提高，为定制家具企业带来了新的业务机会。公 司顺应行业发展趋势，近年来持续加大大宗业务的开发力度，效果显著。2017 年至今，公司大宗业务收入增长显著，2017年、2018年和2019年1-6月公司 大宗业务实现销售收入分别为1.24亿元、2.03亿元和1.73亿元，同比分别增长 70.46%、63.68%和142.98%。目前公司已与房地产100强企业中的38家签订战 略合作伙伴协议，并连续七年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国 房地产测评中心评为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商（橱柜类） ”。 相比于零售市场，大宗业务市场门槛较高，只有少数知名品牌能够参与，竞争 程度相对缓和，公司作为厨柜品类的领先品牌，有望通过提供高性价比的产 品，在大宗业务市场占据更大市场份额； 2、不断拓展产品品类。广义的整体衣柜、定制木门包含了衣柜、电视柜、 鞋柜、木门、护墙板等定制产品，涵盖范围较广，消费者对于该类产品的新 增、翻新需求较厨柜更为频繁。与定制厨柜相比，整体衣柜、定制木门在存量 房装修市场销售量占比更大，存量房装修市场受房地产市场波动影响较小，存 量房为整体衣柜、定制木门提供了更广阔的市场空间。另外，与整体厨柜的渗 透率已达60%相比，整体衣柜、定制木门目前渗透率仅为30%左右，提升空间 较大。渗透率的提升可以在一定程度上抵消地产下行的负面影响。因此相比于 厨柜，衣柜和木门产品受房地产周期影响相对较小。为了分散单一品类的经营 风险并拓展利润来源，公司制定了以厨柜为核心向衣柜、木门延伸的发展战 略，有步骤的向全屋定制解决方案提供商转型。公司分别于2016年和2018年 开始开展衣柜和木门业务，探索多品类协同发展的新模式：桔家衣柜采取“四 同”策略，充分依托金牌厨柜的品牌、客户资源，并从研发、营销、物流以及后 台管理等方面逐步加深厨柜、衣柜业务协同，实现业务高速发展，目前已拥有 终端门店459家。衣柜零售业务2018年、2019年1-6月分别实现收入1.22 亿 元、0.87亿元，同比分别增长578.14%和200.08%。木门业务起步较晚，在完 成品牌定位、产品储备、渠道开发等筹备后，目前已开设门店30家，市场反馈 及运营情况良好，目前正加快完善产品系列及渠道拓展。基于当前良好的发展 态势，以及受房地产市场影响相对较小的特点，衣柜和木门业务有望成为未来 公司新的利润增长点，在厨柜零售业务受到房地产调控的影响时，形成有力补 充； 3、销售渠道向三四线城市下沉。在对房地产市场坚持“因城施策，一城一 策”的调控导向下，一二线城市的调控政策较为严厉，商品房销量下滑幅度较 大；相对而言，三四线城市的调控力度明显弱于一二线城市，对商品房销量的 影响相对有限。鉴于此，公司有意识地加强在三四线城市的布局，新增门店主 要向空白的三四线城市投放，2018年以来三四线城市新增门店数量占新增门店 总量的80%以上。该项措施在增加公司终端门店数量、提高区域覆盖广度的同 时，使公司门店在各线城市之间的结构更加均衡，弱化了原来对一二线城市市 场的依赖，一定程度上降低了房地产市场调控对业务的不利影响。 （二）风险应对措施初显成效，房地产市场下滑等不利因素不会对2019年 及以后年度业绩产生重大不利影响 随着前述措施效果的逐步显现，厨柜零售业务收入和毛利虽较上年同期有 所下降，但降幅已较第一季度收窄；大宗业务、衣柜业务的收入和毛利同比增 长显著，大宗业务和衣柜业务的增长弥补了厨柜零售业务下滑对毛利的负面影 响，保证了营业收入和毛利整体的正增长。2019年1-6月，公司营业收入和营 业毛利分别为78,536.80万元和27,966.46万元，同比分别增长22.15%和 9.57%，已扭转了一季度业绩下滑的趋势。目前，公司各业务模式的渠道拓展较 好，衣柜产品与厨柜产品协同效果良好，主营业务总体趋势向好，并有望利用 三、四季度行业旺季来临的机会，进一步扩大市场份额，从而提升全年收入和 利润水平。 因此，预计房地产市场下滑等因素不会对公司2019年及以后年度业绩产生 重大不利影响。 （三）本次募投项目设计适应行业发展趋势，有利于抵御房地产市场下行 风险 本次募投项目新增产能包括：13万套工程厨柜、5万套零售厨柜、6万套衣 柜和25万樘木门，新增产能安排符合行业发展趋势和公司业务发展现状，具体 分析如下： 1、13万套工程厨柜。受益于商品房精装率不断提高，以及公司加大大宗 业务的开发力度，公司大宗业务发展态势良好，2019年1-6月公司大宗业务收 入为17,269.28万元，同比增长142.98%，增长显著。而且从以下几个方面看， 公司大宗业务收入仍有较大的提升空间：（1）与零售市场相比，工程厨柜入围 门槛高，市场份额逐步向市场知名品牌集中；（2）公司连续7年获评“中国房 地产开发企业500强首选供应商（橱柜类）”，在地产行业拥有较高的品牌认可 度，随着业务渠道的逐步拓展，公司在大宗业务领域的占有率将进一步提升； （3）与其他同行业上市公司相比，公司工程业务收入占比仍然偏低，提升空间 较大。此外，与零售产品完全定制化不同，工程厨柜具有批量大，样式规格统 一的特点，对于相同或类似户型，工程厨柜可以进行批量化生产，因此建立专 门的工程厨柜产线相比于使用零售厨柜产线混合生产更有效率。 目前公司工程厨柜产线产能已饱和，增加工程厨柜产能，有利于突破产能 瓶颈，满足公司大宗业务快速发展的需求，同时有利于提高生产效率，提升工 程厨柜的盈利能力。 2、5万套零售厨柜。受政策调控力度加大，房地产市场增速放缓影响， 2019年上半年公司零售厨柜业务受到一定影响。尽管如此，长期来看，整体厨 柜市场渗透率的提高和行业集中度的提升，有助于公司零售厨柜业务继续保持 增长。一方面，随着我国人均收入和生活水平的不断提高，过去几年整体厨柜 销售增速一直保持较高水平，整体厨柜的渗透率不断提高，但相比于发达国家 仍有一定提高空间，特别是三四线城市的提升空间较大；另一方面，我国厨柜 行业品牌众多，区域性品牌在总量中仍占主导，行业集中度低，包括公司在内 的行业前五名市场占有率不到10%，对比国外成熟市场行业前五名高达35%- 50%的市场占有率，行业龙头的市场份额提升空间仍然较大。未来，随着国内 整体厨柜进入成熟发展阶段，行业整体增速将放缓，行业将进入竞争整合阶 段，龙头企业在品牌影响力、产品设计能力、销售渠道、大规模柔性化生产、 客户服务能力方面均具有明显竞争优势，市场份额向龙头企业集中的竞争格局 已经确立。 经过二十年专业积累和沉淀，“金牌厨柜”已成为消费者公认的高端整体厨 柜领导品牌，奠定了行业中的领先地位。同时，公司根据外部环境的新变化， 在零售端已经进行了针对性布局，包括加快新品研发进度、增加门店数量和覆 盖区域、销售渠道向三四线城市下沉、进一步拓展线上渠道引流、加强存量房 装修市场开发等。在此基础上，适当扩大零售厨柜的现有产能，有利于公司巩 固和加强在整体厨柜方面的领先地位，在向三四线城市渗透和行业整合过程中 进一步扩大市场份额； 3、6万套衣柜和25万樘木门。本次增加衣柜和木门产能，与公司多品类 发展战略相适应。一方面，从单品定制向全屋定制转型，是定制家具行业发展 方向，厨柜、衣柜、木门一体化能够发挥各单品之间的协同效应，各品类在销 售方面可以互相带动，从而促进整体销售；另一方面，衣柜和木门受地产周期 影响相对较小，多品类发展能够分散单一品类的经营风险，保证公司盈利的持 续稳定。因此，增加衣柜和木门产能，是公司向全屋定制转型的需要，厨柜、 衣柜、木门多品类协同发展，有利于增加营业收入，提高公司的整体盈利水 平，同时有利于分散单一品类的经营风险，抵御房地产市场波动和政策调控的 负面影响。 综上所述，本次募投项目的设计建立在合理评估行业发展趋势的基础上， 并且充分考虑了房地产市场的下行风险，具有谨慎性和合理性。同时，本次募 投项目与公司应对房地产调控所采取的经营措施相适应，与目前各项业务的发 展态势相匹配，在各品类和产品之间合理布局新增产能。因此，本次募投项目 在配合公司业务发展方向和应对房地产市场下行方面，具有较强的针对性，通 过优化产品产线结构降低房地产市场的负面影响，提高公司整体盈利水平。 四、说明相关业绩波动情况及风险是否充分披露 公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素及其他重要事项”之“三、财 务风险”之“（三）业绩下滑的风险”中对业绩波动情况及风险补充披露如 下： “ （三）业绩下滑的风险 报告期内，公司实现的营业利润分别为9,627.45万元、18,395.14万元、 23,791.45万元和7 ,912.36 万元 ，呈增长趋势。但影响公司经营业绩的因素较 多，包括宏观经济状况、房地产 销售情况、 市场竞争程度、产品替代等诸多外 部不可控因素。如果未来出现宏观经济状况恶化、房地产 市场持续下行、 市场 竞争加剧、主要原材料价格波动等事项，或由于其他内部不利因素的影响，公 司营业利润存在本次可转债上市当年下滑50%或以上的风险。 另外，公司经营具有一定季节性，销售收入和营业利润在一年中呈现逐季 上升的特点，上半年业绩相对较低。特别是一季度为行业 传统销售淡季，业绩 基数低，容易出现业绩波动较大的情况。 公司 2 019 年第一季度扣非归母净利 润同比下降 9 0.73 % ， 2 019 年上半年扣非归母净利润则同比增长 4.06% 。 ” 五 、 中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师、会计师主要履行了如下核查程序： 1、查阅发行人2018年一季度报告、2018年半年度报告、2018年度报告和 2019年一季度报告、2019年半年度报告； 2、分析报告期内公司净利润与营业收入、毛利率的波动匹配性，关注报告 期内盈利变化情况及是否存在异常交易情况； 3、获取发行人各业务模式的订单项目情况、销售收入明细表，实施相关分 析性程序； 4、访谈了发行人管理层、财务负责人和相关业务部门人员，了解2019年 一季度经营业绩下滑及2019年半年报业绩回升的主要原因，公司针对房地产市 场下滑采取的应对措施及效果，以及管理层根据行业趋势、外部环境及公司业 务发展状况，就是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响的判断 及其依据； 5、查阅定制家具行业的相关研究报告，分析行业现状及发展趋势； 6、查阅同行业可比公司的公开披露资料，并将其与发行人的相关数据进行 对比分析； 7、查阅本次募集资金投资项目可行性分析报告，并向管理层了解募投项目 的设计与当前外部环境和公司经营发展方向的匹配性。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为： 1、发行人2019年第一季度业绩下滑主要是受房地产市场调控导致的厨柜 零售收入减少、春节提前因素以及研发费用、管理费用等期间费用增加的影 响；半年度业绩回升主要是由于厨柜零售业务收入降幅收窄及大宗业务、衣柜 业务收入保持增长； 2、发行人业绩变动趋势主要受营业收入及其结构的变动影响，与营业毛利 变动方向保持一致，与发行人实际经营情况相匹配，与同行业可比公司之间基 本保持一致，具有合理性； 3、发行人采取发展大宗业务、拓展产品品类、零售渠道向三四线城市下 沉等措施应对房地产下滑，预计房地产市场下滑等因素不会对发行人2019年及 以后年度业绩产生重大不利影响。同时，本次募投项目设计适应行业发展趋 势，有利于抵御房地产市场下行风险，预计房地产市场下滑不会对本次募投项 目产生重大不利影响； 4、发行人已在《募集说明书》中对相关业绩波动情况及风险进行充分披 露。 二、财务性投资 申请人向个别台面加工商和工程代理商发放委托贷款，2017年末、2018年 末、2019年3月末委托贷款余额分别为1,504.35万元、4,530.57万元、 4,903.92万元，其中截至2019年3月，向台面加工商成都铎昌建材有限公司 发放委托贷款余额达到1301万元。请申请人说明并披露： （1）向成都铎昌发放委托贷款的决策程序，贷款余额远大于年度交易金额 的原因和合理性；接受委托贷款的加工商和代理商在股权和人员上是否与申请 人存在关联关系；成都铎昌资产财务状况是否具备偿还上述委托贷款的能力； （2）发放委托贷款的其他台面加工商和工程代理商是否属于关联方；申请 人对相关委托贷款资金相关风险的管控制度和措施； （3）说明前述委托贷款不属于财务性投资的理由，发放委托贷款的金额是 否应从本次募集资金中扣除。 请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发 表核查意见。 【回复】 一、 向成都铎昌发放委托贷款的决策程序，贷款余额远大于年度交易金额 的原因和合理性；接受委托贷款的加工商和代理商在股权和人员上是否与申请 人存在关联关系；成都铎昌资产财务状况是否具备偿还上述委托贷款的能力 （一）委托贷款的决策程序 公司向成都铎昌发放委托贷款始于2017年9月，公司与其签订委托贷款协 议，同意在不超过1,750万元的额度内为其进行委托贷款，因委托贷款金额未 达到需要提交董事会审议的金额，根据《公司章程》及《总经理工作细则》之 有关规定，该事项经公司2017年8月总裁办会议讨论通过。至公司召开董事会 审议委托贷款事项前，公司实际向其发放委托贷款865.60万元。随着委托贷款 对象和金额的增加，公司于2018年7月召开第三届董事会第七次会议审议通过 《关于提供委托贷款额度的议案》，同意发放委托贷款，总的资金额度不超过 人民币 1 亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。截至目前，公司发放委托贷 款的金额均在董事会授权范围之内。因此，公司向成都铎昌发放委托贷款决策 程序合法合规。 （二）委托贷款余额远大于年度交易金额的原因和合理性 截至2019年6月30日，公司向成都铎昌发放委托贷款余额为1,301.42万 元，与双方近几年交易规模相比较大，原因是公司将成都铎昌定位为西南区域 （包含四川省、重庆市、云南省、贵州省和陕西省，下同）的核心台面加工 商，未来将为该区域厨柜产品提供主要的台面配套，双方将形成长期、稳定的 合作关系，未来交易规模将明显提高。 公司厨柜产品的台面采取委托加工的生产模式。由于台面在运输过程中容 易损坏，运输半径一般在几百公里范围内，通常只能在销售区域附近选择加工 商。随着公司在西南区域的业务规模不断扩大以及国家环保要求不断趋严，原 有小而散的加工商体系在加工能力及环保合规方面都无法满足公司发展需要， 为了保证台面质量和供应稳定，公司拟在该区域内寻求一家长期合作伙伴，扶 持其建立规模化、环保达标的台面加工厂，承担本区域内的主要台面加工订 单。成都铎昌2015年10月开始与公司合作，是公司在西南区域合作时间较 长、加工量较大的加工商，且产品质量稳定、管理能力较强，因此公司选择将 其作为西南区域的核心台面加工商。按双方约定，随着成都铎昌新厂于2018年 底投产，公司逐步将西南区域台面加工订单向其转移，2019年1-6月成都铎昌 的加工金额及占比明显提高，具体如下： 报告期间 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 交易金额（万元） 379.46 295.16 173.32 154.44 占台面加工总金额的比例 8.04% 2.94% 1.91% 2.09% 同比增长率 350.36% 70.30% 12.22% 不适用 公司向成都铎昌发放委托贷款的金额与其作为西南区域主要台面配套商的 定位和产能建设规模相匹配，随着公司西南区域订单向其转移以及公司在西南 区域业务规模的扩大，预计未来双方交易规模将较以前年度大幅提高。因此， 公司向其发放的委托贷款金额具有合理性。 （三）接受委托贷款的加工商和代理商与公司不存在关联关系 经核查，接受委托贷款的加工商和代理商在股权和人员上与公司不存在关 联关系。 （四）成都铎昌偿还委托贷款的能力分析 1、成都铎昌具有较好的盈利能力 目前成都铎昌已承接了金牌厨柜在四川省、重庆市、贵州省的大部分业务 订单，金牌厨柜计划在2020年之前将云南省和陕西省的大部分订单也向成都铎 昌转移，以金牌厨柜在西南区域现有销售规模测算，金牌厨柜每年向成都铎昌 提供的业务量可达2万片零售厨柜台面订单和2.5万片工程厨柜台面订单，按 每个零售厨柜台面订单净利润110元和每个工程厨柜台面订单净利润50元计 算，成都铎昌每年来自金牌厨柜的净利润约为350万元，五年累计可达1,750 万元，如果考虑金牌厨柜在西南区域销售规模的增长，成都铎昌可实现的利润 可能更高。因此，成都铎昌仅来自金牌厨柜的盈利数额就基本可以覆盖委托贷 款的本息。 2、委托贷款担保措施较为完备 根据双方签订的《委托贷款借款合同》，成都铎昌对委托贷款提供了相应 的担保措施，主要包括： （1）将委托贷款投资形成的土地、厂房及其他建筑物、机器设备全部进行 抵质押担保； （2）成都铎昌全体自然人股东及其配偶提供连带责任担保； （3）成都铎昌的关联企业云南天尔装饰建材有限公司提供连带责任担保。 成都铎昌作为公司在西南区域的核心台面加工商，来自公司的业务订单具 有良好保证，利润水平能够较好的覆盖委托贷款本息，正常情况下具备偿还贷 款的能力；同时，成都铎昌及其经营者、关联方通过实物抵押、连带责任担保 等形式提供担保，进一步保证了委托贷款的资金安全。 二 、 发放委托贷款的其他台面加工商和工程代理商是否属于关联方；申请 人对相关委托贷款资金相关风险 的管控制度和措施 （一）其他台面加工商和工程代理商的关联关系 经核查，发放委托贷款的其他台面加工商和工程代理商不属于公司关联 方。 （二）对委托贷款资金相关风险的管控制度和措施 公司充分重视委托贷款的风险控制，建立了涵盖委托贷款各业务环节的风 险管控措施，主要包括以下几个方面： 1、委托贷款对象和额度的确定。一方面，公司发放的委托贷款均以配合公 司业务发展为必要前提，对象仅限于长期合作的供应商或客户，并对其以往合 作情况、企业财务和信用情况、实际控制人的财务情况进行严格考察，确保委 托贷款对象资质和信用良好；另一方面，发放委托贷款的额度经过公司严格的 预算确定，如台面加工商建厂的土地选址、厂房规模和占地面积、产能规划和 机器设备选择等方面，均由委托贷款对象和公司共同确定，保证贷款规模合 理； 2、还款保障方面。公司充分评估委托贷款对象的还款能力，确保其盈利水 平能够覆盖贷款本息。另外，在签订《委托贷款借款合同》时，同时签订《委 托贷款保证合同》，要求委托贷款对象以其土地、厂房、机器设备等资产进行 担保，以及要求其实际控制人及其关联企业提供连带责任担保，最大限度的保 证委托贷款资金的安全； 3、放款审核和资金使用方面。公司对委托贷款的用途进行严格监督，委托 贷款对象每次申请委托贷款均需提供具体的款项用途、相关合同、发票、付款 进度说明等，经公司相关部门审核后，由财务总监向受托银行签发《委托贷款 通知书》方可放款。同时，委托贷款对象须在受托银行开立贷款专户，贷款专 户只能存放和归还贷款资金，不得与其自有资金混用，专户资金只能用于向申 请放款时确定的对象支付货款，公司有权随时监控专户每笔资金流向，确保专 款专用； 4、贷后监督管理。公司相关业务部门负责跟踪委托贷款对象的生产经营情 况，定期或不定期对其进行现场检查，了解其开工情况、员工数量的增减情 况，财务部门通过对委托贷款对象财务报表、信用报告等分析其信用情况、财 务状况和资金流，配合业务部门对土地房屋产权证书、机器设备等进行检查和 盘点，全方位多角度了解委托贷款对象的情况，确保及时发现异常，防范风 险。 三、 说明前述委托贷款不属于财务性投资的理由，发放委托贷款的金额是 否应从本次募集资金中扣除 报告期至今，公司向台面加工商和工程代理商提供委托贷款的情况如下： 单位：万元 借款人 委托贷款开 始日期 累计发放 金额 累计偿还 金额 截至 2019 年 6 月 30 日委托贷款余额 泗阳金满冠建材有限公司 2017 年 7 月 1,904 .73 116.04 1,788.69 成都铎昌建材有限公司 2017 年 9 月 1,359.05 57.63 1,301.42 泉州君诺美建筑材料有限 公司 2017 年 11 月 1,152.95 51.10 1,101.85 兰溪市巨格建材有限公司 2018 年 10 月 783.86 - 783.86 河南名品建材有限公司 2018 年 4 月 300.00 200.00 100.00 合计 5,500.59 424.77 5,075.82 注：截至本回复出具日，河南名品建材有限公司的委托贷款已结清。 基于以下情况，公司认为以上委托贷款为发展公司主营业务及拓展销售渠 道的需要，不属于财务性投资： 1、委贷对象均为公司长期合作的供应商或客户 上述委托贷款对象均为公司长期合作的台面供应商和工程代理商，其与公 司业务合作的时间较长，业务关系持续稳定，具体情况如下： 公司名称 业务关系 起始合作时间 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1 - 6 月 交易额 交易占比 交易额 交易占比 交易额 交易占比 交易额 交易占比 泗阳金满冠 台面加工商 2015 年 8 月 918.54 12.43% 1,577. 80 17.42% 2,114.19 21.05% 1,099.55 23.30% 成都铎昌 台面加工商 2015 年 10 月 154.44 2.09% 173.32 1.91% 295.16 2.94% 379.46 8.04% 泉州君诺美 台面加工商 2012 年 10 月 421.78 5.71% 786.58 8.69% 1,280.47 12.75% 519.52 11.01% 兰溪巨格 台面加工商 2012 年 10 月 475.98 6.44% 927.80 10.25% 780.34 7.77% 28 9.72 6.14% 河南名品 工程代理商 2016 年 5 月 284.04 3.91% 868.54 7.33% 1,193.66 6.35% 325.25 2.01% 注 1 ：上表中“交易占比”是指交易金额在同类业务中的比例。台面加工商指其台面加工费占全部台面加工费的比例，工程代理商指其收入占大宗业务 收入的比例。 注 2 ：台面加工商的“起始合作时间”，以其实际控制人与公司开始业务合作的时间为准。 2、委托贷款具有真实的业务背景，资金均用于与公司业务相关的用途 （1）台面加工商委托贷款的背景及资金用途 从业务背景看，对台面加工商的委托贷款是保证公司台面供应稳定的需 要。台面是厨柜产品的重要组成部分，在厨柜成本占比中仅次于柜体。由于台 面在生产过程中粉尘污染较大、运输过程中较容易出现开裂、磕碰等损害质量 的情况，出于方便运输以及环保和成本的考虑，公司生产厨柜所需的台面主要 采用委托区域内合格台面加工商代工的模式。由于市场上多数台面加工商规模 较小、无自有厂房、生产设备及环保配套相对落后，生产经营的稳定性不足， 特别是在国家不断提高环保要求的环境下，台面加工商在环保等方面的合规风 险将逐步加大。公司现有台面供应商均为长期合作的伙伴，熟悉公司工艺和质 量标准，供货质量较为稳定，一旦主要台面供应商出现因环保等原因被要求停 产或整改等问题，将直接影响公司的产品供应和生产经营。公司作为消费者公 认的高端厨柜领导品牌，对产品质量要求严格，对国家环保政策积极响应。因 此，为了扶持主要台面加工商合规经营与发展，保障台面供应的稳定性和产品 质量的可靠性，公司选取一部分合作时间长、信誉良好、向公司供应量较大的 台面加工商作为扶持对象，在合理评估其还款能力以保证公司资金安全的基础 上，给予一定数额的资金扶持，用于购置土地、建设厂房、购买设备，提高其 加工交付能力及提升环保标准。 从资金用途看，公司对台面加工商委托贷款资金用途为建设台面加工的厂 房及对应的土地和机器设备的投入，截至2019年6月30日，各委托贷款对象 的贷款使用情况如下： A、泗阳金满冠委托贷款使用情况 单位：万元 贷款用途 金额 厂房坐落的土地 67.13 泗阳台面加工中心1#2#厂房、综合楼 1,215.60 全自动数控加工中心、水刀桥切双桥组合、污水处理系统、线上 红外线切割机、直边上下圆弧抛光机、线上开孔机等机器设备 622.00 合计 1,904.73 B、成都铎昌委托贷款使用情况 单位：万元 贷款用途 金额 厂房坐落的土地 260.40 成都台面加工中心1#2#厂房、综合楼 655.25 线上红外线切割机、直边上下圆弧抛光机、全自动数控加工中 心、线上开孔机机器设备 443.40 合计 1,359.05 C、泉州君诺美委托贷款使用情况 单位：万元 贷款用途 金额 厂房坐落的土地 223.30 泉州台面加工中心厂房、办公楼、生活楼 363.29 水刀桥切双桥组合、污水处理系统、线上红外线切割机、直边上 下圆弧抛光机、全自动数控加工中心等机器设备 566.36 合计 1,152.95 D、兰溪巨格委托贷款使用情况 单位：万元 贷款用途 金额 厂房坐落的土地 378.11 兰溪台面加工中心1#2#厂房、综合楼 282.03 与金牌厨柜台面加工相关的机器设备 123.72 合计 783.86 （2）工程代理商委托贷款的背景及资金用途 从业务背景看，对工程代理商河南名品委托贷款是公司拓展特定区域大宗 业务的需要。近年来受国家鼓励精装修房政策影响，精装房在新房中占比不断 提高，为定制家具企业带来了新的业务机会。公司意识到精装房市场将成为未 来业务收入的重要增长点，但2016年之前，由于当地业务资源受限等因素，公 司大宗业务收入规模较小，特别是在北方市场份额较低，在河南省等市场几乎 空白。为了开拓河南省等重要北方市场，公司于2016年5月与河南名品签订了 大宗业务区域独家代理协议，由其帮助公司拓展河南省大宗业务。河南名品在 拓展河南大宗业务市场方面取得良好效果，2017年和2018年，河南名品与河 南省前5名房地产开发商之一的河南正商置业有限公司（以下简称“正商置 业”）进行战略合作，与正商置业签订了约2,000万元工程厨柜供应订单，由 于大宗业务在资金周转、招投标保证金及渠道拓展等方面对工程代理商的资金 要求较高，河南名品在承接大额订单后面临一定资金压力，公司为了支持其顺 利完成正商置业相关订单及后续市场渠道的进一步拓展，为其提供了300万元 委托贷款。 从资金用途看，对工程代理商的委托贷款资金实际用途为上述工程厨柜销 售项目的资金周转、以及当地的渠道拓展、后续项目的招投标等。该项委托贷 款于2018年4月和7月发放，于2019年7月到期，截至本告知函回复出具 日，公司对河南名品的委托贷款已全部结清。 3、委托贷款不以获取短期投资收益为目的 公司对外提供委托贷款，完全是以扶持重要供应商和客户发展，同时促进 公司主营业务和销售渠道拓展为目标。因此，给予委托贷款的期限相对较长， 利率相对较低。 公司统计了2018年至今部分其他上市公司向非关联方发放的委托贷款利率 情况，比较如下： 单位：万元 序号 公司名称 委托贷款对象 发放委托贷款金额 年化利率 期限 1 广东新会美达锦 纶股份有限公司 河南中科天地环境科 技有限公司 9,000.00 10.50% 3个月 2 广东新会美达锦 纶股份有限公司 上海金承环保科技有 限公司 9,000.00 10.50% 3个月 3 甘肃上峰水泥股 份有限公司 诸暨市新城投资开发 集团有限公司 100,000.00 8.00% 12个月 4 江苏常宝钢管股 份有限公司 丹阳市开发区高新技 术产业发展有限公司 15,000.00 10.00% 6个月 5 中国南玻集团股 份有限公司 腾冲市越州水务投资 开发有限责任公司 30,000.00 8.50% 3个月 6 中炬高新技术实 业（集团）股份 有限公司 中山市永正生物医疗 投资股份有限公司 2,980.00 14.40% 12个月 7 中炬高新技术实 业（集团）股份 有限公司 中山市世光创建市政 工程有限公司 7,000.00 14.40% 12个月 8 时代出版传媒股 份有限公司 宁国市国有资产投资 运营有限公司 5,000.00 7.50% 24个月 9 秦皇岛天业通联 重工股份有限公 司 上海恒嘉美联发展有 限公司 15,000.00 8.00% 9个月 10 长沙通程控股股 份有限公司 湖南中南鑫邦置业有 限公司 7,000.00 15.00% 3个月 平均利率 10.68% 五年以上贷款基准利率 4.90% 金牌厨柜 6.50% 60个月 由上表可见，其他上市公司向非关联方发放的1年期左右委托贷款，利率 通常在10%或者以上，公司向台面供应商和工程代理商发放的委托贷款利率明 显低于以获取资金收益为主要目的的委托贷款利率水平。此外，民营企业从银 行取得的贷款利率一般在基准利率的基础上上浮一定比率，与金牌厨柜对其委 托贷款利率差异不大，对委托贷款对象而言，并未因此增加资金成本；对公司 而言，也并不以获取短期投资收益为目标。 综上所述，委托贷款对象均为公司长期合作且未来仍将持续合作的供应商 和客户，委托贷款资金均用于公司的主营业务和销售渠道拓展方面，不存在将 委托贷款用于房地产等其他与公司业务采购或销售不相关业务的情形。此外， 公司收取的贷款利率与以获取投资收益为目的的委托贷款相比亦明显偏低。根 据证监会最新发布的《再融资业务若干问题解答》，“为发展主营业务或拓展 客户、渠道而进行的委托贷款，不属于财务性投资。”因此，公司开展委托贷 款业务是为公司生产经营服务，与公司的主营业务密切相关，并非以获取投资 收益为目标，不符合财务性投资的特征，不属于财务性投资。发放委托贷款的 金额无需从本次募集资金中扣除。 公司已在《募集说明书》 “第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况 分析”之“（一）资产状况分析”之“4、委托贷款情况分析”中补充披露相关 内容。 四 、 中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师、会计师主要履行了如下核查程序： 1、就发行人发放委托贷款事项的背景、目的、进展、计划等访谈了发行人 管理层、财务负责人、具体业务经办人，核查了委托贷款相关的决策审议及信 息披露文件、原始凭证和记账凭证、委贷协议、资金使用计划、银行流水等， 了解发行人对相关委托贷款资金相关风险的管控制度和措施； 2、通过公开信息查询检索了发行人委托贷款借款人的工商信息资料，核查 其与发行人之间在股权和人员方面是否存在关联关系；取得了委托贷款借款人 出具的与发行人不存在关联关系的确认函； 3、访谈发行人具体业务经办人及委托贷款借款人，了解借款人的资信及财 务状况。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为： 1、发行人向成都铎昌发放委托贷款的审批决策程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求。发行人 向成都铎昌发放委托贷款的金额与其战略定位和产能建设规模相匹配，成都铎 昌作为发行人在西南区域主要台面配套商，未来双方交易规模将明显提高，发 行人向其发放的委托贷款金额具有合理性。 2、成都铎昌的自身盈利能力及相关担保措施为偿还委托贷款提供了合理保 证； 3、发行人与成都铎昌及发放委托贷款的其他台面加工商和工程代理商均不 存在关联关系； 4、发行人重视委托贷款的风险控制，建立了涵盖委托贷款各业务环节的风 险管控措施； 5、发行人发放委托贷款对象均为公司长期合作的供应商或客户，委托贷款 具有真实的业务背景，资金均用于与公司业务相关的用途，且不以获取短期投 资收益为目的。因此，公司报告期发生的委托贷款不属于财务性投资，发放委 托贷款的金额无需从本次募集资金中扣除。 三、财务性投资 截至2019年3月31日，公司其他权益工具投资余额为5,000万元，系通 过全资子公司宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合伙）间接持有重庆玛格家居有限 公司（以下简称“重庆玛格”)的股权。 请申请人结合投资重庆玛格的战略目的，所持股权比例、未来可能实施的 股权增减计划、拟实施或正在开展的合作项目，说明申请人认为对重庆玛格的 股权投资是长期的、战略性投资，不属于以短期获利为目的的财务性投资的理 由和合理性。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、 请申请人结合投资重庆玛格的战略目的，所持股权比例、未来可能实 施的股权增减计划、拟实施或正在开展的合作项目，说明申请人认为对重庆玛 格的股权投资是长期的、战略性投资，不属于以短期获利为目的的 财务性投资 的理由和合理性 （一）重庆玛格基本情况 重庆玛格家居有限公司成立于2004年，是较早进入定制家居行业的企业， 注册资本7,157.14万元。重庆玛格专注全屋实木定制，致力于为客户提供专业 化的全屋定制家居解决方案与服务，主要产品包括全屋定制、护墙、软装、套 装门、厨卫等。目前，重庆玛格已在广东、重庆、天津建成三个智能制造基 地，在全国范围内已开设800余家连锁专卖店，营销网络已布局全国绝大多数 城市，辐射全国市场，是国内规模较大的综合型现代整体家居一体化服务供应 商。 （二）投资目的 重庆玛格与公司同为定制家具生产制造企业，重庆玛格在实木全屋定制细 分领域具有较强影响力，公司投资重庆玛格主要目的是出于战略考量，为了获 取行业内的优质资源，并能够与公司产生战略协同、优势互补效应。 （三）持股比例和未来增减持计划 截至目前，公司通过宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合伙）持有重庆玛格5% 股权，对其不构成控制或重大影响。 基于前述战略性投资目的，公司没有减持重庆玛格股权的计划，按照目前 的投资规划，公司将长期持有重庆玛格的股权。同时，公司目前持有重庆玛格 5%股权，在此基础上双方已经建立了比较密切的联系，公司战略入股的目的已 经达到，因此公司短期内也没有进一步增持股权的计划。未来，公司将根据双 方合作情况及协同效果，根据自身投资能力并结合产业和对方发展状况，决定 是否进一步增持重庆玛格的股权。 （四）拟实施或正在开展的合作项目 公司于2019年3月入股重庆玛格，截至目前投资期限较短，双方的合作主 要形式为：高层互动、专项合作等。 高层互动方面，双方高管定期就产业发展趋势、公司战略、组织管理、企 业文化等方面进行沟通和交流，帮助双方更好的研判产业趋势、调整发展战 略、提高管理能力和运营效率； 专项合作方面，双方针对新型环保材料无醛板在定制家居中的应用，结合 无醛板的基础物理属性、市场调研分析及产品设计研发反馈，对其应用的可行 性及经济效益进行评估测算，并拟结合分析数据进行深化开发。 未来随着双方交流联系的不断加深，双方拟主要在以下方面开展合作，实 现战略协同： 市场方面。重庆玛格定位高端全屋实木定制，金牌厨柜定位高端厨柜领导 品牌，双方在品牌定位方面较为接近，具备较强的市场、客户和渠道的协同互 通。此外，双方均为全国性的定制家居厂商，但在不同区域市场开发方面各有 优势，因此双方在区域市场方面有较好的优势互补空间。 生产研发方面。重庆玛格在定制衣柜系列产品拥有深厚的技术沉淀，而金 牌厨柜则在板式定制家具方面具有较强实力，并以厨柜产品为核心近年来积极 拓展衣柜、木门等品类。借助重庆玛格在定制衣柜方面的技术研发经验，有助 于金牌厨柜衣柜和木门产品品质的提升，实现生产及研发的优势互补，从而推 动产品的迭代升级，优化盈利产品的组合和结构，提升产业的技术实力和研发 水平。如金牌厨柜与重庆玛格即将在衣柜生产方面开展合作，双方生产技术团 队将就排料改善、生产计划的合理化安排、特殊工艺的处理、品质提升、板材 利用率提升等方面进行的深入的交流，相互分享经验，弥补以往生产管理的不 足。 资源整合方面。双方企业扎根定制家居行业多年，且均为国内综合型的现 代整体家居一体化服务供应商，身处庞大的家居制造业的价值链和产业链中， 各自掌握优质且丰富的供应链资源、市场营销资源、渠道资源、物流资源、售 后服务网络资源等。通过优质资源的共享或互换，提高双方的资源整合能力和 创新能力，有助于双方企业保持竞争力。 综上所述，公司对重庆玛格的投资有利于双方通过合作开发渠道资源、相 互吸收各自优势的设计理念和工艺技术以及各类资源的共享与整合等途径，实 现全方位的优势互补和战略协同，最终达到共同提升双方核心竞争力和市场地 位的效果。因此，公司对重庆玛格的股权投资是长期的、战略性投资，不属于 以获取短期投资收益为目的的财务性投资。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 保荐机构主要履行了如下核查程序： 1、获取、审阅并分析查阅了重庆玛格相关的《股权转让协议》及相关投资 材料及相应条款； 2、访谈发行人管理层，了解发行人就投资入股重庆玛格的原因、未来可能 实施的股权增减计划及拟实施或开展的合作项目访谈了公司管理层； 3、通过公开信息查询检索了重庆玛格的工商信息资料； 4、获取并检查了发行人投资重庆玛格的相关明细账、会计凭证、银行流水 等。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 发行人投资重庆玛格5%股权，主要目的是为了获取行业内的优质资源，并 能够与发行人产生战略协同、优势互补效应。由于投资时间较短，目前双方仅 开展了高层交流和专项合作，未来双方拟在市场开拓、生产研发、资源整合等 方面开展合作，实现全方位的优势互补和战略协同。发行人短期内没有减持重 庆玛格股权的计划，未来将视情况决定是否继续增持。因此，发行人公司对重 庆玛格的股权投资是长期的、战略性投资，不属于以短期获利为目的的财务性 投资。 四、募集资金使用 申请人本次募投项目为“同安四期1#、2#、4#、5#厂房建设项目”和“江 苏金牌厨柜公司二期工程3#、5#厂房建设项目”，计划项目投资额分别为4亿 元和1.79亿元。请申请人： （1）结合近期我国房地产调控政策及房地产行业市场销售数据，说明申请 人下游行业是否发生明显不利变化，本次募投的必要性、合理性； （2）结合申请人现有业务中定制木门的产量、产能利用率及在手订单、木 门行业集中度和竞争强度、经济销售半径、房地产行业新增投资和平稳回落态 势相关数据和影响，说明申请人新增产能25万樘的可行性与合理性； （3）进一步结合现有业务主体及物流系统投入、厦门四期项目主体及物流 车间投入、江苏二期项目主体投入，说明现有业务，厦门四期、江苏二期固定 资产原值与收入比值的配比性，存在差异的具体原因及合理性，单位产能的投 资成本是否发生较大变化； （4）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施； （5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。 请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据并明确发表意见。 【回复】 一、 结合近期我国房地产调控政策及房地产行业市场销售数据，说明申请 人下游行业是否发生明显不利变化，本次募投的必要性、合理性 （一）公司下游行业未发生明显不利变化 公司的主要产品包括整体厨柜、整体衣柜和定制木门等定制家具产品，下 游终端客户主要为提供精装修房的房地产开发商，一、二手房购房者及有翻新 需求的个人消费者。因此定制家具行业属于房地产后周期行业，与房地产行业 景气度关系较为密切。 近期商品房市场进入平稳发展阶段，但国家大力推进的保障性住房建设、 棚户区改造工作以及精装修市场发展等多项政策，以及旧房翻新需求的不断涌 现，一定程度上缓解了商品房市场增速放缓的影响。具体情况如下： 1、商品房市场平稳发展 自2005年3月“国八条”《关于切实稳定住房价格的通知》出台以来，我国 进入了商品房市场的调控阶段。商品房市场调控政策松紧交替，自2016年9月 30日北京、天津发布楼市调控政策起，国内商品房市场再次进入收紧周期。 2019年初至今，相关部门陆续出台新的调控政策，对商品房市场进行调 控。2019年3月5日，《2019年政府工作报告》提出，要更好解决群众住房问 题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场 平稳健康发展。2019年4月17日，自然资源部发出通知，要求各地根据商品住 房库存消化周期，制定实施2019年住宅用地“五类”调控目标。2019年4月， 住建部对2019年第一季度房价、地价波动幅度较大的城市进行了预警提示；5 月，住建部在此前对6个城市进行预警提示的基础上，又对新建商品住宅、二 手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁4个城市进行了预警 提示。2019年7月30日，中共中央政治局召开会议，会议公报提到“坚持房子 是用来住的、不是用来炒的定位，落实房地产长效管理机制，不将房地产作为 短期刺激经济的手段。” 随着2016年至今调控政策的持续收紧，全国商品房销售面积及销售额增速 有所下滑。2015年度至2019年1-7月商品房市场销售数据情况如下： 项目 2019年1-7月 （未完）  |