二六三:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019-059 二六三网络通信股份有限公司 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，编制了 截至2019年6月30日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专 项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2019年6 月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通 信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证 券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股 人民币普通股(A股)，股款计人民币783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及 上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金 人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14 元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年 12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015] 验字第001255号验资报告。 截至2019年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币444,062,922.17元， 其中以前年度累计使用人民币416,958,822.17元，2019年1-6月使用人民币 27,104,100.00元。尚未使用的募集资金余额计人民币393,108,915.97元(其中包含 募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款 及银行理财产品取得的投资收益合计人民币71,938,717.88元)。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规， 结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称“管理办法”)，该管理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审 议修订，并经本公司2014年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并 结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严 格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户 的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用 情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协 议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元 或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构， 同时提供专户的支出清单。 经公司第五届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在2016年使用最高额 度不超过人民币7亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在 投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事 项发表了明确同意意见。 经公司第五届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通 过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在2017年使用最 高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产 品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均 对该事项发表了明确同意意见。 经公司第五届董事会第三十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议通 过的《关于公司2018年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用 最高额度不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财 产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构 均对该事项发表了明确同意意见。 经公司第六届董事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司2019年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高 额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品， 在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该 事项发表了明确同意意见。 截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金人民币39,290.00万元购买 结构性存款及银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、 尚未使用的募集资金用途及去向”；剩余人民币208,915.97元存放于公司募集资 金账户，详细情况如下（单位：人民币元）： 银行名称 账号 币种 初时存放金额 金额 存储方式 浦发银行黄寺支行 91040154800005588 人民币 768,999,998.40 100,079.71 活期存款 招商银行北京分行 朝阳门支行 110902129510210 人民币 - 1,752.44 活期存款 交通银行上海吉浦 路支行 310066315018800017963 人民币 - 90,618.87 活期存款 宁波银行北京分行 77010122000715472 人民币 - 6,505.00 理财结算 账户 中国民生银行北京 和平里支行 630866848 人民币 - 500.00 理财结算 账户 宁波银行北京分行 7701022001003738 人民币 - 151.92 理财结算 账户 中国民生银行北京 和平里支行 699494586 人民币 - 9,308.03 理财结算 账户 总计 人民币 768,999,998.40 208,915.97 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额(注1) 76,523.31 本年度投入募集资金总额 2,710.41 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 44,406.29 累计变更用途的募集资金总额 40,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 52.27% 承诺投资项目投向 是否已变 更项目， 含部分变 更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 截至期末 承诺投入 金额 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 资进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.企业云统一通信 是 34,000.00 10,696.39 10,696.39 - 10,696.39 0.00 100.00% 2018年03月30日 0.00 不适用 注2 2.全球华人移动通信业务 是 42,500.00 4,949.49 4,949.49 - 4,949.49 0.00 100.00% 2018年03月30日 0.00 不适用 注2 3.收购上海奈盛通信科技 有限公司51%股权项目 是 不适用 9,000.00 9,000.00 - 9,000.00 0.00 100.00% 2016年12月01日 -70.80 否 否 4.收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目 是 不适用 31,000.00 31,000.00 2,710.41 19,760.41 11,239.59 63.74% 2018年07月05日 1,710.88 是 否 承诺投资项目小计 - 76,500.00 55,645.88 55,645.88 2,710.41 44,406.29 11,239.59 - - 1,640.08 - - 合计 - 76,500.00 55,645.88 55,645.88 2,710.41 44,406.29 11,239.59 1,640.08 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体募 投项目) 1、企业云统一通信、全球华人移动通信业务两项目于 2018 年 3 月 30 日终止。 2、收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目：截至2019年6月30日，累计投资损失为2,314.98万元，项目效益较预期差的原因如下： (1)由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月下旬，上海奈盛公司才获 得IDC牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预期。 (2)IDC业务特点决定了其固定成本高占比的成本构成，且公司IDC业务定位于向高端跨国企业客户提供服务，因此存在签约及入驻周期较长的特点。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 1.基于以下原因，公司判断“企业云统一通信”项目可行性发生重大变动，予以终止。 (1) 工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业 务模式和收入模式带来了重大影响； (2) 随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互 联网、物联网等方面； (3) 5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成 继续投入实施该项目将会得不偿失。 2.基于以下原因，公司判断“全球华人移动通信业务”项目可行性发生重大变动，予以终止。 全球华人移动通信服务项目的效益是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断下调，2017年资费下调 力度加大，而考虑到该项目丧失了原有的利润空间，公司判断其可行性发生重大变动，予以终止。 募集资金使用情况对照表 -续 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 于2016年1月18日，公司发布了关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告，将上海二六三通信有限公司增加为企业云统一通信项目的实施主体，因此增加 了上海为募集资金投资项目实施地点。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 经公司2015年3月19日第四届董事会第二十九次会议决议(公告编号：2015-022)：在非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。其中：（1）截至2016年01月31日，全球华人移动通信业务以自有资金先行投入的金 额为人民币1,021.44万元；（2）截至2016年01月31日，企业云统一通信以自有资金先行投入的金额为人民币2,238.47万元； 经公司2016年3月29日第五届董事会第二十次会议批准，上述项目投入的自有资金用募集资金予以置换；该事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年 3月29日出具的大华核字[2016]001271号《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以鉴证。2016年3月31日，上述累 计支出已经置换入自有资金账户。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及形成原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金主要用于以下用途： （1）人民币31,467.00万元用于购买结构性存款，具体包括： 2019年4月19日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币10,000.00万元的结构性存款，利率为3.95%，到期日为2019年 07月18日。 2019年6月10日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币19,180.00万元的结构性存款，利率为3.95%，到期日为2019年 09月09日。 2019年6月21日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币 2,287.00万元的结构性存款，利率为3.70%，到期日为2019年 09月19日。 （2）人民币7,823.00万元用于购买银行理财产品，具体包括： 2019年5月15日，公司使用闲置募集资金向宁波银行股份有限公司认购人民币1,823.00万元的结构性理财产品，预计收益率3.50%，到期日为2019年8月15 日。 2019年5月10日，公司使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司认购人民币6,000.00万元的结构性理财产品，预计收益率3.75%，到期日为2019年8 月09日。 （3）其余未使用的募集资金人民币208,915.97元存放于公司的募集资金专户中。 募集资金使用中存在的问 题或其他情况 2019 年4月22日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 I-Access 募投项目经济效益评价指标的议案》，由于日升科技 业务和I-ACCESS业务的资产组及商誉合并处理，收购I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目作为公司的募投项目，其经济效益评价对象由I-Access调整 为I-Access和日升科技，经济效益评价指标（税后利润）自2019年起相应进行调整。具体内容见2019年4月24日发布的《关于调整I-Access募投项目经济效益评 价指标的公告》（公告编号：2019-037）。此议案尚需提交股东大会审议。 注1：公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。 注2：根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。 注3：截至2019年6月30日止，公司尚未使用的募集资金余额中人民币28,071.30万元暂无投资项目。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 截至期末计划 累计投资金额 (2) 本年度 实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (3) 截至期末投资进 度(%)(4)=(3)/(2) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购上海奈盛通信 科技有限公司 51% 股权项目 企业云统一通 信 9,000.00 9,000.00 - 9,000.00 100.00% 2016年12月01日 -70.8 否 否 收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权 项目 企业云统一通 信/全球华人 移动通信业务 31,000.00 31,000.00 2,710.41 19,760.41 63.74% 2018年07月05日 1710.88 是 否 合 计 - 40,000.00 40,000.00 2,710.41 28,760.41 - - 1,640.08 - - 变更原因、决策程序 及信息披露情况说 明 1.为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金额由总计人民 币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元拟用于收购上海奈盛51%股权，从而与NTT COM Asia Limited合资成立中 外合资公司，收购价格为人民币9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。通过收购上海奈盛51%股权成立合资 公司，公司可进入IDC云计算服务领域，有利于公司在企业通信领域的整体布局和增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度，同时为公司与NTT COM Asia Limited所在的NTT集团(日本电报电话公司)在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。 本次募投项目变更事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是 公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司 和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。 2.为了完善整体战略布局和业务线、与既有业务产生协同效应，公司将原募投项目“企业云统一通信”、“全球华人移动通信业务”终止后结余资金中的31,000.00万元 用于收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，收购价格为人民币31,000.00万元，计划使用募集资金人民币31,000.00万元。本次募投变更事项已经公 司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变 化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的 情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。截至2019年6月30日，公司已支付63.74%的股权转让款人民币19,760.41万元。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目：截至2019年6月30日，累计确认投资损失为2,314.98万元，项目效益较预期差的原因如下： (1)由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月下旬，上海奈盛公司才获 得IDC牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预期。 (2)IDC业务特点决定了其固定成本高占比的成本构成，且公司IDC业务定位于向高端跨国企业客户提供服务，因此存在签约及入驻周期较长的特点。 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年1月至6月，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。 二六三网络通信股份有限公司董事会 2019年8月29日 中财网
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