[中报]云天化:2019年半年度报告
原标题:云天化:2019年半年度报告 公司代码：600096 公司简称：云天化 云南云天化股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人 员）莫秋实声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司面临的重大风险主要包括原材料价格上涨风险、安全环保风险等。请查阅本 报报告第四节第二部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................7 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................13 第五节 重要事项 .........................................................................................................22 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................45 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................47 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................48 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................49 第十节 财务报告 .........................................................................................................50 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................173 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、云天化、上市公司 指 云南云天化股份有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 水富云天化 指 云南水富云天化有限公司 天安化工 指 云南天安化工有限公司 磷化集团 指 云南磷化集团有限公司 农资连锁 指 云南云天化农资连锁有限公司 联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司 天驰物流 指 天驰物流有限责任公司 吉林云天化 指 吉林云天化农业发展有限公司 金新化工 指 呼伦贝尔金新化工有限公司 东明矿业 指 呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 内蒙古云天化 指 内蒙古云天化农业科技发展有限公司 三环中化 指 云南三环中化化肥有限公司 天腾化工 指 云南天腾化工有限公司 红海磷肥 指 昆明红海磷肥有限责任公司 河南云天化 指 河南云天化国际化肥有限公司 河北云天化 指 河北云天化国际金农化肥有限公司 云天化商贸 指 云南云天化商贸有限公司 银山化肥 指 云南云天化国际银山化肥有限公司 三环新盛 指 云南三环新盛化肥有限公司 海口磷业 指 云南磷化集团海口磷业有限公司 云农科技 指 云南云天化农业科技股份有限公司 天聚新材 指 重庆云天化天聚新材料有限公司 云峰分公司 指 云南云天化股份有限公司云峰分公司 红磷化工 指 云南云天化红磷化工有限公司 黑龙江云天化 指 黑龙江世纪云天化农业科技有限公司 财务公司 指 云南云天化集团财务有限公司 金鼎云天化 指 云南金鼎云天化物流有限责任公司 天宁矿业 指 云南天宁矿业有限公司 江川天湖 指 云南江川天湖化工有限公司 瑞丽天平 指 瑞丽天平边贸有限公司 天裕矿业 指 云南天裕矿业有限公司 天能矿业 指 云南天能矿业有限公司 中轻依兰 指 中轻依兰(集团)有限公司 天泰电子 指 昆明天泰电子商务有限公司 天鸿化工 指 云南天鸿化工工程股份有限公司 汤原云天化 指 汤原云天化肥业有限公司 大地云天 指 内蒙古大地云天化工有限公司 瓮福云天化 指 云南瓮福云天化氟化工科技有限公司 云天化氟化学 指 云南云天化氟化学有限公司 天马物流 指 云南天马物流有限公司 云聚天下 指 珠海云聚天下投资管理有限责任公司 信息公司 指 云南云天化信息科技有限公司 研发公司 指 云南云天化以化磷业研究技术有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 云南云天化股份有限公司 公司的中文简称 云天化 公司的外文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 公司的外文名称缩写 YYTH 公司的法定代表人 张文学 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟德红 苏云 联系地址 云南省昆明市滇池路1417号云南云天 化股份有限公司证券部 云南省昆明市滇池路1417号云南云天 化股份有限公司证券部 电话 （0871）64327127 （0871）64327128 传真 （0871）64327155 （0871）64327155 电子信箱 zhongdehong@yth.cn suyun@yth.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司注册地址的邮政编码 650228 公司办公地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司办公地址的邮政编码 650228 公司网址 www.yyth.com.cn 电子信箱 zqb@yth.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云天化 600096 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 28,402,103,443.56 23,166,999,487.98 22.60 归属于上市公司股东的净利润 126,670,795.24 65,980,313.65 91.98 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 45,189,876.96 1,908,942.97 2,267.27 经营活动产生的现金流量净额 1,915,806,075.38 1,698,414,889.53 12.80 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,776,142,923.52 4,376,957,690.71 9.12 总资产 65,874,873,117.71 67,820,831,128.47 -2.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0887 0.0499 77.76 稀释每股收益（元／股） 0.0887 0.0499 77.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0317 0.0014 2,164.29 加权平均净资产收益率（%） 2.85 1.79 增加1.06个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.02 0.05 增加0.97个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 27,773,343.55 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 46,599,323.70 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 29,560,189.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 -6,345,644.07 对外委托贷款取得的损益 5,725,036.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,763,687.00 少数股东权益影响额 -3,560,497.17 所得税影响额 -11,507,146.48 合计 81,480,918.28 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主要业务 公司以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略，以提高 发展质量和效益为中心，加快结构调整，稳步壮大化肥制造，服务现代农业发展，深 耕精细化工产业。 1.肥料及现代农业业务方面。公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，主要生产 和销售磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥等化肥产品。公司以肥料产品、技术为基 础，优化生产布局，通过基础肥转型升级和新型肥料开发，服务并培育现代农业板块， 使云天化从传统的肥料制造商转型为肥料及现代农业一体化服务商，推进肥料与现代 农业的一体化战略布局。 2.磷矿采选业务方面。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术， 生产的磷矿主要作为下游磷肥生产原料，部分磷矿产品对外销售。 3.精细化工业务方面。公司生产聚甲醛、季戊四醇等工程材料。依托云天化矿产 资源优势，积极推进精细磷化工产业，拓展精细化工产业布局，同时发展壮大工程材 料领域，继续保持行业领先地位，使云天化成为世界级的精细化工产品提供商。 4.商贸物流业务方面。公司结合主业，开展商贸物流一体化运作，主要经营化肥、 化肥原料和农产品、农资商品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，通过化肥与原 料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。 (二)公司的经营模式 1. 肥料及现代农业经营模式说明 公司以提高质量和效益为中心，以市场和资源匹配为导向，以实现生产过程精益 化为目标，努力挖掘资源优势，生产质量稳定、满足客户需求、行业成本领先的产品。 公司推动基础肥提质升级，加强新型肥研发，逐步形成“基础产品升级+新型产品” 的多层次肥料产品结构体系。通过强化农化服务能力和营销模式变革，逐步推进公司 从“制造型”向“制造服务型”转变，不断完善向农业生产者“提供系统服务解决方 案”的商业模式。公司高度重视安全环保管理，持续提升本质安全和环境保护水平， 着力打造和巩固安全环保竞争新优势。 公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。公 司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料，化肥生产所需的其他原料、 能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有 多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和 质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不 断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质 稳定和降低运行成本的重要保证。 公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销 的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能 配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模 式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平，逐步实现 公司化肥业务模式从“卖产品”向“产品+服务”和“提供定制解决方案”转变。 2.磷矿采选经营模式说明 公司开采自有磷矿资源，利用先进的剥采、浮选技术生产符合化肥、化工生产品 位要求的磷矿。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理， 有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成 本。公司以自有磷矿采选磷矿石作为磷肥生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷 肥生产原料矿石品位需求，制定外采计划，对外集中采购部分磷矿石。公司生产的磷 矿产品，除主要作为公司内下游磷肥和复合肥的生产原料外，根据市场和产品需求部 分对外销售。 3.精细化工及工程材料经营模式说明 目前公司拥有年产9万吨聚甲醛、年产1万吨季戊四醇和年产26万吨甲醇产能， 是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司下属全资子公司 天聚新材拥有独立的聚甲醛生产装置和研发、生产团队。天聚新材通过技术改造，不 断优化生产工艺，进一步提升产品质量，降低生产成本；研发和生产聚甲醛新牌号系 列产品推向市场，推进聚甲醛进口料的国产化替代，拓宽产品运用领域，不断开发新 市场。公司生产甲醇产品部分作为聚甲醛和季戊四醇产品原料，其余部分对外销售。 公司生产黄磷、饲料级磷酸氢钙等产品。黄磷年产能3.8万吨，少部分自用，其余对 外销售；饲料级磷酸氢钙年产能50万吨，产品对外销售。 4.商贸物流行业经营模式说明 商贸业务是公司业务的重要组成部分。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业务， 为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件。物流 业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司 内部原料和产品的运输、仓储为主，着力控制公司物流成本；同时，利用公司物流资 源开拓外部物流业务，提升社会化物流服务能力。 （三）行业情况说明 1.肥料行业基本情况 报告期内，随着安全环保监管力度持续加大，落后产能持续淘汰，具备规模、资 源、安全环保优势的基础化肥生产企业维持较好的经营状况。氮肥行业方面，市场价 格整体相对平稳，消费量稳定，产量、出口量同比略有增加。磷复肥行业方面，磷肥 市场产量和消费量同比小幅下降，价格较2018年末有所下降；受出口关税调整和国 际市场供需影响，磷复肥出口量增加，出口价格下滑较多，上游原料成本下降部分对 冲了产品价格波动的不利影响，行业利润水平整体略有下滑。复合肥行业方面，受税 收优惠政策相继取消影响，复合肥需求紧缩，市场供大于求状态持续，行业盈利水平 有所下滑。 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1566788923(1).png C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1566789082(1).png C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1566789146(1).png 2.磷矿采选行业基本情况 报告期内，受环保政策影响，磷矿石采选行业整体开工率有所下降。我国磷矿资 源主要集中在云、贵、川、鄂四省，部分磷矿主产地颁布环保限产政策，部分矿山停 止生产，行业资源集中度提高，行业产能进一步降低，磷矿产量同比小幅下降。同时 受下游磷肥价格波动影响，磷矿石价格较年初有所下调。 3.精细化工及工程材料行业基本情况 公司生产销售以聚甲醛产品为主的工程材料产品。2018年下半年以来，原处于停 产状态的生产商逐步复产，产能逐步回升。2019年上半年，下游行业整体低迷，聚甲 醛的市场需求下降，聚甲醛市场供求关系逐步发生变化，聚甲醛市场价格下降趋势明 显。2019年上半年，黄磷价格基本保持稳定，7月以来，受西南地区黄磷行业环保整 治影响，黄磷市场供给大幅减少，黄磷价格出现阶段性大幅波动。2019年上半年，饲 料级磷酸氢钙价格基本保持稳定。 4.商贸物流行业的基本情况 公司主要开展国内化肥贸易、粮食贸易和进口农产品贸易及物流运输业务等。化 肥贸易方面，国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，通过 “北粮南下、南肥北上”形成贸易对流，在供给侧改革及环保政策的作用下，国内化 肥贸易总体运行平稳。国内粮食贸易方面，国内主要农产品产地与消费市场分离，形 成了北方玉米大豆销售至南方市场的局面。报告期内，受中美贸易摩擦影响，玉米进 口量减少，导致玉米价格上涨。进口大豆贸易方面，报告期内大豆价格比2018年有 所下降，2019年南美大豆供应量充足，大豆价格有所回调，但仍处于高位运行。物流 方面，报告期内，物流业务呈增长趋势。云南省内推出了运输结构调整的方案，推动 铁路运输的货运产品供给和降低运输综合成本。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1. 2019年1月28日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于收购内 蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。公司收购云天化集团持有 的大地云天40%股权。以经有权机构备案的评估价值为基础，股权收购价格协商确定 为17,682.50万元。详见公司公告临2019-005号《关于收购内蒙古大地云天化工有限 公司40%股权暨关联交易的公告》、临2019-007号《关于收购内蒙古大地云天化工 有限公司40%股权暨关联交易的补充公告》、临2019-011号《2019年第一次临时股 东大会决议公告》。 2. 2019年第三次临时股东大会审议通过《关于以债权抵销债务暨关联交易的议 案》，公司以控股子公司联合商务对深圳中滇远致贸易有限公司、云南省国有资本矿 业投资有限公司的应收款项中的8亿元债权抵偿公司对控股股东云天化集团的转贷欠 款8亿元债务。完成债权债务转移后，联合商务对上述两家公司的债权转移至云天化 集团，云天化集团对公司的债权8亿元变更为对上述两家收取应收款项8亿元，同时 公司对云天化集团的债务变更为对子公司联合商务的债务。详见公司公告临2019-029 号《关于以债权抵销债务暨关联交易的公告》、临2019-034号《2019年第三次临时 股东大会决议公告》。 3. 2019年6月25日，公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议通过了《关 于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》。公司子公司云南磷化集团有 限公司引进投资者交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融 资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）向其合计增资10亿元，其中交银投资 增资4亿元，建信投资增资6亿元。详见公司公告：临2019-066号《关于引进投资 者对子公司增资实施市场化债转股的公告》。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）生产技术优势 公司在磷矿采选、硫酸、磷酸、磷酸二铵、合成氨、尿素、聚甲醛产品的生产等 方面拥有先进的大型化工生产技术，具有丰富的生产实践经验。率先建成国内首套聚 甲醛装置、“836”国产化装置（单套装置年产80万吨硫酸、30万吨磷酸、60万吨 磷酸二铵），通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备， 形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。 同时，公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人，形成了一支具有较强技术创新 能力和高度敬业的技术队伍，成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。 公司秉承“安、稳、长、满、优”精细生产管理理念，坚持长周期稳定运行，努力降 低主要产品物耗能耗。报告期内，公司主要生产装置实现20次“百日红”长周期运 行，三环中化磷酸二铵、天安化工磷酸一铵、云峰分公司磷酸一铵以及红磷化工硫酸 产品荣获石油和化工行业的能效“领跑者”称号。 （二）综合资源优势 公司子公司磷化集团、天宁矿业拥有磷矿资源，金新化工拥有煤炭资源，成为公 司化肥制造重要的资源优势；公司拥有天安化工、水富云天化、金新化工等多个生产 基地，拥有大型合成氨与磷肥一体化、合成氨与氮肥一体化生产装置，是开展优质生 产和降低生产成本的重要保障；公司通过坚持外部引进和内部培养相结合,持续完善 人才培养体系，打造了一支能适应并助力企业发展的管理及技术人员队伍，为公司持 续发展和转型升级提供了有力的人力资源支撑。公司通过建立信息化集采平台，实现 煤炭、磷矿石、合成氨、硫磺等主要原料的信息化集中采购，集合规模优势，提升了 议价能力。公司优化自有磷矿开采结构，综合利用低品位磷矿，提高低品位矿利用量， 提升矿山环保治理水平，形成长效修复机制，降低环保政策对磷矿正常生产运营的风 险，形成了环保竞争优势。 （三）安全环保优势 随着环境保护、生态文明等政策深入推进，安全环保管理水平已成为化工生产企 业重要的竞争力体现。公司有40多年的底蕴沉淀，始终高度重视安全环保能力建设， 凭借先进的安全环保技术和管理为支撑，持续强化安全环保能力建设。公司深入贯彻 国家发展新理念和生态文明建设新要求，持续提升本质安全环保水平，打造安全环保 竞争新优势。着力打造“绿色矿山”“绿色工厂”“绿色产品”。子公司东明矿业、 磷化集团荣获“绿色矿山建设标准化示范基地”称号；水富云天化、红磷化工等多家 分子公司荣获中国石油化工协会“绿色工厂”称号；各子公司十余个产品获中国石油 和化工协会“绿色产品”称号。 （四）品牌优势 公司以“绿色科技，服务现代农业”的品牌新主张，持续塑造良好品牌形象。公 司拥有深受客户认可的“云天化”“金沙江”“三环”“云峰”“六颗星”“金富 瑞”“白鹇”等国内外知名品牌。云天化企业品牌是产品品质和诚信经营的象征，在 公司产品的主要销售市场具有一定的品牌溢价和市场美誉度；云天化品牌聚甲醛产品， 是替代进口的国产聚甲醛优秀品牌。近年来，公司在全国范围内开展打假维权活动， 有效维护和提升了公司品牌形象。公司通过中央电视台、云南卫视等媒体开展品牌宣 传，通过寻找种植牛人活动、《中国农资秀》专题节目等形式，进行品牌推广，品牌 知名度进一步提升，品牌优势进一步凸显。 （五）渠道和区位优势 公司渠道体系坚实高效，渠道网络在不断的调整中逐步优化，与渠道合作伙伴建 立了良好的合作共赢关系。在终端市场领域，公司多年坚持的“服务至上、质量为本、 诚信经营”的核心理念，使企业在用户群中保持着良好的企业声誉和品牌公信力。经 过多年发展，公司在国内渠道网络密集，各地渠道经销商数量上千家，覆盖了国内主 要用肥区域，形成了具备品牌美誉度和品牌公信力的渠道体系。报告期内，公司持续 加大渠道下沉工作，在保障传统市场份额的情况下，积极挖掘新区域、新渠道，公司 产品市场得到了进一步拓展。国际市场方面，公司处于中国“一带一路”“古南方丝 绸之路”经济带上，比邻的孟中印缅和中南半岛两个经济走廊的国家都属于传统农业 国家，农业生产发展对肥料有着巨大的市场需求量和发展潜力；公司在新加坡、缅甸、 阿联酋等地设立分子公司，建立了高效的国际市场销售渠道。 （六）研发优势 公司拥有国家磷资源开发利用工程技术中心、云南省新型化肥工程研究中心、工 程材料技术开发中心、云天化国际植物营养研究院等技术研发机构，形成了具有协同 效应的研究开发体系。公司研发机构紧紧围绕公司调整产业结构、转变发展方式的总 体目标,重点在磷化工产业、化肥产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权 的专利新产品,推进公司加快产品结构的升级和产业转型。报告期内，公司持续加大 基础肥升级和新型肥研发工作，积极开发功能性复合肥、固体水溶肥、液态肥料、作 物专用肥等特色肥料品种，积极开展对聚甲醛新材料的改性研发，打造公司多层次、 多覆盖的金字塔产品体系，满足市场对产品的差异化需求。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司主动应对市场波动、国际贸易摩擦等外部环境变化，强化产 销统筹，各项工作稳步推进，较好地实现了上半年业绩目标。 报告期内，生产装置运行平稳。公司主要生产装置实现了20个“长周期”，保 持高效运行。主要产品综合能耗稳中有降，磷酸、磷酸二铵、聚甲醛产品综合能耗同 比下降。升级基础肥、复合肥新品生产稳步开展，复合肥产品质量提升明显。 报告期内，运营协同进一步强化。大宗原料采购降本明显。综合利用低品位磷矿， 降低用矿成本；优化物流方式和煤炭供应结构，推进液氨火车运输，降低煤炭和合成 氨采购成本。生产统筹高效。优化提升磷酸产量，高效调拨自产磷酸，基础肥板块基 本实现满负荷运行；强化复合肥产销协同，调整产量、加大销量，降低产品库存。推 进目标成本管理，主要产品成本均控制在目标范围内；统筹装置大修，利用销售淡季， 高效完成装置大修，为下半年生产创造有利条件。 报告期内，营销执行有力。以市场为导向，深化产销协同。强化国内春季市场运 作，合理配置国际国内资源，优化产品结构，增加新产品销量。强化市场对标，稳定 产品价格。深入开展市场维护，持续传播“绿色科技服务现代农业”的价值主张，不 断增强行业影响力。持续推进打假维权工作，切实有效地维护公司产品形象，品牌保 护效果明显。优化产品和原料多式联运，协调统筹运力，有效保障了原料、产品运输 需要，控制物流成本。 报告期内，安全环保形势稳定。公司统筹部署安全环保工作。HSE（健康、安全、 环境）重点工作稳步推进，有效落实环境保护政策，排查整治隐患；“双减排”工作 稳步推进，三套磷复肥装置尾气治理、废水厂尾水治理、厂区异味治理等项目完成实 施。“三绿”建设积极推进。磷化集团、天宁矿业、东明矿业绿色矿山建设富有成效； 水富云天化、磷化集团、三环新盛三家单位和天腾化工、云峰分公司的9个产品通过 省级“绿色工厂”“绿色设计产品”遴选。上半年，公司环境保护实现“零污染”、 “零死亡”，经受住了多次政府监管部门的检查督查。 报告期内，财务管控富有成效。公司预算管控扎实有效，坚持目标导向，层层进 行目标分解，重点关注成本、销售、费用等关键指标，围绕目标抓落实；强化过程管 控，抓住关键环节，明确责任和时间节点，持续跟踪纠偏，保障目标的达成。运营资 金安全可靠，拓宽融资渠道，强化资金管控，保障运营资金安全；提高资产周转率， 降低净带息负债规模；强化存货、费用和款项管控。资本运作取得成效，磷化集团实 施10亿元市场化债转股；红磷化工完成子公司改制。 报告期内，公司改革持续深入。深化职业经理人管理，公司经理层、职能部门负 责人及下属单位经理层实现职业经理人身份转换。纵深推进“双百行动”改革，水富 云天化、磷化集团、红磷化工、天腾化工等10余家单位全面实施契约化管理。实施 精准激励，分别对关键少数、核心骨干、全体员工实施限制性股票激励计划、超额利 润分享方案、“双效”工资管理办法。加快人才队伍建设，引进市场化稀缺性人才， 实施助理制和骨干人才交流，持续强化人才培养。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 28,402,103,443.56 23,166,999,487.98 22.60 营业成本 24,812,956,458.64 19,663,641,547.95 26.19 销售费用 1,238,151,506.26 1,118,117,842.95 10.74 管理费用 730,747,721.18 717,707,117.48 1.82 财务费用 1,263,073,449.63 1,185,225,959.59 6.57 研发费用 27,545,053.30 21,599,662.71 27.53 经营活动产生的现金流量净额 1,915,806,075.38 1,698,414,889.53 12.80 投资活动产生的现金流量净额 -496,109,186.09 -49,672,789.70 898.75 筹资活动产生的现金流量净额 -724,314,690.05 -2,234,953,489.63 -67.59 投资收益 55,686,046.60 7,970,094.56 598.69 资产处置收益 27,773,343.55 8,259,153.73 236.27 营业外收入 33,244,486.53 15,235,399.42 118.21 所得税费用 84,468,427.05 130,269,742.55 -35.16 营业收入变动原因说明:2018年，因中美贸易摩擦的不确定性，国内主要大豆进 口企业暂停了从美国进口大豆，改为集中从南美等地区进口大豆。因大豆贸易进口地 调整，2018年上半年公司大豆贸易缩减，本报告期为适应市场需求，公司从南美进口 大豆的贸易业务同比增加；本期公司根据市场情况，加大了商贸化肥业务规模。 营业成本变动原因说明:本期商贸大豆业务规模逐步恢复，对应的商贸采购业务成 本增加。 销售费用变动原因说明:本期公司主要自产产品销量同比增加，导致运输费用增加。 管理费用变动原因说明:本期公司进一步加强费用控制，可控费用同比下降，但因 公司本期限制性股权激励摊销增加费用5,262万元，导致管理费用同比略有增加。 财务费用变动原因说明:本期公司带息负债规模有效控制，但因金融环境影响，公 司综合资金成本上升，导致利息支出同比增加。 研发费用变动原因说明:本期公司加大对新型化肥和磷化工技术研发力度，研发投 入相应增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司主要产品销量及商贸业务规模 同比增加，本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司支付收购大地云天40%股权款 1.7亿元，上年同期收到土地收储款项，导致同比净支出增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司子公司磷化集团收到10 亿元市场化债转股增资款，本期融资净额增加。 投资收益变动原因说明：公司联营企业利润同比增加。 资产处置收益变动原因说明：本期公司出售了部分闲置房产。 营业外收入变动原因说明：本期取得大地云天股权投资成本小于取得投资时应享 有可辨认净资产公允价值产生的收益。 所得税费用变动原因说明：部分税率较高的子公司本期盈利有所减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，政府补助等事项增加非经常性损益金额为8,148.09万元。其中： 1.报告期收到的计入损益的政府补助以及前期收到当期摊销的政府补助金额合计 为4,659.93万元。 2.收购内蒙古大地云天40%股权产生的收益2,956.02万元。 3.闲置房产出售等非流动资产处置损益2,777.33万元。 4.其他项目及所得税和少数股东损益减少非经常性损益金额为2,245.19万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 1,509,178,974.45 2.29 2,261,952,153.35 3.34 -33.28 其他应收款 275,383,969.04 0.42 929,383,832.71 1.37 -70.37 一年内到期的 非流动资产 94,190,645.05 0.14 275,901,053.11 0.41 -65.86 其他非流动资 产 207,044,330.98 0.31 45,244,330.98 0.07 357.61 预收账款 1,757,015,487.45 2.67 2,781,350,026.05 4.10 -36.83 应付职工薪酬 127,708,838.38 0.19 254,211,532.65 0.37 -49.76 应交税费 125,413,327.72 0.19 282,388,812.33 0.42 -55.59 长期借款 2,140,272,737.13 3.25 3,068,823,504.39 4.52 -30.26 长期应付款 1,745,122,326.12 2.65 2,454,461,427.44 3.62 -28.90 其他综合收益 -186,948.62 55,120,637.36 0.08 -100.34 少数股东权益 2,575,591,773.66 3.91 1,885,066,587.67 2.78 36.63 其他说明： （1）应收票据期末数较年初减少752,773,178.90元，下降33.28%，主要原因是 公司增加票据贴现和使用票据采购进行了背书转让。 （2）其他应收款期末数较年初减少653,999,863.67元，下降70.37%，主要原因 是公司以子公司联合商务对深圳中滇远致贸易有限公司、云南省国有资本矿业投资有 限公司的8亿元债权抵偿公司对云天化集团有限责任公司的8亿元债务。 （3）一年内到期的非流动资产期末数较年初减少181,710,408.06元，下降65.86 %， 主要原因是对部分联营企业委贷资金到期收回。 （4）其他非流动资产期末数较年初增加161,800,000.00元，增长357.61%，主要 原因是置换对部分联营企业的委贷资金。 （5）预收账款期末数较年初减少1,024,334,538.60元，下降36.83%，主要原因 是部分预收业务本期实现了对外销售。 （6）应付职工薪酬期末数较年初减少126,502,694.27元，下降49.76%，主要原 因是本期兑现了去年年终考核奖励。 （7）应交税费期末数较年初减少156,975,484.61元，下降55.59%，主要原因是 本期部分子公司完成所得税汇算清缴以及缴纳了增值税。 （8）长期借款期末数较年初减少928,550,767.26元，下降30.26%，主要原因是 长期借款因一年内到期重分类至一年内到期的非流动负债列示。 （9）长期应付款期末数较年初减少709,339,101.32元，下降28.90%，主要原因 是公司以子公司联合商务对深圳中滇远致贸易有限公司、云南省国有资本矿业投资有 限公司的8亿元债权抵偿公司对云天化集团有限责任公司的8亿元债务。 （10）其他综合收益期末数较年初减少55,307,585.98元，下降100.34%，主要原 因是因汇率变动确认的外币报表折算差额。 （11）少数股东权益期末数较年初增加690,525,185.99元，增长36.63%，主要原 因是子公司磷化集团引入投资者10亿元，其中确认少数股东权益7.31亿元。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 应收票据 538,681,750.00 票据质押 存货 388,979,217.95 银行借款质押 固定资产 428,217,277.20 银行借款抵押 无形资产 288,974,603.50 银行借款抵押 固定资产 3,665,252,883.47 融资租赁 无形资产 636,199,305.56 融资租赁 其他货币资金-信用证保证金 2,870,415,342.18 信用证保证金 其他货币资金-票据保证金 3,649,181,416.81 票据保证金 其他货币资金-期货保证金 76,136,891.31 期货及证券保证金 其他货币资金-复垦保证金 19,391,318.66 复垦保证金 其他货币资金-其他 6,009,275.36 合计 12,567,439,282.00 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资总额为84,353.57万元。其中，以货币资金17,682.50 万元收购大地云天40%股权，以货币资金及实物资产投资设立全资子公司投资 65,510.07万元，向参股公司增资300万元，向控股子公司增资861万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2019年1月28日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于收购内 蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。股权收购价格以经有权机 构备案的评估价值为基础协商确定为17,682.50万元。 2018年12月27日，经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，公 司以2018年12月31日为基准日，将红磷分公司的全部实物资产以及与其相关联的 债权、负债和劳动力一并新设立为全资子公司云南云天化红磷化工有限公司，公司持 有其100%股权。2019年1月29日，已完成红磷化工工商注册登记，领取了营业执 照。 2018年12月14日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司按股权比 例向信息公司增资1,200万元。增资后，公司合计向信息公司投资1,500万元，持股 比例为30%。信息公司各股东按原出资比例增资，增资后云天化集团合计出资2,500 万元，占信息公司注册资本的50%，重庆玻纤合计出资1,000万元，占信息公司注册 资本的20%。本报告期内，信息公司各股东按股权比例进行了部分出资，公司按股权 比例实际出资300万元。 2018年10月26日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，子公司红海 磷肥实施增资扩股引入投资者增资3,000万元。本报告期内，红海磷肥各方股东已完 成出资，其中，公司出资861万元。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 项目名称 本期投入金额（万元） 环保减排提升技改项目 3,722.55 金新化工富甲烷气提纯技改项目 3,646.43 厂区周围居民小区搬迁项目 3,340.00 马屋箐尾矿库三期扩容工程 1,781.75 835在建-技改-10万吨/年MCP装置改造 1,399.06 二期80万硫酸低温热能回收利用改造项目 1,148.80 合计 15,038.59 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2019年6月25日，公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议通过了《关 于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》。公司子公司云南磷化集团有 限公司引进投资者交银投资、建信投资向其合计增资10亿元，其中交银投资增资4 亿元，建信投资增资6亿元。 2019年4月12日，公司披露《关于出售闲置资产的公告》，公司子公司和分公司 通过云南产权交易所有限公司挂牌累计出售房产交易金额41,066,400.00元，增加2019 年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润23,818,830.79元。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 水富 云天化 生产、销售 化肥、化工原料、 新材料的研发及 产品的生产、销售 50,000 568,412.22 277,306.74 20,865.29 金新化工 生产、销售 生产、销售尿素、 煤炭等 138,000 869,452.33 162,522.18 3,706.88 磷化集团 生产、销售 磷矿石采选、销 售；磷矿石及其系 列产品；化肥、磷 化工及其它化工 产品 203,205 1,206,597.37 401,631.91 7,022.64 天安化工 生产、销售 生产、销售液氨， 其他化工产品 120,000 667,234.16 191,918.88 11,771.59 三环中化 生产、销售 生产、经营化肥和 化工产品 80,000 208,671.40 51,629.12 2,340.48 联合商务 商品流通 国际贸易、国内贸 易，物资供销；化 肥进出口经营；国 际货运代理，货运 代理；农产品贸 易；化肥国内贸 易； 10,000 1,086,922.14 57,135.20 1,343.39 吉林 云天化 生产、销 售、商贸 生产、经营化肥及 贸易 28,514 540,454.49 86,514.93 -6,823.77 天宁矿业 生产、销售 磷矿石采选、销售 6,000 64,652.41 35,329.74 8,520.21 海口磷业 生产、销售 生产、销售磷矿 石、化肥、磷化工 等产品 230,000 437,752.63 240,737.92 2,740.27 大地云天 生产、销售 生产、销售、经营 化肥及附属服务 40,000 149,859.25 55,495.78 3,885.88 瓮福 云天化 生产、销售 生产、销售化工产 品，货物或技术进 出口 10,000 29,665.76 13,039.65 2,910.68 财务公司 金融服务 财务和融资顾问、 信用鉴证及相关 的咨询、代理 100,000 503,246.26 111,666.17 3,988.98 说明： （1）水富云天化主要产品聚甲醛价格同比下降，本期利润减少较多。报告期实 现营业收入151,514.82万元，实现利润总额22,363.23万元。 （2）金新化工主要产品尿素价格同比上涨，同时加强成本控制，尿素成本有所 降低，利润有所增加。其子公司东明矿业利润保持稳定。报告期实现营业收入 102,759.13万元，实现利润总额5,103.27万元。 （3）磷化集团主要产品产销量增加，同时加强成本控制，利润同比增加。报告 期实现营业收入288,674.23万元，实现利润总额8,136.59万元。 （4）天安化工磷肥产品产销量同比增加，成本费用控制较好，利润同比增加较 多。报告期实现营业收入253,838.93万元，实现利润总额11,771.59万元。 （5）三环中化加强磷肥产品生产成本控制，产品毛利同比增加，盈利水平进一 步提高，利润同比增加。报告期实现营业收入146,319.88万元，实现利润总额2,340.48 万元。 （6）联合商务恢复商贸业务规模，营业收入同比增加，由于汇兑收益同比减少， 导致财务费用同比增加，利润同比有所减少。报告期实现营业收入1,533,123.75万元， 实现利润总额2,061.57万元。 （7）吉林云天化商贸业务毛利降低，导致本期利润同比减少。报告期实现营业 收入245,273.95万元，实现利润总额-6,921.35万元。 （8）天宁矿业业绩较为稳定，利润同比基本持平。报告期实现营业收入30,609.93 万元，实现利润总额11,243.48万元。 （9）海口磷业加强成本费用控制，毛利同比增加，本期实现扭亏为盈。报告期 实现营业收入129,442.20万元，实现利润总额5,022.48万元。 (10)大地云天为公司本期收购的参股公司，持有其40%股权。报告期实现营业收 入74,473.39万元，实现利润总额5,498.49万元。 (11)参股公司瓮福云天化2018年下半年投产，本期生产经营正常，无水氟化氢产 品毛利较高。报告期实现营业收入9,039.41万元，实现利润总额3,424.33万元。 (12)财务公司本期利息净收入增加，利润同比有所增加。报告期实现营业收入 6,595.04万元，实现利润总额4,692.92万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.原材料价格波动的风险 原材料价格受各种因素的影响，市场价格会有剧烈波动。在受多因素影响的供应 紧平衡现状下，公司硫磺、煤炭、合成氨等大宗原材料外购量较大，合成氨外购半径 扩大都导致资源型大宗原材料的采购成本不断增加。而原材料占自产品的成本比重较 大，对自产品的成本影响也很大，因此原材料价格的波动很大程度上影响了企业利润 的稳定性。 应对措施： （1）公司通过对大宗原料的集中采购，并与供应商及其他大宗采购方实施战略 合作，积极研判市场价格走势，通过适量储备、远期采购、建设信息化集中采购平台， 对重要原料逐步实施期货套期保值等方式动态调控原料成本，努力将大宗原料煤炭、 硫磺采购成本控制在合理水平。 （2）公司积极参与电力市场化交易，整合规模优势，降低电力采购成本。 （3）公司加大对主要生产装置“长周期”稳定运行技术管理提升，维护生产装 置的高效运行，降低物耗能耗，减少因生产不稳定而增加原料、能源消耗。 （4）建立和完善大宗原料采购人员的绩效评价机制，强化专业人员队伍建设， 充分调动积极性，完善奖惩激励措施，努力降低公司采购成本。 2.安全环保风险 作为大型化工生产企业，公司主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特 性；化工生产废弃物的管理、治理和循环利用，是化工生产企业的重要责任；公司磷 矿开采过程中需要履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任。随着国家安全环保监 管力度的不断加强，滇池分级保护区建设和昆明市生态区保护政策的出台，对企业运 营管理、化工装置安全生产和磷矿开采过程中的环境保护和恢复提出更高、更严格的 要求。 应对措施： （1）长期以来作为国有控股的大型化工企业，公司高度重视安全环保管理，全 面落实“党政同责”安全环保管理，责任落实到人，管理实现全覆盖。 （2）确保公司各类安全环保装置完备且高效运转，开展磷石膏综合治理的研究 和项目建设，不断提升磷石膏废料的处理能力。 （3）深入开展全方位安全环保监控、排查和监督，杜绝违规排放，通过技术改 造和运用，逐步实现污染物排放量指标优于国家标准，对安全环保隐患“零容忍”，发 现问题，及时全面整改。 （4）深入开展全员安全环保培训，提高全员安全环保意识和技能，提升企业本 质安全。 （5）全面坚持定期或不定期对分子公司安全环保工作的指导、检查和监督，及 时发现隐患和问题，及时整改，严格奖惩考核，确保应对措施落实到位。 （6）高标准实施新建项目的安全环保配套投入，加大对现有安全环保设施的改 造升级。 （7）秉承“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持 “矿开采到哪里，复垦植被 就跟进到哪里，恢复生态，不留遗憾”的工作方针，形成矿山长效修复机制。为促进 滇池流域治理，探索矿山生态恢复与产业共生绿色经济新模式，积极主动融入区域生 态治理和环境保护工作，承担社会责任。 3. 资产负债率过高的风险 公司由于2016年度大幅亏损，资产负债率过高，财务风险增加。 应对措施： （1）公司持续增强公司盈利能力。随着化肥、化工市场回暖及公司内部管理的 不断优化，2017年以来经营业绩同比明显改善，随着产品价格的持续回升，公司盈利 能力得到增强，经营净现金流水平和净资产随着业绩改善稳步回升。 （2）关注现金流安全，防范财务风险。公司主要产品的销售毛利较高，能够提 供持续稳定的经营活动现金流；公司加强应收款项和存货管理，加速货款回收和降低 存货资金占用；优化贸易结构，防范贸易风险；开展供应链融资，多渠道筹措资金， 优化贷款结构；努力减少融资规模，切实保障现金流安全。 （3）积极寻求投资者，增加权益性资本，降低负债率。公司将持续研究提升上 市公司权益的相关政策，加快与金融机构合作，推进权益性融资和子公司层面债转股 相关工作，通过增资扩股方式增加公司权益性资本，切实改善资本结构，降低资产负 债率。公司积极采取多种措施降低负债，报告期内磷化集团引进投资者完成10亿元 市场化债转股，公司资产负债率下降至88.84%。 （4）控股股东大力支持，保证债务偿付能力。公司生产经营一如既往得到大股 东支持，未来大股东也将在公司融资及生产经营领域给予必要的协助和支持。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年1月28日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2019年1月29日 2019年第二次临时股 东大会 2019年3月19日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2019年3月20日 2019年第三次临时股 东大会 2019年4月9日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2019年4月10日 2018年年度股东会 2019年5月31日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2019年6月1日 2019年第四次临时股 东大会 2019年6月14日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2019年6月15日 2019年第五次临时股 东大会 2019年7月26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2019年7月27日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解决同业 竞争 云 天 化 集 团 就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业 矿山建成并正式投产后的三年内，本公司承诺把本公司在天能矿业 中的权益依法转让予上市公司或第三方，以防止未来可能产生的同 业竞争。 天能矿业矿山建成 并正式投产后的三 年内。 是 是 履行中 尚未到履 行期 解决同业 竞争 云 天 化 集 团 就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本 次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云 天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让 予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天化的条 件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益转让给第三方或对 天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述承诺期限已于 2016年5月17日届满。 2016年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化 集团提出的替代承诺方案为：就天裕矿业，自其完成采矿权证办理 之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准 本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿 业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。 自天裕矿业完成采 矿权证办理之日起 至天裕矿业正式投 产满一年，且不晚 于云天化股东大会 批准本次承诺变更 后的五年内。 是 是 履行中。变更 承诺的原因 详见上海证 券交易所网 站 （http://www.sse.com.cn） 公司临 2016-037 号 公告、临 2016-039 号 公告） 尚未到履 行期 解决同业 竞争 云 天 化 集 团 在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产 权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川 天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成 五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司 承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促 使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。上述承诺期 2020年5月17日前 是 是 履行中。变更 承诺的原因 详见上海证 券交易所网 站 （http://www 尚未到履 行期 限已于2018年5月17日届满，其中天宁矿业股权已于2017年9 月注入上市公司。 2018年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化 集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前 将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天 湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。” .sse.com.cn） 公司临 2018-037 号 公告 解决同业 竞争 云 天 化 集 团 就中轻依兰，在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的 一年内，本公司承诺将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在 重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正， 本公司承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三 方。上述承诺期限将于2018年5月17日届满。 2018年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化 集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前 将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优 先购买权，或促使及保证中轻依兰在2020年5月17日后不再从事 黄磷生产。” 2020年5月17日前 是 是 履行中。变更 承诺的原因 详见上海证 券交易所网 站 （http://www.sse.com.cn） 公司临 2018-037 号 公告 尚未到履 行期 其他 云 天 化 集 团 本次重大资产重组完成后，我公司将继续与云天化在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保持独立。 持续 是 是 履行中 持续履行 中 其他 云 天 化 集 团 为了保证云天化公众股东利益，就本次交易的标的资产，云天 化集团承诺：在本次交易完成后的5年内，本公司不会与云天化发 生任何针对标的资产（重庆国际复合材料有限公司92.8048%股权、 重庆天勤材料有限公司57.50%股权以及珠海富华复合材料有限公 司61.67%股权）的买卖、资产注入、资产置换或其他重组行为。 重大资产出售完成 5年内。 是 是 履行期限已 届满，已履行 已履行 其 他 承 诺 其他 云 天 化 集 团 截至承诺函出具之日，上市公司对青海云天化国际化肥有限公 司（以下简称“青海云天化”）总计人民币15.57亿元债务提供无限 连带责任保证。本公司同意就前述担保作出承诺：如果青海云天化 违反主债务合同约定导致上市公司承担任何担保责任，本公司同意 在上市公司承担保证责任后10个工作日内偿还上市公司因承担保 为青海云天化承担 保证责任后10个工 作日内。 是 是 履行中 尚未到履 行期 证责任支付的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金 和主债权人实现债权的费用及上市公司因承担担保责任所支出的 全部费用，并赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 其他 云 天 化 集 团 云天化集团向公司转让天宁矿业51%的股权，针对天宁矿业存 在的采矿施工车辆未办理牌照相关事宜,本公司承诺如下：1.承诺自 本承诺出具之日起6个月内办理完成天宁矿业采矿车辆的牌照事 宜,并承担因前述事宜所发生的全部费用；2.在采矿车辆牌照未办理 完成前天宁矿业因车辆不持有相关牌照事宜受到主管部门罚款的, 相应的责任由本公司承担；3.如天宁矿业因未办理牌照事宜无法继 续使用采矿车辆的,或者因前述导致天宁矿业及/或上市公司遭受其 他损失的,云天化集团予以全额赔偿。 承诺出具之日起6 个月内办理完成天 宁矿业采矿车辆的 牌照事宜；在采矿 车辆牌照未办理完 成前天宁矿业因车 辆不持有相关牌照 事宜受到主管部门 罚款时；天宁矿业 因未办理牌照事宜 无法继续使用采矿 车辆时,或者因前述 导致天宁矿业及/或 上市公司遭受其他 损失时。 是 是 履行中，截至 目前，无相关 处罚和损失。 尚未到履 行期限 其他 云 天 化 集 团 云天化集团向上市公司转让天宁矿业51%的股权，针对天宁矿 业存在未按土地出让协议规定的条件开发、利用土地(指“安国用 (2010)第0449号”土地)的行为,本公司承诺承担和全额赔偿天宁矿 业及/或上市公司遭受的如下损失：1.如天宁矿业因未按士地出让协 议规定的条件开发、利用土地事宜受到主管部门的行政处罚,包括 罚款；2.如天宁矿业因未按土地出让协议规定的条件开发、利用土 地事宜,主管部门无偿收回天宁矿业持有的土地,导致天宁矿业及或 上市公司遭受的损失。 受到行政处罚或土 地被收回时。 是 是 履行中，截至 目前，无相关 处罚和损失。 尚未到履 行期限 其 他 承 诺 其他 云 天 化 集 团 云天化集团于2017年5月23日就大地云天项目与上市公司签 订委托培养协议，云天化集团在协议中承诺：委托培养期内大地云 天项目实现连续两年盈利，上市公司有权要求按照同等条件优先购 买云天化集团所持大地云天股权；委托期满后，如未达到以上装入 上市公司条件或上市公司未行使优先购买权，则云天化集团应按照 三年的委托培养期 届满，或者在三年 的委托培养期内大 地云天项目实现连 续两年盈利。 是 是 已履行 详见公司临 时公告 2019-006号 及2019-007 已履行 相关法律法规和监管要求，对其持有的股权进行处置，避免同业竞 争。 号 其 他 承 诺 其他 云 天 化 集 团 云天化集团将持有的大地云天40%的股权转让给上市公司。截 至2019年1月11日，云天化集团为大地云天提供担保的余额为 2.5亿元。云天化集团承诺：股权转让后，就上述担保在担保期限 内继续为大地云天提供担保。 在担保期限内 是 是 履行中 履行中 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2015年6月和2015年7月，公司子公司磷化集团与湛江市山海化工有限公司分别签订了三份《化肥产品购销合同》，合同 约定湛江市山海化工有限公司向磷化集团购买复合肥，货款共计39,961,100元，公司按约定履行了供货义务，湛江市山海化工 有限公司未向公司结清款项；2015年7月，云南晋宁黄磷有限公司与湛江市山海化工有限公司签订了《化肥产品购销合同》， 合同约定湛江市山海化工有限公司向云南晋宁黄磷有限公司购买复合肥，货款共计9,960,000元，云南晋宁黄磷有限公司按合同 约定履行了供货义务，湛江市山海化工有限公司未向云南晋宁黄磷有限公司付款；2016年6月，湛江市山海化工有限公司分别 对我公司和云南晋宁黄磷有限公司出具承诺函，确认其欠款的事实并对还款时间做出承诺，由被告二：广东粤驰农资股份有限公 司；被告三：柯驰峰；被告四：柯文迅；被告五：湛江市霞山海新储运站；被告六：湛江市东海物流有限公司作为保证人；2016 年10月，云南晋宁黄磷有限公司将其对湛江市山海化工有限公司享有的9,960,000元的债权转让给磷化集团；2016年11月， 六被告与我公司签订还款协议，确认湛江市山海化工有限公司欠付我公司共计49,921,100元，由被告二、三、四、五、六作为 保证人提供连带保证担保。之后，被告五代为偿还了60万元，其余款项仍拒绝履行。为维护公司合法权益，公司向人民法院提 起诉讼。目前一审尚未开庭。 详见上海证券交易所 网站 （http://www.sse.com.cn）公司公告临： 2018-092号《关于子 公司涉及诉讼的公 告》。 原告云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）与被告天津物产国际贸易有限公司（以下简称“天物国贸”） 之间有贸易合作关系，被告天津物资招商有限公司（以下简称“天物招商”） 是天物国贸的关联企业。2018 年 6 月 1 日，天 物招商向原告出具了 《担保书》，为天物国贸履行与原告之间的合同义务在最高额10亿元内承担连带保证责任，所担保的合同 期间为 2018年6月1日至2019年6月1日。2018年11月，原告与天物国贸签订了《购销合同》。 2018年12月，原告在天津 港向天物国贸完成合同交货，天物国贸在该合同项下应支付原告合同款人民币92,503,740.80元，但实际只支付了人民币 32,664,821.59元，再扣减此前原告与天物国贸之间其他合同中超付的2,114,070.7元，在合同项下实际欠款金额为 57,724,848.42元。 原告请求判令被告天物国贸向原告支付合同款余额 57,724,848.42 元，并自2019年3月16日起以实际欠 款余额为基数按年利率10%向原告支付资金占用费至付清之日止；请求判令被告天津物资招商有限公司对该项诉讼请求承担连带 清偿责任；请求判令本案案件受理费、保全费等有关诉讼费用由两被告共同承担。 详见上海证券交易所 网站 （http://www.sse.com.cn）公司公告临： 2019-033号《关于子 公司涉及诉讼的公 告》。 2015年7月，公司子公司联合商务根据最终用户的要求，将进口的生物柴油约22万吨移库至常州市双志石油化工储运有限 公司(以下简称“常州双志”)储存，并与最终用户常州双志签订了《货物监管仓储三方协议》，约定联合商务系存货人和存货所有 权人，仓储费由最终用户承担，联合商务根据收到货款金额签发相应数量的放货指令。由于最终用户因故不能履行收货义务，联 合商务与常州双志多次协商代垫仓储费提取货物，但常州双志一直不予配合并坚持继续储存该批货物。2017年8月，常州双志 在常州市中级人民法院提起诉讼，被告方为该批生物燃料油的最终客户大连万鸿石油化工有限公司，第三人为联合商务。2017 详见上海证券交易所 网站 （http://www.sse.com.cn）公司公告：临 2018-048号《云天化 年9月联合商务提出了管辖权异议，请求将该案件移送云南省高级人民法院审理。在法院对管辖权异议进行裁定前，常州双志向 常州市中级法院提出撤诉申请，2017年10月常州市中级法院作出同意撤销该项诉讼的裁定。联合商务于2018年1月向云南省 高级人民法院起诉常州双志请求确认常州双志无权针对该批约22万吨生物燃料油行使留置权，诉讼金额共计186,947,894.55元， 同时基于法人人格否认的有关规定，要求有关责任人承担连带清偿责任。云南省高级人民法院已立案受理联合商务诉讼常州双志 一案。法院根据联合商务的申请对各被告相关财产采取了保全措施。法院在对管辖权问题进行审理后由云南高院移交到武汉海事 法院审理，此案件一审于2019年1月18日开庭。增加了河南万宝实业发展有限公司作为第三人，联合商务根据增加第三人的情 况变更了诉讼请求。2019年8月，公司收到《武汉海事法院民事判决书》，判决驳回联合商务的诉讼请求。 关于子公司涉及诉讼 的公告》、临2018-049 号《云天化关于子公司 涉及诉讼的补充公告》 临2019-087号《关于 子公司诉讼进展公 告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉（被 申请）方 承担连带 责任方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计负 债及金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 联合 商务 曲靖乐华 经贸有限 公司 沾益县乾 坤焦化有 限责任公 司 诉讼 2017年4月，联合商务向曲靖乐华经贸有限公司 赊销煤炭，沾益县乾坤焦化有限公司以其土地抵 押提供最高额担保，后因曲靖乐华经贸有限公司 未能付款，联合商务起诉曲靖乐华经贸有限公司 和沾益县乾坤焦化有限公司履行付款义务。 35,227,626.79 报告期内未形 成预计负债,相 关应收款项已 取得土地质押， 已按预计可回 收金额提坏账 1,219.93万 元。 执行阶 段 联合商 务已胜 诉 已申请 强制执 行 联合 商务 河南万宝 实业发展 有限公司 无 诉讼 2013年11月公司子公司联合商务代理河南万宝 进口生物燃料油，2014年1月海关对该批进口燃 料油增加征收消费税，河南万宝拒绝提货。2015 年10月，河南万宝向昆明市中级人民法院（以 下简称“昆明中院”）起诉联合商务，要求解除 代理进口合同并返还其支付的保证金 21,508,200元。同时要求联合商务承担自2013 年11月18日至退款之日计算逾期利息以及全部 诉讼费用。2016年2月，联合商务向昆明中院提 264,945,286.41 报告期内未形 成预计负债。（未完）  |