[中报]*ST九有:2019年半年度报告
原标题:*ST九有:2019年半年度报告 公司代码：600462 公司简称：*ST九有 深圳九有股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐莹泱、主管会计工作负责人高欣及会计机构负责人（会计主管人员）方冠霞声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司报告期内无半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已经在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”等有关章节中对公司经营和未来发展中可 能产生的不利因素和存在风险进行了详细描述，敬请查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 20 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 22 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 22 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 110 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 九有股份、公司、本公司、上市公司 指 深圳九有股份有限公司 博立信 指 深圳博立信科技有限公司 九有供应链 指 深圳九有供应链服务有限公司 润泰供应链 指 深圳市润泰供应链管理有限公司 汉诺睿雅 指 北京汉诺睿雅公关顾问有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳九有股份有限公司 公司的中文简称 *ST九有 公司的外文名称 Shenzhen Geoway Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 G.W 公司的法定代表人 徐莹泱 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔文根 孙艳萍 联系地址 深圳市南山区粤海街道讯美科 技广场2号楼402室 深圳市南山区粤海街道讯美科 技广场2号楼402室 电话 0755-26417750 0755-26417750 传真 0755-86717392 0755-86717392 电子信箱 cuiwengen@geoway.com sunyanping@geoway.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 公司注册地址的邮政编码 518052 公司办公地址 深圳市南山区粤海街道讯美科技广场2号楼402室 公司办公地址的邮政编码 518000 公司网址 电子信箱 geoway@geoway.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST九有 600462 ST九有 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 159,711,238.26 1,744,013,508.31 1,672,851,441.08 -90.84 归属于上市公司股东的净利润 -11,631,958.92 -3,215,740.84 -4,983,240.95 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -11,688,868.51 -3,208,051.98 -4,971,875.00 不适用 经营活动产生的现金流量净额 4,514,591.83 49,934,643.57 48,209,674.88 -90.96 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 -8,354,563.78 14,777,395.14 12,631,422.06 -156.54 总资产 235,508,922.89 346,389,498.14 252,145,002.60 -32.01 2018年12月，公司的全资子公司九有供应链通过股权受让，取得北京春晓致信管理咨询有 限公司所持的汉诺睿雅57%的股权，2019年1月11日相关的工商变更登记已办理完成,公司于2019 年1月开始合并报表。根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》，公司对同期资产负债表、 利润表和现金流量表进行了追溯调整。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.0218 -0.0060 -0.0093 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0218 -0.0060 -0.0093 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0219 -0.0060 -0.0093 不适用 加权平均净资产收益率（%） -129.80 -1.0656 -1.6797 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -130.85 -1.0631 -1.6758 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 127,486.54 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 -38,924.00 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -31,652.95 所得税影响额 合计 56,909.59 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司拥有全资子公司九有供应链，其业务主要为经营手机相关的原材料采购及销售业务；控 股子公司博立信，公司持有博立信70%的股权，其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子 行业相关的原材料采购及销售业务，处于手机制造业上游供应链，客户为手机厂商，商业销售模 式是定制销售；控股子公司润泰供应链，公司持有润泰供应链51%的股权，其主要从事为境内外 的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务；公司全资孙公司汉诺睿雅其业务主要是面向各个行 业提供专业市场活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 博立信专注为移动互移网创造更优质的影像集成系统和指纹识别系统，有丰富的产品研发经 验和项目管理经验，其公司已通过ISO9001认证。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，控股子公司博立信受手机行业继续下滑、而手机摄像头模组产能处于饱和状态， 同行业采取低价竞争策略抢夺为数不多的订单，造成市场上订单基本无利润；加之博立信目前现 金流紧张，生产经营资金短缺；没有承接新的订单，只有少量的尾单生产，生产持续萎缩，导致 博立信报告期内主营业务持续亏损。为了遏制和减少博立信亏损的局面，降低损失，减少风险， 公司根据博立信实际经营情况和手机行业现状，于2019年7月停止了博立信主要生产线的产品生 产，只保留了摄像头模组售后；从2018年8月份以后，公司对润泰供应链已经失去控制，公司无 法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制，因润泰供应链管理层不配合，公司至今没有收 到润泰供应链的财务资料。2018年12月，公司全资子公司九有供应链购买了北京春晓致信管理 咨询有限公司持有的汉诺睿雅57%股权，2019年1月11日相关的工商变更登记已办理完成。公司 于2019年1月开始合并报表,此项交易能提升公司整体发展水平和增强盈利能力。 公司2019年半年度实现营业收入15,971.12万元，利润总额-1,335.01万元，归属于上市公 司股东的净利润-1,163.20万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 159,711,238.26 1,744,013,508.31 -90.84 营业成本 143,511,103.30 1,684,347,824.16 -91.48 销售费用 8,738,453.91 11,549,270.94 -24.34 管理费用 22,266,290.46 42,675,940.96 -47.82 财务费用 82,415.94 -22,426,042.96 不适用 研发费用 1,901,450.48 5,200,454.64 -63.44 经营活动产生的现金流量净额 4,514,591.83 49,934,643.57 -90.96 投资活动产生的现金流量净额 52,389.62 20,748,519.98 -99.75 筹资活动产生的现金流量净额 -12,285,570.23 -23,321,542.56 不适用 营业收入变动原因说明:主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数不具有可比性。 剔除此因素，营业收入同比减少33.15%，主要是控股子公司博立信销售下滑所致； 营业成本变动原因说明:主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数不具有可比性。 剔除此因素，营业成本同比减少32.88%，主要是控股子公司博立信结转成本减少所致； 销售费用变动原因说明:主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数不具有可比性。 剔除此因素，销售费用同比增长37.30%，主要是由于孙公司汉诺睿雅业务量增长，专业性服务要 求增加，员工数量增加使职工薪酬增长所致； 管理费用变动原因说明:主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数不具有可比性。 剔除此因素，管理费用同比增长0.75%； 研发费用变动原因说明:主要是控股子公司博立信报告期研发费用投入减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 90.96%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此 部分影响，经营活动产生的现金流量净额同比减少64.77%，主要是报告期用于经营活动的现金支 出增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 99.75%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此 部分影响，投资活动产生的现金流量净额同比增加101.04%，主要是报告期大幅减少固定资产投 资，同时处置固定资产收回的现金净额增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 比例 （%） 货币资金 10,440,932.01 4.43 18,160,647.73 5.24 -42.51 主要是报告期孙公司 汉诺睿雅银行存款减 少所致； 应收票据 3,064,685.90 1.30 10,624,688.58 3.07 -71.16 主要是报告期控股子 公司博立信的银行承 兑汇票减少所致； 应收账款 68,359,093.71 29.03 129,257,107.11 37.32 -47.11 主要是报告期控股子 公司博立信的应收账 款回笼较多，应收账款 余额大幅减少所致； 预付款项 8,719,439.56 3.70 16,519,132.06 4.77 -47.22 主要是报告期全资子 公司九有供应链通过 转让其拥有的对深圳 市润泰供应链管理有 限公司1,150万元人民 币的债权方式购买北 京春晓致信管理咨询 有限公司持有的北京 汉诺睿雅公关顾问有 限公司57%股权使预付 货款减少所致； 存货 33,008,892.91 14.02 58,677,851.89 16.94 -43.75 主要是报告期控股子 公司博立信存货大幅 减少所致； 其他流动资产 5,717,762.36 2.43 3,411,329.96 0.98 67.61 主要是留抵的增值税 进项税额增加所致； 无形资产 212,536.08 0.09 81,646.78 0.02 160.31 主要是孙公司汉诺睿 雅无形资产增加所致； 应付票据 60,758.42 0.03 64,683,582.10 18.67 -99.91 主要是控股子公司博 立信应付账款大幅减 少所致； 预收款项 1,000,982.80 0.43 2,646,531.10 0.76 -62.18 主要是控股子公司博 立信预收客户货款减 少所致. 其他说明 2018年8月份以后，因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”） 银行贷款逾期，导致被多家银行起诉，银行账户被查封，相关资产受限，经营业务停顿，不能继 续正常开展业务，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制 ，公司积极沟通应对这 一突发事件，并及时对相关事项进行了信息披露。本报告期，公司仍无法获取润泰供应链2019年 半年度财务资料. 因此在公司2019年半年度财务报表中未将润泰供应链纳入合并范围,而去年同 期的利润表和现金流量表将润泰供应链纳入合并范围，因此报告期与去年同起数不具有可比性。 2018年12月，公司的全资子公司九有供应链通过股权受让，取得北京春晓致信管理咨询有限公 司（北京春晓致信管理咨询有限公司是北京春晓金控科技发展有限公司全资子公司，北京春晓金 控科技发展有限公司持有公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司100%的股权。）所持的北京汉诺 睿雅公关顾问有限公司57%的股权，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》，对同期资产负 债表、利润表和现金流量表进行了追溯调整。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 √适用 □不适用 1、税金及附加同比减少33.24%，要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数 不具有可比性。剔除此因素，税金及附加同比增长9.06%； 2、管理费用同比减少47.82%，主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同 3、资产减值损失同比减少99.10%，要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期 数不具有可比性。剔除此因素，资产减值损失用同比减少84.97%，主要是报告期计提的资产减值 损失减少所致； 4、其他收益同比减少70.94%，要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数不 具有可比性。剔除此因素，其他收益同比减少17.76%，主要是报告期子公司收到的与生产经营相 关的政府补助减少所致； 5、投资收益减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期数不具有 可比性； 6、公允价值变动收益减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期 数不具有可比性； 7、资产处置收益同比增加931.05%，主要是报告期控股子公司博立信处置固定资产的利得收 入增加所致； 8、营业外收入同比减少85.29%，主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年同期 数不具有可比性。剔除此因素，营业外收入同比减少56.47%，主要是收到与生产经营无关的政府 补助减少所致； 9、营业外支出同比减少46.84%，主要是罚款支出增加所致； 10、所得税费用同比减少91.66%，主要主要是报告期润泰供应链未合并利润表所致，与上年 同期数不具有可比性。剔除此因素，所得税费用同比增长23.69%，主要是孙公司汉诺睿雅报告期 所得税费用增加所致； 11、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少88.31 %，主要是报告期润泰供应链未 合并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，销售商品、提供劳务收到 的现金同比减少14.63%； 12、收到的税费返还比上年同期减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流量表所致， 与上年同期数不具有可比性； 13、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少99.61%，主要是报告期润泰供应链未合 并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，收到其他与经营活动有关的 现金同比减少67.18%，主要是全资子公司九有供应链收到往来款增加所致； 14、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少90.41%，主要是报告期润泰供应链未合 并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，购买商品、接受劳务支付的 现金同比减少25.52%； 15、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期减少37.81%,主要是报告期润泰供应链未 合并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，支付给职工以及为职工支 付的现金比上年同期减少7.68%； 16、支付的各项税费比上年同期减少51.05%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流量表所 致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，支付的各项税费比上年同期增加2.04%； 17、支付其他与经营活动有关的现金同比减少99.55%，主要是报告期润泰供应链未合并现金 流量表所致，与上年同期数不具有可比性。剔除此部分影响，支付其他与经营活动有关的现金同 比减少20.43%，主要是日常各项管理费用减少所致； 18、取得投资收益收到的现金比上年同期减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流 量表所致，与上年同期数不具有可比性； 19、收到其他与投资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并 现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性； 20、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少95.63%，主要是报 告期控股子公司博立信购买固定资产减少所致； 21、支付其他与投资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并 现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性； 22、取得借款收到的现金比上年同期减少99.73%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流量 表所致，与上年同期数不具有可比性；剔除此部分影响，取得借款收到的现金比上年同期增加100%， 是孙公司汉诺睿雅新增银行贷款所致； 23、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要是报告期润泰供应链未合并 现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性； 24、偿还债务支付的现金比上年同期减少99.75%，主要是报告期润泰供应链未合并现金流量 表所致，与上年同期数不具有可比性；剔除此部分影响，偿还债务支付的现金比上年同期增加100%， 是孙公司汉诺睿雅偿还银行贷款所致； 25、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少92.64%，主要是报告期润泰供应 链未合并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性；剔除此部分影响，分配股利、利润或偿 付利息支付的现金比上年同期增加5.45%，报告期主要是孙公司汉诺睿雅支付的银行贷款利息； 26、支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少91.75%，主要是报告期润泰供应链未合 并现金流量表所致，与上年同期数不具有可比性；剔除此部分影响，支付其他与筹资活动有关的 现金比上年同期增加100%，报告期发生额主要是控股子公司博立信偿还小股东借款。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 九有供应链为公司全资子公司， 2019年6月30日九有供应链总资产20,422 万元、负债8,976 万元、归属母公司股东的净资产11,232万元。2019年上半年实现营业收入9,248 万元、营业利 润85万元、归属母公司股东的净利润-0.43万元。 博立信为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，2019年6月30日博立信总资产6,001万 元、负债6,560.53万元、净资产-559.53万元。2019年上半年实现营业收入6,723.08万元、营 业利润-828.25万元、净利润-830.45万元。 从2018年8月份以后，公司对润泰供应链已经失去控制，公司无法通过惯常沟通方式保持对 润泰供应链有效控制，因润泰供应链管理层不配合，公司至今没有收到润泰供应链的财务资料。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期（贷款逾期金额本息合计人民币31,430万元）， 导致被多家银行起诉，因法院尚未最终判决，对公司影响存在不确定性,最终以法院判准为准，判 决后公司将按照法院判定履行担保连带赔偿责任，对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。 2、因公司对润泰供应链贷款提供担保承担连带责任，公司部分账户（包括基本户）被冻结对 公司日常经营资金收支有一定的影响，存在一定财务风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019-06-27 上海证券交易所 2019-06-28 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开一次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合 相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 2019年半年度，公司无拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 股 份 限 售 北 京 春 晓 金 控 科 技 发 展 有 限 公 司 在本次权益变动后的 未来60个月内，不减 持其已在上市公司拥 有的权益，亦不策划 除注入信息披露义务 人及其实际控制人和 大股东所控制的资产 以外的借壳上市等导 致九有股份实际控制 人变更的事项。截至 本报告书签署日，除 本次权益变动外，信 息披露义务人及其实 际控制人没有在未来 12个月内继续增持 上市公司股份的明确 计划。若后续拟增持 上市公司股份，信息 披露义务人将严格按 照相关法律法规的要 求，依法履行相关批 准程序和信息披露义 务。 2018-08- 28 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他承诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年的财务状况及经营成果进行了审计，于 2019 年 4 月 29日出具了大信审字[2019]第1-02416 号无法表示意见的审计报告。针对上述无 法表示意见所述事项，董事会将督促公司管理层尽早解决公司目前面临的间题，持续追踪相关进 展，实现公司可持续发展，维护公司和全体股东的利益。 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 因与杨致远涉及劳动争议纠纷，公司收到北京市朝阳区劳动人事争议仲 裁委员会的出庭通知书、劳动争议仲裁申请书和立案通知书（京朝劳人 仲字[2019]第04254号）。 双方就此案件已达成调解，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会于 2019年1月28日出具了《调解书》(京朝劳人仲字[2019]第04254号)。 详见2019年1月9日、2019年1月30日 的《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司控股子公司博立信因与锐嘉科集团有限公司涉及买卖合同纠纷，博 立信于2018年12月10日向上海市青浦区人民法院提起诉讼,法院已受 理。 详见2019年1月25日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 公司因与深圳市润泰供应链管理有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富、曾 鑫、杜修鸿涉及股东知情权纠纷，向深圳市福田区人民法院提起诉讼, 法院已受理。 详见2019年2月23日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 公司控股子公司博立信因与德科技有限公司涉及买卖合同纠纷，博立信 向江西省南昌高新技术产业开发区人民法院提起诉讼并对上述财产保 全。 详见2019年2月28日、2019年5月25日 的《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 此案已经江西省南昌高新技术产业开发区人民法院判决，并下达了民事 判决书。 因润泰供应链涉及合同纠纷, 公司被深圳市创新科汇电子有限公司起 诉,法院已受理。 详见2019年3月6日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 因润泰供应链涉及金融借款合同纠纷，公司被中国建设银行股份有限公 司深圳市分行起诉,法院已受理。 详见2019年3月27日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 因公司涉及润泰供应链董事会决议撤销纠纷,公司被寿宁润泰基业投资 合伙企业（有限合伙）起诉,法院已受理。 详见2019年4月18日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 因公司涉及股权转让纠纷，公司被寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、 寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有 限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）起诉。 寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合 伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业 (有限合伙)于2019年4月23日向广东省深圳市中级人民法院申请财产 保全，请求对被申请人公司名下价值80,088,400元的财产采取保全。 详见2019年4月19日、2019年6月25日 的《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司全资子公司九有供应链因与东莞市浩远电子有限公司涉及加工合同 纠纷，向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼,法院已受理。 详见2019年5月21日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 因润泰供应链涉及金融借款合同纠纷，杭州银行股份有限公司深圳分行 向广东省深圳市福田区人民法院请求保全润泰供应链、高伟、蔡昌富、 公司、杨学强名下价值36,734,223.70元的财产。 详见2019年6月11日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 公司全资子公司九有供应链因与润泰供应链、蔡昌富、高伟、杨学强涉 及借款合同纠纷，向深圳市福田区人民法院提起诉讼,法院已受理。 详见2019年6月13日的《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 314,400,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 314,400,000 担保总额占公司净资产的比例(%) -3,933.05 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司为控股子公司润泰供应链银行融资提供担保，担保金额为31440万元。润泰供应链银行贷 款已全部贷款逾期，截止本披露日，公司目前已被杭州银行股份有限公司深圳分行、中国光大银 行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行、 北京银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行起诉。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、公司第一大股东盛鑫元通部分银行账户被冻结，盛鑫元通共持有公司101,736,904股股份, 该等股份已全部被上海市公安局奉贤分局冻结，并被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高 新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局 轮候冻结。 2、公司为润泰供应链银行贷款提供连带责任担保，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金 额为31,440万元。因润泰供应链银行贷款逾期，导致公司被部分债权银行及供应商起诉，截止本 披露日，公司累计被诉讼金额美金12,695,872.83元及人民币237,384,256.28元；公司的部分银 行账户被冻结(包括基本户)，被冻结金额763.62元。 3、公司全资子公司九有供应链购买关联方北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿 雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）57%股权。详见2018年12月12日的《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2019年1月11日，北京春 晓致信管理咨询有限公司将其持有的汉诺睿雅57%股权已经过户到九有供应链名下，相关的工商 变更登记已办理完成。 4、公司于2018年10月31日发布了《关于注销全资子公司深圳九有供应链服务有限公司全 资子公司的公告》（公告编号：2018-045），公司于2019年1月7日和2019年3月5日分别收 到上海市长宁区市场监督管理局和宁波市北仑区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》， 准予九有供应链管理（上海）有限公司和九有供应链管理（宁波）有限公司注销登记。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 31,149 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 天津盛鑫元通有限公司 101,736,904 19.06 冻结 101,736,904 境内非 国有法 人 共青城乾和投资管理有 限公司－乾和投资卓越 1号专户私募基金 -1,200,000 8,737,504 1.64 未知 境内非 国有法 人 赵睿 +5,320,000 6,708,100 1.26 未知 未知 王秀琴 +1,189,337 6,022,690 1.13 未知 未知 中国东方资产管理股份 有限公司 4,704,000 0.88 未知 未知 秦刚 +445,200 4,206,100 0.79 未知 未知 王辉 +2,471,780 4,058,580 0.76 未知 未知 王斌 3,895,440 0.73 未知 未知 白云 +1,102,048 3,648,048 0.68 未知 未知 李玉丹 -339,700 3,544,200 0.66 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 天津盛鑫元通有限公司 101,736,904 人民币普通股 101,736,904 共青城乾和投资管理有限公司－乾和 投资卓越1号专户私募基金 8,737,504 人民币普通股 8,737,504 赵睿 6,708,100 人民币普通股 6,708,100 王秀琴 6,022,690 人民币普通股 6,022,690 中国东方资产管理股份有限公司 4,704,000 人民币普通股 4,704,000 秦刚 4,206,100 人民币普通股 4,206,100 王辉 4,058,580 人民币普通股 4,058,580 王斌 3,895,440 人民币普通股 3,895,440 白云 3,648,048 人民币普通股 3,648,048 李玉丹 3,544,200 人民币普通股 3,544,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知各股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 郭君磊 独立董事 离任 徐莹泱 副董事长 离任 崔文根 董事兼副董事长 选举 朱红霞 独立董事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2019年6月5日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司补选 董事的议案》，并经公司2018年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年6月6日、 2019年6月28日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的相关公告。 2019年6月27日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《选举崔文根 先生为公司副董事长的议案》，具体内容详见公司于2019年6月28日在《上海证券报》、《中 国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2019年6月30日 编制单位: 深圳九有股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年6月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 10,440,932.01 18,160,647.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,064,685.90 10,624,688.58 应收账款 68,359,093.71 129,257,107.11 应收款项融资 预付款项 8,719,439.56 16,519,132.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6,673,552.14 8,766,570.01 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 33,008,892.91 58,677,851.89 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,717,762.36 3,411,329.96 流动资产合计 135,984,358.59 245,417,327.34 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 79,050,000.00 79,050,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 13,513,651.92 14,548,234.31 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 212,536.08 81,646.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,444,518.80 6,988,432.21 递延所得税资产 303,857.50 303,857.50 其他非流动资产 非流动资产合计 99,524,564.30 100,972,170.80 资产总计 235,508,922.89 346,389,498.14 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 4,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 60,758.42 64,683,582.10 应付账款 73,022,140.69 77,639,689.90 预收款项 1,000,982.80 2,646,531.10 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 3,292,458.91 4,233,767.95 应交税费 6,032,661.22 6,580,430.87 其他应付款 38,774,172.16 52,827,909.86 其中：应付利息 816,560.56 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 127,183,174.20 212,611,911.78 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 79,050,000.00 79,050,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 34,000,000.00 34,000,000.00 递延收益 3,142,857.19 3,428,571.43 递延所得税负债 126,694.53 128,527.19 其他非流动负债 非流动负债合计 116,319,551.72 116,607,098.62 负债合计 243,502,725.92 329,219,010.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 533,780,000.00 533,780,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 643,064,397.63 643,064,397.63 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 21,784,079.56 21,784,079.56 一般风险准备 未分配利润 -1,206,983,040.97 -1,183,851,082.05 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 -8,354,563.78 14,777,395.14 少数股东权益 360,760.75 2,393,092.60 所有者权益（或股东权 益）合计 （未完）  |