[中报]徕木股份:2019年半年度报告
原标题:徕木股份:2019年半年度报告 公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人朱新爱、主管会计工作负责人刘静及会计机构负责人（会计主管人员）袁建芳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配及公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析” 中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 135 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、徕木股份、徕木电子 指 上海徕木电子股份有限公司 报告期 指 2019年1月1日至6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计机构、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 徕木科技 指 上海徕木电子科技有限公司，公司全资子公司 湖南徕木 指 湖南徕木电子有限公司，公司控股子公司 康连电子 指 上海康连精密电子有限公司，公司控股子公司 洞泾分公司 指 上海徕木电子股份有限公司洞泾分公司，公司分公司 深圳分公司 指 上海徕木电子股份有限公司深圳分公司，公司分公司 贵维投资 指 上海贵维投资咨询有限公司，公司股东 上海科投（SS） 指 上海科技创业投资股份有限公司（SS），公司股东 海洋创投 指 浙江海洋经济创业投资有限公司，公司股东 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 久奕一期 指 上海久奕一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 科鑫领富 指 上海科鑫领富投资合伙企业（有限合伙） 久奕睿丰 指 上海久奕睿丰创业投资企业（有限合伙） 《公司章程》 指 《上海徕木电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 连接器 指 连接器是一种为电子产品的器件、组件、子系统或电 子设备之间传送能量和信号，并在连接后不易对各子 系统的运作产生信号退化或者能量损失等影响的电 子元件 屏蔽罩 指 屏蔽罩是贴装电子主板上的一种金属壳体，通过自身 的屏蔽体将元部件、电路、组合件、电缆或整个系统 的干扰源包围起来，防止干扰电磁场向外扩散并通过 将板上器件隔离，达到屏蔽各种电磁装置的功效，使 其在不影响系统运行速度的同时把串扰和敏感性降 至最低 平台化 指 汽车厂商使用核心平台生产多种车型，节约开发成 本，缩短开发周期 模块化 指 汽车产业的模块化将汽车分为几大模块，几大模块分 为多个二级模块，能够实现在同一平台下生产更多型 号汽车，满足多元化客户需求，显著提高生产效率 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海徕木电子股份有限公司 公司的中文简称 徕木股份 公司的外文名称 Shanghai Laimu Electronics Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Laimu Electronics 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 朱小海 联系地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号 电话 021-67679072 电子信箱 ir@laimu.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市闵行区中春路7319号 公司注册地址的邮政编码 201101 公司办公地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号 公司办公地址的邮政编码 201619 公司网址 http://www.laimu.com.cn 电子信箱 ir@laimu.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 徕木股份 603633 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 215,534,685.40 212,870,602.68 212,870,602.68 1.25 归属于上市公司股东 的净利润 22,852,136.80 22,373,047.15 22,373,047.15 2.14 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 19,580,878.17 20,905,781.77 20,905,781.77 -6.34 经营活动产生的现金 流量净额 34,272,875.23 38,230,633.94 38,230,633.94 -10.35 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 741,087,791.22 731,377,874.42 731,377,874.42 1.33 总资产 1,269,007,616.48 1,257,426,112.90 1,257,426,112.90 0.92 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.15 0.14 0.19 7.14 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.14 0.19 7.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.13 0.13 0.17 - 加权平均净资产收益率（%） 3.08 3.13 3.13 减少0.05个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.64 2.93 2.93 减少0.29个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2018年8月，公司实施2017年权益分派，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股 转增3股，共计转增36,105,000股。转增股本后，公司总股本为156,455,000股。根据企业会计 准则的规定，需按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -107,988.79 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 635,702.28 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 3,210,998.70 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 23,650.00 少数股东权益影响额 所得税影响额 -491,103.56 合计 3,271,258.63 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务情况说明 公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用 领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精 密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。 （二）公司主要经营模式 1、公司的采购模式 公司采购的主要原材料包括金属材料（主要为精密电子铜带）、塑胶粒子等。除少部分原材 料供应商由客户指定外，其余均由公司自主采购。 公司一般根据订单的数量以及预测客户的需求情况进行原材料的需求测算，考虑到一定的周 期性和突发性概率，在保障合理的安全库存水平前提下，进行原材料的采购。 2、公司的生产模式 公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，同时客户对产品 的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结合的生产模式：一方面根据客户所下 订单的数量和具体要求来统筹安排机器设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场 的需求情况，定期预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。 3、公司的销售模式 公司的销售模式为直销模式。具体销售流程为：客户提出产品方案及订单，公司参与下游客 户的同步产品研发、设计制造等，产品通过下游客户的多项测试和验证后，公司根据订单排定生 产计划、采购相关物料，产品生产完成后最终发货至客户。 （三）行业情况说明 根据中国证监会 2012 年 10 月公布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39 计 算机、通信和其他电子设备制造业”。h 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节一、经营情况的讨论与分析之（三）资产、负债情况分析 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技 术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业 地位，同时积极打造先进的研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司 的可持续发展。公司的竞争优势包括以下几方面： （一）研发实力和技术优势 公司是国内规模较大的同时具备连接器和屏蔽罩设计、开发和生产能力的专业化企业，目前 配备有 196人的专业研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等领域，截至报告期末，公 司形成专利技术106项，其中发明专利15项。公司具备了与国外汽车整车厂商与汽车电子模块集 成商同步研发新产品的能力。 （二）先进的模具开发技术优势 模具开发技术是精密电子元件研发和生产的核心技术之一，公司将模具开发过程分解为模具 设计阶段、模具零件加工阶段及组试阶段，在各阶段的技术及组织模式上均体现出较强的竞争优 势。在模具设计技术上，公司导入先进的设计软件进行高精密冲压和注塑模具的设计，并建立了 完整的模具工程设计制造数据传输和共享一体化系统，实现模具设计与制造并行。公司制定了冲 压模具设计标准、注塑模具设计标准、样品模具设计标准，并在此基础上形成了模具模块化系统， 以“模块化”的方法组织模具设计，降低了模具设计制造周期和制造成本。在模具零件加工及组 试技术上，公司已具备各种高精密度的注塑成型模具、精密端子冲压模具、精密五金件冲压模具 的加工和组试能力。公司强大的模具开发能力使其同时确保了连接器和屏蔽罩产品的快速交货和 良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。 （三）公司以技术驱动为导向，具备汽车电子产品的先发优势 一方面，经过长期技术积累，公司积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验，公司 紧抓汽车生产平台化、模块化、无铅化的发展趋势和汽车零部件行业全球供应链重组的机会，公 司已有多款产品进入大众、通用等整车企业核心平台，进入大众、通用等整车企业核心平台。公 司还与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，应用在大众、通用、比亚迪、日 产等整车厂的新平台。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连 接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格多种类的汽车零部件产品系列。 另一方面，汽车电子元件行业属于资金密集型行业，公司目前已经投入大量的资金用于汽车 领域中高端产品的模具开发和产品开发，开发出上千套汽车模具；同时，公司已初步具备生产高 电流高电压、高频传输、高速传输等特性的相关产品，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下 坚实基础。 （四）订单快速反应和优质的售后服务 公司树立了“以客户为中心、以市场为导向、以研发为核心”的经营宗旨，以快速高效地为 客户提供专业的解决方案为己任，建立了以市场为导向的快速反应机制。在汽车领域，发行人的 服务响应速度方面较外资企业具有明显优势，主要是因为公司组织机构层级精简，客户信息能在 决策层、技术层和生产层之间进行快速和有效的传递，而外资企业主要决策权属于海外母公司， 而主要经营权在国内子公司，这种决策与经营的分离机制使得外资企业在满足客户需求并根据客 户需求做出快速反应和调整方面受到了限制。快速的响应优势能够使企业能较快的提供设计方案 并根据反馈意见修改，灵活调配生产线满足客户需求。在手机领域，公司凭借全流程控制、高效 的决策系统和精益管理模式形成了快速的市场反应能力，极大地缩短了交货周期，为下游客户迅 速推出新产品、打开市场提供了强有力的支持。 （五）成本管理优势 在产品设计和模具开发方面，公司建立有自己的产品研发和模具开发团队，成本优势较为明 显。企业突出的成本优势在汽车产品领域尤为明显，这带给企业进入汽车连接器与屏蔽罩行业的 机遇。企业具备了与国外汽车整车厂商与汽车零部件商同步研发新产品的能力，同时由于具备显 著的成本优势，产品性价比较高，从而抓住市场机会接到汽车客户订单，得到了客户的采购部门 的认可，得以进入国际汽车厂商的供应链。 （六）客户优势 在汽车领域，公司一开始就确定了与大客户合作的经营模式。随着公司产品市场竞争力的不 断提升，客户认证工作不断完成，公司的客户数量不断增加。目前公司已与如法雷奥集团、科世 达集团、麦格纳国际、伟世通公司、比亚迪股份有限公司、贝洱海拉公司、哈曼公司、大陆汽车 电子公司、天合汽车集团、电装公司、宁德时代等企业建立稳定合作关系，将产品应用在大众、 通用、奔驰、日产等国际大牌整车厂商的车型中，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。公司的 优质客户群体是公司经过多年积累而成的，是公司核心竞争力的重要组成部分，未来公司还将持 续提高研发创新能力和技术实力，与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入21,553.47万元，同比增长1.25%；主营业务收入20,045.45 万元，同比减少0.69%。汽车类产品保持较快增长，其中汽车精密连接器及组件、配件销售收入 12,620.94万元，同比增长2.08%，占主营业务收入的62.96%；报告期内，公司实现归属于母公 司所有者的净利润2,285.21万元，同比增加2.14%。报告期内，按照产品类别划分公司的主营业 务收入情况如下： 单位：元 币种：人民币 分产品 2019年1-6月 2018年1-6月 同比增减比率 汽车精密连接器及组件、配件 126,209,389.30 123,582,855.91 2.08% 汽车精密屏蔽罩及结构件 6,363,557.51 6,373,917.52 -0.16% 手机精密连接器 9,314,043.55 12,141,688.39 -30.36% 手机精密屏蔽罩及结构件 42,833,079.77 44,806,554.27 -4.61% 模具治具 15,734,427.32 14,923,719.81 5.15% 主营业务合计 200,454,497.45 201,828,735.90 -0.69% 报告期内，公司重点完成以下工作： （1）有序推进募集资金投资项目的投资建设 公司根据募投项目规划及轻重缓急程度，合理使用募集资金，并对募投项目进行调整：取消 了精密屏蔽罩及结构件技术改造及投产项目，并适当缩减募投项目的总投资规模。报告期内使用 募集资金2,183.47万元，截止至本报告期末，累计投入募集资金投资项目的金额为13,922.88 万元。 （2）提升研发能力和创新能力，加速产品升级 在汽车电子领域，公司不断推出高质量的满足国内外市场需求的产品，从过去的替代性研发 （如仪表盘连接器等）转为与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，如车身控 制模块连接器、车灯及转向模块连接器、中央配电盒、新能源汽车动力系统连接器等，应用在大 众、通用、比亚迪等整车厂的核心平台及新能源汽车。在手机领域，公司适时调整经营发展战略， 选择市场前景更为明朗，适用性更广泛，符合未来技术发展前沿的产品进行适度投入。 （3）实施利润分配，重视对投资者的合理回报 公司兼顾自身发展目标和全体股东的整体利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司2018年年度权益分派预案，经公司于2019年6月21日召开的2018年年度股东大会审议通 过，以2018年12月31日公司总股本156,455,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民 币0.84元（含税），共计人民币13,142,220.00 元（含税），占公司2018年度合并报表归属于 上市公司股东净利润的30.30%，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积转增股本的方式， 向全体股东每10股转增3股，共计转增46,936,500股。上述权益分派事项已于2019年8月21 日实施完毕。 （4）加强法人治理，强化内控体系 报告期内，公司依法有效地召开了1次股东大会、3次董事会、3次监事会。公司保持良好的 运营构架，不断完善和强化内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性、持续经营提供更 切实可行的内控管理支持，保障经营活动的有序进行，提质增效，促使公司治理水平不断提高。 （5）依法规范地执行信息披露事务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强应披露信息的管理和 披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，努力提高信息披露质量，增强 信息披露透明度。报告期内，公司共披露定期报告2个，临时公告24个。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 215,534,685.40 212,870,602.68 1.25 营业成本 145,063,450.47 144,848,543.76 0.15 销售费用 9,443,788.08 8,743,401.98 8.01 管理费用 12,710,440.33 12,329,157.58 3.09 财务费用 12,071,275.14 9,014,115.94 33.92 研发费用 11,772,148.90 11,123,328.56 5.83 经营活动产生的现金流量净额 34,272,875.23 38,230,633.94 -10.35 投资活动产生的现金流量净额 -82,475,287.18 -95,813,309.46 12.88 筹资活动产生的现金流量净额 16,523,763.05 28,114,335.14 -41.23 营业收入变动原因说明:本期主要是本公司销售额增加所致。 营业成本变动原因说明:本期主要是营业收入的增长带动营业成本的相应增长。 销售费用变动原因说明:主要是报告期内运输费及差旅费的增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是报告期内折旧费增加所致。 财务费用变动原因说明:主要是银行贷款利息增加所致。 研发费用变动原因说明:主要是本报告期内折旧费增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本公司购买商品接受劳务支付现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:不适用 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:不适用 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 74,529,009.94 0.06 113,374,695.52 0.09 -0.34 主要是募集资金 余额减少。 应收票据 21,978,888.29 0.02 38,891,284.83 0.03 -0.43 主要是本期收到 客户银票背书给 供应商及贴现增 加所致。 预付款项 41,242,267.87 0.03 31,174,769.82 0.02 0.32 主要是本期增加 预付工程进度款 及设备款等增加 所致。 其他应付 款 15,257,982.07 0.00 5,158,061.86 0.00 195 主要是应付股利 增加所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 33,021,400.00 银行票据保证金 固定资产 75,232,097.91 厂房借款抵押 无形资产 19,678,310.27 土地借款抵押 合计 127,931,808.18 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、上海徕木电子科技有限公司 公司名称 上海徕木电子科技有限公司 成立时间 2007年9月28日 注册资本 200.00万元 注册地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号3幢401室 主营业务 电子科技领域内的技术开发，汽车配件的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 100% 主要财务数据 （万元） 项目 2019年6月30日 总资产 2,261.43 净资产 536.73 净利润 6.05 2、湖南徕木电子有限公司 公司名称 湖南徕木电子有限公司 成立时间 2008年1月18日 注册资本 500.00万元 注册地址 湖南常德市汉寿经济开发区黄福居委会麒麟路88号 主营业务 模具及配件、电子产品（不含无线广播电视发射设备及卫星广播电视地面接 收设备）、五金机电配件的设计、制造、销售；冲压制品、注塑制品的设计、制 造、销售；电子连接器、汽车零配件制造、销售。（以上经营范围涉及行政许可 的，凭许可证经营） 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 90% 徕木科技 10% 主要财务数据 （万元） 项目 2019年6月30日 总资产 12,705.92 净资产 1,602.05 净利润 126.38 3、上海康连精密电子有限公司 公司名称 上海康连精密电子有限公司 成立时间 2009年5月13日 注册资本 1,300.00万元 注册地址 上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号1栋4楼 主营业务 电子产品、模具及配件、五金机电生产、加工、销售；偏光片、液晶模块、 触摸屏的生产；电子产品领域内的技术开发；从事货物及技术的进出口业务，自 有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 98.08% 徕木科技 1.92% 主要财务数据 （万元） 项目 2019年6月30日 总资产 11,088.29 净资产 2,232.71 净利润 81.87 4、徕木电子（江苏）有限公司 公司名称 徕木电子（江苏）有限公司 成立时间 2018 年 9 月 13 日 注册资本 1,500.00万元 注册地址 东台经济开发区东区五路 9 号 主营业务 电子连接器、端子、护套、电子连接器组件、五金机电零配件、冲压制品、 注塑制品、电子产品设计、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成 股东名称 持股比例 徕木股份 100% 主要财务数据 （万元） 项目 2019年6月30日 总资产 2.95 净资产 -0.06 净利润 -0.03 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、市场风险 （1）市场需求波动风险 公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以 汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车生产国，也是全球最大的移动通 信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。 然而，一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受 到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业 绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况受到宏观经济波动 的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。 （2）市场竞争加剧的风险 目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等 精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企 业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度 专注于细分市场。尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势， 但如果公司不能不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能 力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。 2、经营风险 （1）拓展风险 尽管目前公司已经开发并能够生产上千种料号的产品，并拥有了科世达、比亚迪、中兴、法 雷奥等知名客户，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新产品和新客户的拓展。由于 新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在 未来取得经营业绩没有达到预期，可能对公司经营业绩增长造成不利影响。 （2）技术创新风险 公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向电 子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨 行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快 速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富 产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽 车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进 而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。 （3）技术人才流失和技术外泄的风险 公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技术团队。公司历 来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对稳定研发队伍采取了多种措施， 但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项 核心技术进行知识产权保护，并且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术失密的风险。 （4）未来毛利率波动风险 报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续 推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平、在湖南新设 生产基地建立装配车间等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。但是一方面， 在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机、整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格 的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面， 如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也将受到影响。最 后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。 （5）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材 料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。精密电子铜带、 塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价 格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方 式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并取 得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控 制带来一定压力。 （6）专用设备投入短期无法实现效益的风险 公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提折旧，在汽车行业， 新产品实现大批量出货存在一个较长的过程，目前公司处于业务的扩张期，在新产品大规模出货 前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公司的短期业绩产生不利影响。 （7）业务较快发展带来的管理风险 虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、 质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，但是公司仍面 临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应 用领域广泛有效增强公司的竞争力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次， 为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。 公司在上海、湖南、深圳三地建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产基地，而湖南地 区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任务。深圳分公司辐射了整个华南 地区业务，有效推动公司手机业务的发展。虽然三地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司 业务规模的扩大，公司的运营也愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和 人员将进一步膨胀。如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式 和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展。 3、财务风险 （1）应收账款管理风险 公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主要客户均为信誉 良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这些客户资产规模较大，经营业绩 稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较 小，并且公司已制定了符合会计准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。公司应收账款一般随 着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备， 但较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带 来一定的压力。 （2）存货跌价风险 公司订单具有小批量，多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排 集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计 制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损 失，从而影响公司的经营业绩。 （3）税收优惠政策和政府补助变化的风险 2017 年 10 月公司通过了国家高新技术企业复审（证书编号：GR201731000064），持续获得 国家高新技术企业称号，自 2017 年 1 月 1 日起三年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。 如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得 该类优惠，则公司将按照 25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。根据国家税 务总局《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）的规定，公 司开展研发活动中实际发生的研发费用享受 50%加计扣除所得税优惠政策。自 2018 年 1 月 1 日起，根据国家税务总局《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号） 的规定，公司研发费用税前加计扣除比例提高至 75%。如果未来国家税收政策发生变化，则可能 对公司的净利润产生一定影响。 （4）人民币升值风险 公司出口产品以美元、欧元等外币价、结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将 会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在订单报价上会充分考虑汇率变 动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公 司的原有预期，则可能存在对公司未来业绩不利影响的汇率风险。 （5）出口退税政策波动的风险 公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，目前公司部分产品执行 17% 的出口退税率，若未来出口退税率下调，将会导致公司营业成本波动，可能存在对公司未来业绩 的不利影响。 （6）专用设备减值损失风险 公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能 力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期期末对专用设备进行分析，若存 在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通 过直接将其净值清理的方式处理。公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定， 对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其 可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司 已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因 其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其 账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2018年6月21日 http://www.sse.com.cn/ 2018年6月24日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 控股股东及实 际控制人方培 教、股东贵维 投资 关于避免与 徕木股份同 业竞争的承 诺（备注1） 自公司首次 公开发行之 日至不再成 为公司控股 实际控制人 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 控股股东及实 际控制人方培 教、股东贵维 投资、担 任董 事及高级管理 人员的股东方 培喜、股东方 永涛 关于持股流 通 限制的承 诺（备注2） 自公司股票 上市之日起 36个月 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 发行前持股5% 以上股东 关于持股流 通 限制期满 后两年内股 份减持意向 及减持价格 （备注3） 自持股流通 限制期满后 24个月 是 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 其他 公司、控股股 东、全体 董事 关于徕木股 份上市后3 自公司股票 上市之日起 是 是 不适用 不适用 关的承诺 及高级管理人 员 年内稳定股 价的相关承 诺（备注4） 36个月 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 全体董事及高 级管理人员 关于填补首 次发行被摊 薄即期回报 措施切实履 行的承诺（备 注5） 自公司股票 上市之日起 否 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 公司、控股股 东及实际控制 人 关于虚 假披 露 情形下 回购股 份及 赔 偿投资 者的承 诺 （备 注 6） 自公司股票 上市之日起 否 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 全体董事、监 事及高级管理 人员 关于虚假披 露情形下赔 偿投资者的 承诺（备注7） 自公司股票 上市之日起 否 是 不适用 不适用 与再融资 相关的承 诺 其他 控股股东、实 际控制人方培 教、股东贵维 投资、上海科 投 关于全额认 购可获配股 份的承诺 (备注8） 自承诺作出 之日起至 2018年度 配股公开发 行证券事项 完成 是 是 不适用 不适用 其他 全体董事、及 高级管理人 员、实际控制 人方培教 关于填补配 股被摊薄即 期回报措施 切实履行的 承诺（备注9） 自公司再融 资完成之 日起 否 是 不适用 不适用 备注 1： 公司控股股东、实际控制人方培教、股东贵维投资向公司承诺如下： 本人/本公司目前不存在、将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合 伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与徕木电子及其合并报表范围内的公司现有及将来从事的业务 构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 本人/本公司直接或间接控制的企业、经济实体，本人/本公司将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、 总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本人/本公司同 等标准的避免同业竞争义务，保障其与徕木电子及其合并报表范围内的公司无同业竞争。 如政策法规变动或者其他不可归责于本人/本公司的原因不可避免地导致本人/本公司控制的其他企业、经济 实体或者本人/本公司可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构 成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，徕木电子享有同等条件下的优先权。 上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给徕木电子造成任何经济损失的，本人/本公司将对徕木电子、徕木电 子的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 在本人/本公司及本人/本公司控制的企业与徕木电子存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。 备注 2： 1、公司控股股东、实际控制人、董事方培教承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间 内，本人每年转让的股份均不超过直接和间接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接 和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行 价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的， 发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违 规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 2、公司控股股东、实际控制人方培教控制的贵维投资承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发 行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的， 发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违 规减持所得金额相等的现金分红。 3、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间 内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的 发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行 价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的， 发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违 规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 4、股东方永涛承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不 转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违 规减持所得金额相等的现金分红。 备注 3： 1、方培教、朱新爱及贵维投资承诺： 若本人/本公司在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价， 在锁定期满后每年（即第 1 至第 12 个月末以及第 13 至第 24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/ 本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的 10%。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益 归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本公司现 金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、上海科投（SS）及海洋创投承诺：若本公司在锁定期满后 12 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股 份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的股份总数不得超过本公司持有的发行人首次公开发行 前已发行股份数的 60%。若本公司在锁定期满后第 13 至 24 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的， 减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的发行人首次公开发行前已发行股份总数不得超过本公司在锁 定期满后第 12 个月末持有的发行人首次公开发行前已发行股份数量。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属 发行人所有，如本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本公司现金分红中等额于 违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 备注 4： 如公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（简称每股净资产， 为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况（以下简称“启动条件”）， 则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 1、控股股东方培教和贵维投资关于稳定股价承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符 合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺： ①公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币 1,000 万元； ②单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如达到本项要求的，可不再执行 第① 。 稳定股价措施启动程序： （1）方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股 票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行 完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 约束措施： 方培教和上海贵维投资咨询有限公司负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际 实施增持计划 的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，方培教和上海贵维投资咨询有限公司仍不履行的， 应向公司按 如下公式支付现金补偿： 最低增持金额（即人民币 1,000 万元）—其实际用于增持股票金额（如有）。 如其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向其支付的分红。若方培教和上海贵维投资咨询有限公司多次违反 上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司关于稳定股价承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关 法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股 东方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元或最近一年实现的可供分 配利润的 20%； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的 5%；如达到 本项要求的，可不再执行第②项。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资 产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 （5）在公司符合回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行 业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不 宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以及稳定股价事宜提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 稳定股价措施启动程序： （1）公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量 范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办 理工商变更登记手续。 约束措施： 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理 人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。就稳定股价相关事项的履行， 公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 3、董事、高级管理人员关于稳定股价承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董 事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进 行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管 理人员上年度薪酬总和（税后，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬的 40%以及上一 年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）。 备注 5： 公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施， 使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施； （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司首发填补回报 措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道 歉。 稳定股价措施启动程序： （1）董事、高级管理人员在启动条件触发之日起 5 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应 包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规 定的程序后 30 日内实施完毕。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股 价 具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会 审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除 经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 约束措施： 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有 权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支 付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度税后薪酬总和的 20%）与其上一年度从其持有的公司股 票中分得的全部现金分红（如有）—其实际用于增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的分红、报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立 董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定 措施的相应承诺要求。 备注 6： 1、公司承诺： 若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股 票交易均价孰高（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购数量作相应调整，下同），并根据相关 法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事 会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投 资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 2、股东方培教、上海贵维投资咨询有限公司承诺： 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法收 购已转让的发行人原限售股份，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发 行人股票交易均价孰高，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定 后的 30 天内，本人/公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情 形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 备注 7： 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天 内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以 最终确定的赔偿方案为准。 备注 8： 1、本人（或本公司）将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照徕木股份与保荐机构协商确定的配 股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本人（或本公司）可获得的配售股份。 2、本人（或本公司）用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本人（或本公司）的自有资金或自筹资金。 本人（或本公司）认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。 3、本人（或本公司）承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定 和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。 4、本人（或本公司）将在本次配股获得徕木股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实际履行上述承 诺。 备注 9： 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺 或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监 管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 公司控股股东、实际控制人方培教承诺： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； 3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 经公司2018年年度股东大会审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》，同意续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债 务到期未清偿等情况. 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 （未完）  |