[中报]元祖股份:2019年半年度报告
原标题:元祖股份:2019年半年度报告 公司代码：603886 公司简称：元祖股份 D:\E盘\2019\全景网资料提供\LOGO-新.png 上海元祖梦果子股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张秀琬、主管会计工作负责人朱蓓芹及会计机构负责人（会计主管人员）邬岚明 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中关于 公司可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 42 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 45 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 172 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本集团、母公司、元祖 股份 指 上海元祖梦果子股份有限公司 控股股东、元祖国际 指 元祖国际有限公司 上海元祖 指 上海元祖食品有限公司 上海元虹 指 上海元虹食品贸易有限公司 江苏元祖 指 江苏元祖食品有限公司 浙江元祖 指 浙江元祖食品有限公司 四川元祖 指 四川元祖食品有限公司 湖北元祖 指 湖北元祖食品有限公司 山东元祖 指 山东元祖食品有限公司 湖南元祖 指 湖南元祖食品有限公司 福建元祖 指 福建元祖食品有限公司 广州元祖 指 广州元祖食品有限公司 元祖咨询 指 元祖企业管理咨询（上海）有限公司 辽宁元祖 指 辽宁元祖食品有限公司 元祖电商 指 上海元祖电子商务有限公司 梦果子国际 指 梦果子国际有限公司 元祖实业 指 元祖实业股份有限公司 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 元祖投资 指 元祖投资有限公司 元祖梦世界 指 上海元祖梦世界置业有限公司 梦世界商管 指 上海梦世界商业管理有限公司 启蒙乐园 指 上海元祖启蒙乐园有限公司 律师 指 国浩律师（上海）事务所 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《单用途商业预付卡管理办法（试行）》 公司章程、章程 指 公司过往及现行有效的章程 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海元祖梦果子股份有限公司 公司的中文简称 元祖股份 公司的外文名称 Ganso Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Ganso 公司的法定代表人 张秀琬 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈慧 施益丹 联系地址 上海市青浦区嘉松中路6088号 上海市青浦区嘉松中路6088号 电话 021-59755678 021-59755678 传真 021-59755155 021-59755155 电子信箱 gansoinfo@ganso.net gansoinfo@ganso.net 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号 公司注册地址的邮政编码 201703 公司办公地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号 公司办公地址的邮政编码 201703 公司网址 www.ganso.com.cn 电子信箱 gansoinfo@ganso.net 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 元祖股份 603886 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 832,821,356.76 722,705,509.69 716,824,672.40 15.24 归属于上市公司股 东的净利润 35,544,262.12 26,110,401.96 21,053,115.62 36.13 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 26,147,672.13 10,376,041.16 5,318,754.82 152.00 经营活动产生的现 金流量净额 78,566,023.76 130,455,111.77 130,455,111.77 -39.78 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 1,275,103,364.38 1,398,517,364.78 1,351,632,515.23 -8.82 总资产 2,301,329,828.65 2,204,174,819.14 2,204,174,819.14 4.41 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.15 0.11 0.09 36.36 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.11 0.09 36.36 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.11 0.04 0.02 175.00 加权平均净资产收益率（%） 2.54 2.06 1.71 增加0.48个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.87 0.82 0.43 增加1.05个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司以2018年年末总股本240,000,000股为基数，每10股分配现金 红利6.6元（含税）。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -4,876,224.49 本集团非流动资产处置损失因 门店关闭而处置的固定资产及 门店装修的损失原pos软件的 报废损失。 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,747,693.76 主要为获得的企业扶持资金 等。 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 得的投资收益 17,836,751.36 结构性理财产品收益及公允价 值变动 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -3,517,031.51 主要为对慈善基金的公益性捐 赠 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -43.16 所得税影响额 -2,794,555.97 合计 9,396,589.99 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 报告期内，公司主营业务未发生变化。 报告期内，公司主要从事各类烘焙食品的研发、生产与销售，旗下拥有“梦蛋糕”的蛋 糕产品、“雪系列”及“花系列”的月饼产品、“果真好礼”的进口水果产品及各种特色中、西 式糕点的四大产品系列，共计超过100种产品类别。 严谨的生产制度、高品质的原料采购、多元的渠道资源及优质的服务态度使公司定位立 足于家喻户晓、以烘焙食品生产及销售为主的精致礼品名家。 （二）经营模式 （1）运营模式 报告期内，公司继续深化“中央工厂+零售”的一体化运营模式。从原料采购、生产加工、 包装物流、市场营销、研发设计、终端零售，环环紧扣，严格把关消费者舌尖上的安全，为消费 者提供中高档的烘焙食品。 以核心产品之一的蛋糕产品为例，公司坚持由门店裱花师以工匠精神进行现裱现售，让 每一个售出的蛋糕回归匠心，让每一款“梦蛋糕”承载的不但是食材本身，更是来自元祖食品“伴 您圆梦”的美好祝愿。 （2）销售模式 报告期内，公司产品主要以国内市场销售为主，利用全国连锁经营的线下实体店及线上 各大电子商务平台实现销售活动。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。 报告期内，公司对终端零售的销售模式采用“线上线下一体化”的全渠道销售的布局策 略。 线上渠道通过自建官网及微商城并结合各大关键电商平台的资源建立公司旗舰店自主经 营，如天猫、京东等，打破购买的时间、地域的界限，实现以人为本，为消费者提供“随时随地” “想买就买”的消费模式。 而线下渠道除了通过“直营为主，加盟为辅”的连锁经营模式，以标准化、精细化的门 店管理制度满足消费者在线下门店体验式消费的需求外，更是建立庞大且稳定的终端渠道以不断 强化公司的品牌影响力。为了加强各区域门店经营管理，公司设有营销部，根据区域划分，负责 各子公司及加盟商的日常管理。报告期内，公司在全国共开设超过642家门店。 为了解决消费者从线上或线下购买公司产品的“最后一公里”问题，公司严格挑选符合 冷链配送要求的快递物流供应商，为消费者提供“就近门店配送”或“快递配送”的宅配服务， 以实现“上午下单、下午送达”的承诺。以鲜奶蛋糕为例：消费者下单后，由元祖系统分发在7 公里范围内就近门店新鲜裱花后，直接配送至消费者指定场地，减少中间流转环节，保持鲜奶蛋 糕的新鲜口感和营养。 （3）支付模式 报告期内，消费者购买公司产品时除了可以现款现货外，也可以选择购置公司各类卡券， 再以卡券到门店或指定线上渠道，使用卡券下单购买或提货。 公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等相关规定，以实体卡及电子密码为 载体，发行各类节令券、非节令券及元祖卡等卡券，为消费者提供多种快捷、便利的支付方式。 （4）生产模式 公司根据不同产品线的特性，采用自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。 公司大部分产品系列均采用中央烘焙工厂统一生产，以确保产品品质的稳定性及安全性。 报告期内，公司分别在上海、成都自设两家中央烘焙工厂，按照各门店及时的需求反馈及其距厂 距离，灵活调节生产计划，以确保市场供需平衡、产品新鲜健康。 以鲜奶蛋糕为例，蛋糕蛋胚部分是由公司中央烘焙工厂生产，根据门店需求按量生产。而 为了向消费者提供新鲜、匠心精神的鲜奶蛋糕，由门店专业裱花师现裱现售。 另外，对于公司部分节令性产品，由于其市场周期集中度较高，在公司目前的产能条件下， 无法完全满足短期节令性的生产需求，因此对于部分节令性产品，公司采取OEM供应商生产加工 的模式。同时，为了确保OEM厂商产品质量符合公司及法律法规对食品安全的标准，公司严格执 行OEM厂商管理制度，以贯彻公司 “健康·好吃·有故事”的产品理念。 （5）物流模式 公司根据自身“中央工厂+零售”的业务特色，配合自建运营数据管理系统，整合各门店 销售数据以规划配送路线后，通过与第三方物流服务商合作，实现高效精准的物流管理。 （6）采购模式 公司实施由公司采购部及中央工厂统一鉴别、统一采购、统一管理的采购制度并通过公平、 公开的招标方式，对主要原辅材料进行采购，以严格管控产品质量、优化资金使用效能、提升公 司市场议价能力。 自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖—使人与人之 间的联结更紧密”的使命。公司作为“精致礼品名家”能够成为在以人为本的社会中，成为促进 人与人之间友好共处的重要桥梁之一。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 品牌竞争优势 公司自成立以来一直贯彻“精致礼品名家”的定位，以“健康·好吃·有故事”的产品回馈 消费者对公司的支持并持续争取消费者对公司品牌的信任。公司获评定为《2018年度上海市预付 卡“诚信经营”示范企业》《2018年中国烘焙行业十大品牌》。公司以诚实、信用的态度，用心经 营“元祖”品牌，强化消费者的支持和信任。 2. 产品创新优势 公司以“不断创新·引导市场·打造需求·创造流行”的经营理念一直推动产品线从宽度及 深度作出创新。 报告期内，公司配合时令季节的变化，共推出7款创新产品，迎合市场对新口味的隐性需求。 其中春节产品线拓展宽度推出“奶黄金锭”“聚宝盆”及延伸深度推出高端定制的自组礼盒；踏青 季产品线延展深度推出“草莓乳酪口味大福”“蒜香花生口味艾草麻糬”；端午节产品扩展宽度推 出“藤椒牛肉粽”“黑胡椒牛肉粽”。 公司为了强化自身产品优势，特聘经验丰富的食品研发专家加入产品研发部，增强公司整体 自主创新能力。 3. 经营管理优势 公司为了提高消费者的体验度及获得感，一直采用严格的门店管理制度，以统一标准管理门 店。为了避免一般加盟业务出现的服务、产品参差不齐的影响，公司对加盟店一视同仁，加盟店 需接受公司的日常巡店自查、《门店管理守则》等规范。 公司致力成为“精致礼品名家”，凭借线上线下渠道的联动发展，报告期内合共开设超过642 家门店，并以崭新的门店设计及经优化的流水线提升顾客体验好感度；从线上拓展关键的电商平 台和与时并进的客户管理系统，增加公司产品的曝光率及引流转化率。以稳健的渠道网络强化公 司营销优势，作为公司经营发展的强心针。 4. 会员关系管理优势 公司重视每一位光临元祖的客户，更用心深耕与每一位客户之间的联结。自推出“元宝”会 员计划以来，公司一直开拓不同的组合优惠、会员福利以回馈复购率高的客户并吸引新的潜在客 户。公司制定每月会员日、会员生日礼、会员福利包、会员互动营销策略等多元化的客户关系维 护管理以加强客户粘度，提升客户品牌忠诚度。 报告期内，公司会员累计新增超过50万名，同比增长18.1%。 5. 质控管理优势 公司在2013年通过ISO22000食品安全管理体系认证，2018年通过诚信管理体系认证，报告 期内，公司为进一步加强食品安全和质量控制，对体系认证范围进一步扩大，将冷加工糕点、四 川工厂纳入ISO22000体系认证范围，顺利通过SGS换证审核。从原物料供应商到生产工厂加工制 作，再通过物流运输配送门店，公司全程通过食品安全管理体系进行质量管理，有效控制食品安 全。而诚信管理体系有助于公司各业务流程检核，确保以人为本，诚信经营，报告期内已顺利通 过年度监督审核。 另外，公司严格采取“333”保质期管理原则，即确保产品在保质期的首个三分之一阶段内完 成物流周转期、在第二个三分之一阶段内为销售期、在最后一个三分之一阶段内需确保产品完成 提前下架，以确保消费者购买产品的新鲜度。 6. 技术竞争优势 公司坚持“不断创新·引导市场·打造需求·创造流行”的经营理念，不断推动内部革新、 引进外部创新。除了从成立于2009年的烘焙研究所吸取并交流烘焙食品及其技术的新食品、新技 术外，公司更鼓励产品研发部启动跨部门合作方案，联动公司技术性协作，形成良性的产品与技 术协同效应。公司以力求卓越的技术优势和策略，留住人才，推动公司持续发展。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年元祖股份实现营业收入83,282.14万元,比上年增长15.24%；实现净利润 3,553.04万元,比去年增长36.21%；实现归属于母公司股东的净利润3,554.43万元，比上年增长 36.13%。 2019年上半年末，公司总资产为230,132.98万元，净资产为127,561.92万元，归属于上市公 司股东的净资产为127,510.34万元。 报告期内公司经营情况分析如下： （一） 核心产品迭代升级 报告期内，公司推动核心产品原料升级、精准定位以提高产品品质及强化品牌优势。公司全 系统门店在报告期内，逐步安排核心产品之一——裱花蛋糕进行原料升级，以健康动物奶油取代 人造植物奶油，使得元祖蛋糕能够以品质优势建立市场壁垒。同时随着《健康中国2030》等政策 推动下，市场迎来“吃得健康”的消费升级，公司落实以健康动物奶油取代人造植物奶油制作， 使得核心产品裱花蛋糕能进一步迎合市场对“吃得健康”的新饮食消费需求。 另外，公司为核心产品——裱花蛋糕进行价值升级。公司为传统的裱花蛋糕产品注入“伴您 圆梦”的“梦蛋糕”产品概念，将传统的裱花蛋糕重新定义，作出价值升格。“元祖梦蛋糕”的 新赋能，让消费者享受除了口腹之欲外，还能体验更多的产品生命力。公司期许以“元祖梦蛋糕 —伴您圆梦”的精准产品定位提升消费者的品牌忠诚度。 此外，公司为核心产品——水果进行价值重塑。元祖“果真好礼”的水果经过“挑三检四”， 即挑选当季熟果下树、挑出来自元祖特约果园、挑拣可符合保鲜宅配到家以及经过树龄检测、采 果检验、工厂检定、门店拣选后的水果，是作为一份来自大自然的礼物，其价值远比一般自用的 水果来得弥足珍贵，满足送礼人一份纯朴的礼意，赠予收礼人一份健康的心意。公司期许以“元 祖果真好礼”的产品价值重塑能成为消费者的消费认同下的新选择。 （二） 市场营销创造流行 报告期内，公司对标杆产品，包括新春年糕、端午粽子等，作出多渠道的推广策略，增加各 大社交平台的产品曝光率。 公司选择优质的门户网站进行合作，如微博手机端、符合公司品牌的KOL（KEY OPINION LEADER） 社交网络等进行全面的社交平台广告投放。 考虑到公司所属的行业和领域，慎重选择和公司品牌形象相近的网站合作，投放精准广告。 投放的广告不但覆盖PC端，还包括移动端的各种信息渠道，同步展现较佳的广告效果，全方位定 位精准用户。 用网络广告精准覆盖目标人群。公司借助优质门户网站、电台广播、电视台放映等所积累的 海量数据和用户资源，将产品广告通过不同维度的定位进行投放，锁定精准的目标用户，其中定 位的维度主要有时间、地域、用户、行为、频次等，让广告效果最大化。 （三） 渠道营销精细管理 报告期内，公司稳步拓展线下门店数量，打通各大一、二线城市的渠道网络。公司营运部门 根据门店开店、关店的管理制度并结合各地区的发展趋势、经营环境、人员配置等现实情况，订 立门店渠道的扩张计划，不盲目追求指标，扎根单市场的精细化管理，充分发挥每家门店的销售 能力和配送能力。同时，公司根据门店翻新政策，对全线门店分批进行店面革新，为消费者带来 更人性化的服务流水线，更周到、舒适的消费场景，享受线下体验式的升级服务。 另外，公司稳健线上渠道的通路，一方面自建微商城、官网等官方网络渠道，另一方面，慎 重选择符合公司产品销售、品牌形象的电子商务平台，精准抓获终端目标群体，为消费者提供一 对一的线上售前及售后服务。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 832,821,356.76 722,705,509.69 15.24 营业成本 297,519,647.69 275,970,598.50 7.81 销售费用 413,400,635.18 363,598,326.35 13.70 管理费用 51,588,020.76 48,375,299.69 6.64 财务费用 -11,029.78 161,871.69 -106.81 研发费用 6,773,986.88 6,444,478.22 5.11 经营活动产生的现金流量净额 78,566,023.76 130,455,111.77 -39.78 投资活动产生的现金流量净额 102,459,484.16 13,587,498.70 654.07 筹资活动产生的现金流量净额 -59,467,277.43 -110,400,000.00 -46.13 营业收入变动原因说明:收入的增加主要系公司强化市场及强化营销渠道和长期未提领的元祖卡 结转收入，导致销售收入增加。 营业成本变动原因说明:营业成本的增加是由于收入同比增加（扣除长期卡券预转收的因素）而同 比增加。 销售费用变动原因说明:销售费用的增加是由于用人费用及广告费的增加。 管理费用变动原因说明:管理费用的增加是由于用人费用的增加。 财务费用变动原因说明:财务费用的减少是由于今年的利息收益好于同期。 研发费用变动原因说明:研发费用的增加是由于研发人员的薪资的增长。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:预付中秋期间物料的预付款及支付的用人费用增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:去年同期有对上海元祖梦世界置业有限公司进行股 权投资。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:今年部分自派股利在下半年度支付。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 合并财务报表中，受部分长期未用的预付款结转收入的影响，2019年上半年度营业收入增 加人民币32,005,807.61 元、2018年上半年度营业收入增加人民币5,880,837.29元。 2019年上半年度净利润增加人民币24,004,355.71元，2018年上半年度净利润增加人民币 5,057,286.34元。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 267,384,050.28 11.62 176,478,650.03 8.70 51.51 留取部分资金用以支付自 派部分的股利。 交易性金 融资产 728,705,312.33 31.66 因新金融准则要求将理财 产品从其他流动资产分类 至交易性金融资产 预付款项 41,527,368.46 1.80 34,628,950.99 1.71 19.92 预付中秋的原物料款比去 年增加 其他应收 款 35,557,290.45 1.55 23,909,257.46 1.18 48.72 增加了对启蒙借款 存货 54,717,404.21 2.38 37,381,143.18 1.84 46.38 增加了中秋原物料的备货 其他流动 资产 272,162,846.30 11.83 854,893,324.49 42.14 -68.16 因新金融准则要求将理财 产品从其他流动资产分类 至交易性金融资产 其他应付 款 162,132,101.84 7.05 85,231,968.38 4.20 90.22 有已经计提股利尚未支付 未分配利 润 391,618,731.37 17.02 304,706,661.72 15.02 28.52 收入的增加导致利润的上 升 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业 收入 营业 利润 净利润 辽宁元祖 批发和零售 500 3,892 -3,634 1,063 -316 -397 元祖电商 批发和零售 100 4,185 149 16,448 72 47 上海元祖 批发和零售 940 3,872 857 4,935 -598 -604 上海元虹 批发和零售 342 1,681 -2,289 2,823 294 281 四川元祖 生产加工和销售 食品 5862 52,056 22,142 33,033 4,163 3,457 浙江元祖 批发和零售 805 11,225 -1,664 7,728 -1,614 -1,617 湖北元祖 批发和零售 627 4,285 -2,754 6,796 -272 -310 江苏元祖 批发和零售 1197 37,777 9,701 24,152 1,334 862 福建元祖 批发和零售 502 114 -1,558 -88 -89 元祖咨询 管理咨询服务、 零售和批发 290 3,771 1,273 604 350 263 湖南元祖 批发和零售 362 837 -1,664 1,283 -30 -31 山东元祖 批发和零售 489 1,699 -2,093 2,065 -146 -129 元祖实业 中西式糕点的销 售 5,000万 新台币 9,393 8,799 321 -238 -237 梦果子 国际 投资和进出口贸 易 12,902.25 万港元 11,229 11,229 - - - (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 （一） 食品安全风险控制 公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守法律法规的指引 及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己，务求给予消费者一份舌尖上的 安心，建立“元祖就是品质保证”的品牌价值。但是仍不能排除公司的质量管理工作在实际执行 时由于偶发性的纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉 及销售情况因而受压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安 全一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。 （二） 原料成本价格控制 公司主要采购原料为面粉、油脂、糖和鸡蛋等，相关粮油价格容易受当年的收成质量、天气 变化、市场供求等而产生一定浮动。若采购价格上涨幅度较大，对于公司产品的毛利率将形成一 定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采 购、高效产出有助于公司取得价格与利润间的平衡，从中发挥议价优势。 （三） 生产环境卫生控制 公司所属行业不属于高危重污的制造行业。公司在生产、加工食品过程中，无法避免地产生 一定噪音、废水及其他固态废弃物，公司对此一向重视。因为公司意识到必须妥善处理相关废置 处理方能减轻对生产环境及周边环境的生态影响。同时，配合国家逐步落实、完善的《城市生活 垃圾管理办法》，公司面对生产、经营过程中所产生的厨余、肥料等垃圾分类及处理，进行制度优 化。公司也继续严格按照环保部门等要求对厂区进行环保设施的建设，主动采取必要措施以减低 可能存在的环保风险。 （四） 季节性业绩波动控制 中秋佳节，月饼团圆。月饼是作为中华传统节令食品之一，其消费具有明显季节性，行业同 类产品的销售旺季普遍于每年第三季度。而月饼产品的生产、销售作为公司核心产品之一，重要 收入及利润来源容易受其影响。公司下半年的业绩表现一般而言较上半年为佳，公司存在业绩表 现季节性波动因素影响。就此，公司在产品结构上作出调整及战略性布局，提升公司其他核心产 品的业绩表现，强化公司常规产品的品类及其利润增长点，以降低季节性业绩波动的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年1月31日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2019年2月1日 2018年年度股东大会 2019年5月16日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2019年5月17日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、2019年第一次临时股东大会 公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月31日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的 股东及股东代理人共13名，代表股份170,997,349股，占公司有表决权股份总数的71.2488％。 会议由董事王珏女士主持，公司部分董监高列席了会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本 次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、2018年年度股东大会 公司2018年年度股东大会于2019年5月16日在上海召开。出席本次股东大会记名投票的股东 及股东代理人共23名，代表股份181,085,766股，占公司有表决权股份总数的75.4524％。 会议由董事、副总经理、董事会秘书沈慧女士主持，公司部分董监高列席了会议，国浩律师（上 海）事务所律师出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议程序符合《公司法》 等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发行 相关的承诺 其他 元祖国际 ①承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法 回购首次公开发行的全部新股。元祖国际将利用发行人的控股 股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内 启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述 期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。回购及 购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会 认定之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司 上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将 予以相应调整。 ②承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 长期有 效 否 是 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中 国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 股份限 售 元祖国际 ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，元祖国际持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于 发行价。 ④如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 ⑤锁定期届满后两年内减持股份总数不超过发行人上市时 其所持发行人股份总数的5%。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 解决同 业竞争 元祖国际 ①本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营 与股份公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公 司股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、 合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在 和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协 长期有 效 否 是 助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份 公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不 竞争的义务。 ②如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司 控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同 业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在股份公司提出异 议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及 时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述 业务在同等条件下的优先受让权；如因本公司违反本承诺而导 致公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。 解决关 联交易 元祖国际 ①股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关 联交易事项时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审 议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本 公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事 代理行使表决权。 ②不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他 长期有 效 否 是 股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的 企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利 益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避 免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国 证监会和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖 梦果子股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、 通常的商业准则进行。 其他 元祖国际 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若 本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 长期有 效 否 是 其他 元祖国际 ①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行 人已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一 期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件 规定的情况下，公司控股股东将在有关股价稳定措施满足启动 条件后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持 股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手 续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照 长期有 效 否 是 相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3 个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股 份的计划。但如果增持发行人股份计划实施前本公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继 续实施该方案。 ②若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价 稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第 一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易 日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行 人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单 一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后 累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行 稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经 用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 其他 元祖国际 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到 长期有 效 否 是 切实履行，控股股东元祖国际承诺如下：本公司承诺不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司承诺若本公司 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 股份限 售 元祖联合 国际 ①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 ②公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，元祖联合持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 ③如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于 发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。锁定 期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 股份限 售 卓傲国际 自公司股票上市后锁定期间届满后两年内减持其持有的所 有股份。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 其他 张秀琬 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证 监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 长期有 效 否 是 其他 张秀琬 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控 股股东、董事、高管均已采取股价稳定措施并实施完毕后，股 票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，实际控制人张秀 琬将在控股股东元祖国际公开发售股份所得资金净额50%的范 围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市 条件的前提下实施股价稳定措施。公司应按照相关规定披露其 买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个 交易日后，实际控制人张秀琬将按照方案开始实施买入公司股 份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买 入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司 披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 长期有 效 否 是 解决同 业竞争 张秀琬 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股 份公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有股份公司股 份的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、 长期有 效 否 是 合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促 使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促 使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义 务。如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的 其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争 可能构成或不可避免时，则本人将在股份公司提出异议后及时 转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终 止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等 条件下的优先受让权；如因本人违反本承诺而导致公司遭受损 失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 解决关 联交易 张秀琬 ①股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联 交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 ②董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关 联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他 董事代理行使表决权。 长期有 效 否 是 ③不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其 他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企 业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益 得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免 的，本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会 和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《上海元祖梦果子 股份有限公司关联交易规则》的规定，按照公平、合理、通常 的商业准则进行。 其他 张秀琬 ①本人、近亲属及所控制的关联企业与发行人及其子公司 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应 披露而未披露的资金占用。 ②本人、近亲属及所控制的关联企业在与发行人及其子公 司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人及其子公 司资金。 ③本人、近亲属及所控制的关联企业不得要求发行人及其 子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行 人及其子公司代为承担成本和其他支出。 ④本人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将 长期有 效 否 是 发行人及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所 控制的关联企业使用等。 其他 张秀琬 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到 切实履行，实际控制人张秀琬承诺如下：本人承诺不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺若本人违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 长期有 效 否 是 其他 全体董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证 监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 长期有 效 否 是 其他 全体董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实 施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形 时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后， 如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董事 （不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交 易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关 长期有 效 否 是 规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人 股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和 高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通 过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高 于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果发行人披露其 买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。若某 一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条 件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日 至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），发行人 董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定 股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的 资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会 计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一 年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管 理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计 额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的， 公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市 时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 其他 全体董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 为保护公司及其投资者的权益，公司董事和高级管理人员 就摊薄即期回报采取填补措施的事宜，承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺如果未能履行相 关承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。 长期有 效 否 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，具有较 高的专业能力，对公司生产经营与财务状况有清晰的认识。 在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、 客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具 的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为进一步加强对公司财务的审计监 督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，经公司2019年5月16日召开的2018年年度股东大会 表决通过，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务及内 部控制审计机构，聘期1年。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）签订的相关合同予以确定。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、公司实际控制人诚信状况良好，均不存在未履行法院生效判 决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于2019年4月16日召开第三届董事会第二次 会议，审议通过了《关于审议公司2018年度关联 交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报 告的议案》，公司对2018年度关联交易的执行情 况以及2019年度可能发生的日常关联交易进行 了预计。上述议案经2018年年度股东大会审议批 准。 ①2019年4月17日披露的《元祖股份第三届董 事会第二次会议决议公告》（2019-019） ②2019年4月17日披露的《元祖股份2018年度关 联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计 报告的公告》（2019-022） ③2019年5月17日披露的《元祖股份2018年年度 股东大会的决议公告》（2019-035） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于2018年12月25日召开第二届董事会第十 八次会议，审议通过了《关于审议转让子公司 股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币 10,000元将下属子公司“启蒙乐园”100%的 股权转让给“梦世界商管”。梦世界商管于 2018年12月29日支付股权收购对价人民币1万 元。 2018年12月26日披露的《元祖股份关于转让子 公司股权暨关联交易的公告》（2018-045） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 上海元祖梦 果子股份有 限公司 上海三品香大酒 店有限公司 房屋租赁 2016/7/23 2022/7/22 502,109.90 协议定价 无重大影响 否 上海元祖梦 果子股份有 限公司 上海人言投资管 理有限公司 房屋租赁 2009/12/1 2019/11/30 1,250,485.72 协议定价 无重大影响 否 上海元祖梦 果子股份有 限公司 上海元祖梦世界 置业有限公司 房屋租赁 2019/1/1 2019/12/31 521,428.57 协议定价 无重大影响 是 联营 公司 元祖实业股 份有限公司 晨辉生物科技股 份有限公司 房屋租赁 2016/4/1 2021/3/31 997,795.30 协议定价 无重大影响 否 浙江元祖食 品有限公司 扬州市勘测设计 研究院有限公司 杭州分公司 房屋租赁 2017/8/1 2020/8/31 127,993.81 协议定价 无重大影响 否 江苏元祖食 品有限公司 王介勇 房屋租赁 2017/2/1 2022/1/31 80,952.38 协议定价 无重大影响 否 租赁情况说明： 1、公司与上海三品香大酒店有限公司于2015年11月16日签订了的房屋租赁合同，上海三品香大酒店有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路 318和322号商铺，面积为734.9平方米，租赁期为6年，年租金753,165元，租金每两年递增5%，每四个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司 经营不构成实质影响。 2、公司与上海人言投资管理有限公司于2009年11月27日签订了的房屋租赁合同，上海人言投资管理有限公司租赁了公司位于上海市金山区卫清西路 418商铺，面积为2504.57平方米，租赁期为10年，月租金198,080元，第三年起租金每年递增3%，每三个月支付一次。因此项租赁金额较小，对公司 经营不构成实质影响。 3、公司与上海元祖梦世界置业有限公司于2019年12月29日签订了的房屋租赁合同，上海元祖梦世界置业有限公司租赁了公司位于上海市青浦区嘉松 中路6088号五楼办公区，租赁期为1年，年租金547,500元，一次性支付。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 4、元祖实业股份有限公司与晨辉生物科技股份有限公司于2015年12月23日签订了的房屋租赁合同，晨辉生物科技股份有限公司租赁了元祖实业股份 有限公司位于台北市内湖区行爱路139号整栋建筑，租赁期为5年，月租金新台币750，000元，第三期每年上涨3%，按月支付。因此项租赁金额较小， 对公司经营不构成实质影响。 5、浙江元祖食品有限公司与扬州市勘测设计研究院有限公司杭州分公司于2017年8月27日签订了的房屋租赁合同，扬州市勘测设计研究院有限公司杭 州分公司租赁了浙江元祖食品有限公司位于浙江省杭州市泰清街507，509号富春大厦15楼（1501室--1507室）房屋，房屋面积共528.53平方米，租 赁期为3年，年租金250,787元、按每半年支付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 6、江苏元祖食品有限公司与王介勇（个人）于2017年1月7日签订了房屋租赁合同王介勇租赁了江苏元祖食品有限公司位于无锡市长江北路265-30 号内第二层的商铺，该商铺建筑面积500平方米，租赁期5年。第一年至第三年的年租金为170,000元，第四、五年的年租金为180,000元，每半年支 付1次。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 经公司核查，公司及公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。 公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和 国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出 现因违法违规而受到处罚的情况。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 （未完）  |