19深建01：深圳市特区建设发展集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19深建01：深圳市特区建设发展集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 2 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资 者，均视作同 意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同 意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其 他专业顾问。 3 重大事项提示 一、本 期 债券主体评级为 AA ，债项评级为 AA ；发行人 合并 口径最近一 期末（ 2019 年 3 月 31 日）的净资产为 3,856,853.78 万元（合并报表中所有者权 益合计） ，合并口径 资产负债率 为 43.51% ； 发行人母公司 口径最近一期末（ 2019 年 3 月 31 日）的净资产为 3,689,027.13 万元 （ 母公司 报表中所有者权益合计）， 母公司口径资产负债率为 4 2.04% ；根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）对发行人 2016 年、 2017 年 、 2018 年合并及母公司财务报表出具的 “ 亚会 B 审字 (2017)10 号 ” 、 “ 亚会 B 审字 (2018)0876 号 ” 及 “ 亚会 B 审字（ 2019 ） 1527 号 ” 财务报表审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 78,404.31 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期 债券一年利息的 1.5 倍。 2016 年，根据深圳市国资委出具《深圳市国资委关于无 偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港集团有 限公司股权的通知》（深国资委〔 2016 〕 89 号），深圳市国资委将发行人持有 的深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市 盐田港集团有限公 司股权无偿划转至深圳市国资委直接持有。相关股权划转后，发行人终止确认合 并报表中反映的被划拨企业相关资产、负债、少数股东权益以及其他权益项目， 相关差额冲减资本公积。受此影响，发行人 2016 年末资产总额同比下降 75.54% ， 总负债同比下降 82.46% ，净资产同比下降 69.08% 。上述关于发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润计算系根据发行人 201 6 - 201 8 年经审计财务报表计 算，包含三大集团收入数据（其中 2016 年包含三大集团 1 - 9 月份利润表数据）。 本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、公司 债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照 预期上市交易；同时由于市场利率及经济情况，也无法保证本期债券能够在二级 4 市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成 交的情况，投资 者可能会面临债券流动性风险。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管 理办法》。 五、发行人主体信用等级 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合 质押式回购交易的基本条件。 六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易 管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本 期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深 交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ），本期 债券具体上市时间另行公告。 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有 权选择 在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。 本期债券上市前及存续期内， 发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行 5 人无法保证本期债券双边挂牌的申请能够持续获得深交所同意。因发行人经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由投资者自行承担。本期债券不 在深交所以外的其它交易场所上市。 九、公司现任监事 4 名。发行人公司章程中规定应设有监事 5 名。截至本募 集说明书出具之日，监事的任职人数暂未完全达到公司章程的规定，尚有两位监 事正向市国资委汇报申请选举 / 委派过程中，公司组织机构较为健全，基本可以 维持各项生产经营和决策活动，但仍存在监事缺位风险。 十、发行人由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 10% 控股，同时发 行人获得的迅速发展客观上离不开深圳市委、市政府、市国资委的大力支持。近 年来，发行人资产置出置入现象较频繁，如三大集团的划出及管廊公司的划入等， 上述资产虽已整合完毕，但不排除发行人后续发生其他资产置出置入情况，如果 政府对发行人及子公司的股权结构或者支持政策发生变化，将较大影响公司的经 营业绩和债务偿付能力，因此存在一定的股权划转风险。 十一、近年来，发行人因重大资产重组，经营结构发生了较大的变化，三大 集团划出后，发行人资产、负债及收入利润水平均有一定幅度下降。虽然发行人 目前已定位为深圳市属基础设施建设投资平台，也获得了深圳市政府的大力支 持，但发行人目前很多项目仍处于前期阶段，未来收入和盈利能力仍具有一定不 确定性。 报告期内，发行人实现营业收入分别为 154.32 亿元、 22.57 亿元、 46.41 亿元和 3.54 亿元，净利润分别为 28.27 亿元、 1.7 亿元、 1.42 亿元和 0.45 亿元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 20.27 亿元 、 1.80 亿元 、 1. 45 亿元 和 0.39 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 94.24 亿元、 - 30.41 亿元、 - 32.64 亿 元和 - 16.21 亿元 。 2016 年三大集团划出后，发行人近一年及一期的营业收入、净 利润、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额均出现较大 幅度下滑。发行人 大部分收益性项目 尚在建设投入期，开发项目的出售周期与项 目建设周期不匹配，发行人本部项目建设尚未实现收入。总的来说，发行人营业 收入、营业利润受三大集团股权划转影响呈现较大幅度下滑，且本部盈利能力尚 不稳定，目前可能对发行人的偿债能力产生一定影响。 十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 6 AA 级，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为 AA 级。资信评级机构 对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任 何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构 对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行 人无法保证其主体信用 评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人 的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能 引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所 交易流通或终止上市，并可能对债券持有人的利益造成影响。 中诚信证券评估有限公司 针对 本期债券 跟踪评级的有关安排如下： 根据中国 证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信 评级制度相关规定，自首次评级报告 出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在本期债券信用级别有效 期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进 行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将 于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年 度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评 级报告出具之日起， 中诚信 将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知 中诚信 并提供相关资料， 中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信 网站（ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 十三、201 年 12 月 16 日，根据《关于增加深圳市特区建设发展集团有限 7 公司注册资本金的批复》（深国资委〔 201 〕第 11 号），深圳市国资委同意发 行人以深业集团有限公司（以下简称 “ 深业集团 ” ）、深圳市机场（集团）有限公 司（以下简称 “ 机场集团 ” ）、深圳市盐田港集团有限公司（以下简称 “ 盐田港集 团 ” ）和深圳市远致投资有限公司（以下简称 “ 远致公司 ” ） 4 家公司股权划转形成 资本公积金中的 28 亿元转增注册资本，转增后发行人的注册资本为 30 亿元。 2014 年 7 月 9 日，深圳市国资委发布《深圳市国资委关于无偿划转深圳市特区 建设发展集团有限公司曾持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》（深国资 委〔 2014 〕第 53 号）。根据该通知，深圳市国资委将发行人持有的远致公司 10% 的股权无偿划转至深圳市国资委直接持有。 2016 年 8 月 4 日，深圳市国资委出 具《深圳市国 资委关于无偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公 司、深圳市盐田港集团有限公司股权的通知》（深国资委〔 2016 〕 89 号）。根 据该通知，深圳市国资委将发行人持有的深业集团 10% 的股权、机场集团 10% 的股权、盐田港集团 10% 的股权无偿划转至深圳市国资委直接持有。相关股权 划转后，发行人终止确认合并报表中反映的被划拨企业相关资产、负债、少数股 东权益以及其他权益项目，相关差额冲减资本公积。 2017 年， 发行人以平湖一 期项目相关土地的账面价值 57,850.40 万元全额转增实收资本，因此导致资本公 积为负，同时 发行人收到深圳市所拨付外环高速建设资金 24,148 万元资本注入。 根据深圳市国资委有关通知，为支持发行人发展，将深圳市路桥建设集团有限公 司相关资产全部划入发行人旗下，相关批复已经取得，相关工商变更已于 2017 年 12 月 7 日完成。 十四、三大集团划出后，发行人收入利润出现较大幅度下滑，最近一期发行 人收入主要来源于规划设计业务，本次股权划转事项使得发行人经营业务变化明 显。 截至 2019 年 3 月末，公司有息债务总额 229.08 亿元，包括短期借款 45 .0 亿元、 一年内到期 的 非流动负债 16.73 亿元、 其他流动负债 0.0 亿元 、 长期借款 105.45 亿元及 应付债券 61.90 亿元 ，以长期债务为主，其期限结构及偿还资金来 源如下表所示： 单位： 亿 元 融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 短期借款 45.0 - - - - - 45.0 一年内到期的非流 16.73 - - - - - 16.73 8 融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 动负债 其他流动负债 0.0 - - - - - - 长期借款 - - 62.5 - - 42.90 105.4 应付债券 - - - - 61.90 - 61.90 合计 61.73 62.5 61.90 42.90 229.08 单位： 亿 元 期限 2019 年 3 月 31 日 偿还资金来源 1 年以内 61.73 自有资金及外部融资 1-2 年 - - 2-3 年 62.5 自有资金及外部融资 3-4 年 - - 4-5 年 61.90 自有资金及外部融资 5 年以上 42.90 自有资金及外部融资 合计 229.08 由于当前发行人主营业务项目仍大多处于施工建设期，相关业务收入实现较 少，短期内部分有息债务集中到期，预计收入规模尚低于有息负债的偿还规模， 故发行人近年偿债资金来源中使用外部资金来源的部分较多，使用自有资金进行 偿债的能力较弱。 经过 2016 年深圳市政府和市国资委对特区建发进行一系列的资产划转及注 资后，发行人也被明确定位为深圳市属唯一的基础设施投资平台，未来将以科技 园区开发业务、基础设施建设业务和功能性业务为主营业务。但目前这些业务均 处于建设期或启动期，需要一定时间才能产生收益，尚未以收入形式反映在财务 报告中。随 着发行人相关项目于 201 9 - 202 年的逐步完工并投入运营，根据发行 人对业务发展情况的预判，发行人 201 9 - 2021 年预计分别实现营业收入 26.91 亿 元、 43.23 亿元及 88.73 亿元，具体如下表所示： 单位：亿元 板块 2019 年 2020 年 2021 年 本部-园区开发 7.53 18.72 58.41 深圳路桥-基建 14.76 17.00 18.50 9 板块 2019 年 2020 年 2021 年 深规院-设计 4.59 5.13 5.70 其他 0.03 2.38 6.12 合计 26.91 43.23 88.73 发行人本部的园区开发板块 收入 主要基于现有项目的建设状况和租售策略 等进行测算，相关数据如下： 序 号 项目 2019 年（预 测） 2020 年（预 测） 2021 年（预 测） 销售部分 1 计划销售面积（万平方米） 8.86 17.42 9.91 2 计划签约销售额（亿元） 17.91 27.78 61.98 3 销售（含政府回购物业）现金流入（亿 元） 10.13 18.40 58.41 4 其中：结转至收入 7.53 17.63 58.41 5 以前年度预收结转收入 - 1.09 - 租赁部分 6 计划租赁面积（万平方米） 23.90 53.09 82.21 7 计划租赁收入（亿元） 0.02 1.98 6.09 合计 7.55 20.70 64.50 其中，深圳路桥的基建板块以及深规院的设计板块是发行人已实现稳定收入， 相对成熟的业务板块，主要基于现有的合同履行情况、企业的经营战略及行业状 况进行测算；发行人本部的园区开发板块主要基于现有项目的建设状况和租售策 略等进行测算。 发行人相关经营性收入预计能对发行人现金流形成较强支撑，同时考虑截至 报告期末发行人当前货币资金余额为 125.48 亿元，处于较高水平，且未使用授 信额度为 49.15 亿元，较为充足，发行人预计未来产生现金流短缺的风险较小。 三大集团股权划转前，发行人 2014 年、 2015 年分别实现营业收入 19.81 亿元及 261.23 亿元，实现净利润 39.41 亿元及 37.80 亿元；股权划转后，发行人 201 6 - 201 8 年 度 及 201 9 年 1 - 3 月 ，公司营业收入分别为 154.32 亿元（含 三大集 团 1 - 9 月 数据 ）、 22.57 亿元、 46.41 亿元和 3.54 亿元 ，实现净利润 28.27 亿元（含 三大集团 1 - 9 月数据） 、 1.7 亿元、 1.42 亿元和 0.45 亿元 ，三大集团股权划转事 10 项对发行人盈利能力有较大影响，但随着发行人日后项目的逐步完工运营，发行 人收入水平有望持续增长。针对本期债券偿付能力方面，虽然发行人当前盈利能 力受三大集团股权划转事项影响较大，但随着发行人项目的逐步完工实现运营， 发行人将不断提升负债偿还能力，且依托发行人充裕的现金储备及畅通的融资渠 道，发行人可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补 充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时不断提升对本期公司债券本息偿 还的保障程度。 十五、 经过 2016 年深圳市政府和市国资委对特区建发进行一 系列的资产划 转及注资后，发行人被明确定位为深圳市属唯一的基础设施投资平台。深圳市国 资委通过一系列土地及货币出资，相关公司股权划转等对发行人提供了强有力的 支持，截至目前相关资产划转及出资正有序展开。根据深圳市国资委有关通知， 为支持发行人发展，将深圳市路桥建设集团有限公司相关资产全部划入发行人旗 下，相关批复已经取得，相关工商变更已于 2017 年 12 月 7 日完成。截至 2019 年 3 月末，发行人母公司报表资产总计 636.51 亿元，占合并报表资产总计比例 约为 93.24% ，母公司报表净资产总计 368.90 亿元，占合并报表 净 资 产总计比例 约为 95.65% ，发行人被明确定位为深圳市属唯一的基础设施投资平台后，未来 所主要承担的基础设施建设 项目资产大多归属于发行人母公司，并由发行人子公 司协助运营。 但由于当前相关项目仍处于施工建设期，三大集团股权划转后所实 现营业收入暂主要来源于旗下以深规院为代表的子公司。发行人子公司当前尚未 有明确分红政策，尚未进行分红。 三大集团股权划转后，发行人主要资产 集中于发行人总部，并部分委托子公 司进行运营，未来主营业务收入以发行人总部为主 ，本期债券偿债资金主要来源 于发行人未来业务收入，同时，截至最近一期末发行人货 币资金账面余额 125.48 亿元 ， 发行人及其子公司共获得银行授信额度约 652.52 亿元，未使用授信额度 49.15 亿元， 凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金 融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接 融资渠道畅通，发行人可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用 银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本期公司 债券本息偿还的保障程度。 11 十六、 由于涉及跨年度发行， 本期债券 名称为 “ 深圳市特区建设发展集团有 限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期） ” 。本期债券名称变 更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件 对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：深圳市特 区建设发展集团有限公司与中信证券股份有限公司签订的《深圳市特区建设发展 集团有限公司 2018 年公开发行公司债券之受托管理协议》 及其补充 和《深圳市 特区建设发展集团有限公司 2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。 十七、 截至 2019 年 3 月末，公司其他非流动资产为 823,634.23 万元， 主要 系根据相关协议外环高速深圳段项目的投 资资产。外环高速深圳段项目主要由深 圳市财政委员会拨付专项财政预算资金，由特区建发增加国有资本投入，计入资 本公积处理。建设过程中，特区建发根据项目建设进度分批向外环高速项目公司 投入建设资金，由深高速公司提供建造服务并拥有其收费权（根据相关协议，发 行人拥有该项目实物产权，深高速公司享受 25 年项目经营收益并承担经营成本、 相关税费及风险），特区建发账面相应增加实物资产价值（即 “ 其他非流动资产 ” ）， 未来特区建发将持续保有该资产所有权，暂无处置计划。当前，外环高速深圳段 项目尚在建设期，各合同段正在开展桩基、路基填挖方、 涵洞、承台、墩柱、隧 道、边坡等施工，尚未开始收费，预计 2019 年主线通车，项目施工方深高速与 发行人同为深圳市国资委实际控制的企业。 十八 、 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于 偿还公司债务 ，发行人承 诺本期公司债券募集资金不用于房地产业务，不转借他人使用，不用于非生产性 支出，不用于购买理财产品。发行人已制定了专门的债券募集资金使用计划，并 将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施，相关业务部门将对债券募集资 金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽 核等方面的顺畅运作，确保本期债券募 集资金根据有权机构决议并按照募集说明 书披露的用途使用。 十九、 最近三年 发行人来自所属地方政府的收入在发行人营业收入中的占比 发行人主营业务当中， 工业园区开发板块主要由发行人集团本部及下属子公 司深业集团（已于 2016 年 9 月末剥离发行人）开展。其中，发行人集团本部相 12 关工业园区开发项目仍大多处于施工建设阶段，尚未实现收入。而深业集团所经 营工业园区开发业务则包括工业园区开发及园区配套物业开发，主要业务模式为 收购 - 改造 - 销售，收购烂尾楼、破旧私宅以及旧厂房等，进行改造更新之后再进 行销售或出租从而实现市场化收入。 交通物流板块主要由机场经营业务、高速公路经营业务、港口及交通运输经 营业务组成。其中，机场经营业务主要由发行人下属的深圳市机场（集团）有限 公司（已于 2016 年 9 月末剥离发行人）及其子公司为主体经营；港口及交通运 输经营业务主要由发行人下属的深圳盐田港集团有限公司（已于 2016 年 9 月末 剥离发行人）及其子公司为主体经营；高速公路经营业务主要由发行人下属的深 业集团及其子公司为主体经营，相关业务均遵循市场化运营取得收益。 商用房及住宅销售板块主要由深业集团和深圳机场开展，同时发行人本部 2016 年实现首个商业房地产项目 — — 前海铂寓的销售收入。房地产开发具体经 营模式为：通过招拍挂程序、政府土地作价出资等方式取得土地使用权后委托建 设单位建设，并通过出租或者出售的方式获取市场化收益。 工程服务 板块主要由 路桥工程、 物业租赁与管理、设计咨询及销售商品和工 农业产品构成。其中， 路桥工程业务由下属深圳市路桥建设集团有限公司开展； 物业租赁及管理业务主要通过下属企业深业集团和盐田港集团的下属子公司开 展；设计咨询业务主要通过下属企业深规院开展；销售商品及工农业产品主要由 下属企业深业集团的子公司开展。 报告期内，发行人合并报表范围内 2016 年前三 季度营业收入包含深圳机场 集团、深业集团及盐田港集团营业收入。根据发行人及三大集团所公开披露经审 计的财务报告，发行人报告期内来自所属地方政府的收入金额及占比测算如下表 所示： 单位：亿元 2018 年 2017 年 2016 年 盐田港集团 交通运输业 4.52 仓储及租赁业 3.89 成品油销售业 1.65 隧道营运 0.09 自营进出口业务 1.37 其他 1 0.38 13 2018 年 2017 年 2016 年 土地使用权转让 - 其他 2 0.15 主营业务收入 12.04 政府补助 0.06 深圳市机场集团 航空主业 23.34 航空增值 3.71 航空物流 2.78 航空广告 3.34 物业、服务 4.25 房地产开发 28.60 其他零星 0.16 主营业务收入 66.18 政府补助 0.68 深业集团 商品房销售 172.13 投资性房地产租金 13.78 物业管理费收入 9.93 工农销售收入 9.07 高速公路收费 7.57 其他 5.42 其他业务收入 0.37 主营业务收入 218.27 政府补助 0.45 政府公益设施补偿收入 - 深圳市特区建发(不含三大集团) 房地产开发 20.83 5.83 12.73 工程服务 24.42 16.65 2.92 房屋出租 0.28 0.05 0.02 其他 0.8 0.03 0.07 主营业务收入 46.41 22.57 15.74 政府补助 0.01 0.04 0.01 政府性收入（极端假设条件下） 0.01 0.04 36.29 主营业务收入 46.41 22.57 312.22 政府性收入（极端假设条件下）占比 0.02% 0.18% 11.62% 经分析，盐田港集团主营业务收入中来自交通运输业、仓储及租赁业、成品 油销售业、隧道营运及自营进出口业务均为市场化运营收入，深圳市机场集团主 营业务收入中来自航空主业、航空增值、航空物流、航空广告及物业服务均为市 场化运营收入，深业集团主营业务收入中来自商品房销售、投资性房地产租金、 14 物业管理费收入、工农销售收入及高速公路收费均为市场化运营收入，发行人本 部主营业务收入均为市场化运营收入。因此，上述表格中，假设盐田港集团主营 业务收入中的其他 1 、其他 2 土地使用权转让及营业外收入中的政府补助全部为 来自所属地方政府的收入；深圳机场集团主营业务收入中的房地产开发、其他零 星及营业外收入中的政府补助全部为来自所属地方政府的收入；深业集团主营业 务收入中的其他、其他业务收入及营业外收入中的政府补助、政府公益设施补偿 收入全部为来自所属地方政府的收入。 2017 年内，深圳市国资委为支持发行人发展，将深圳市路桥建设集团有限公 司相关资产全部划入发行人旗下，因此发行人 2017 年主营业务收入 工程服务板 块 中新增路桥工程板块收入，由于发行人旗下深圳市路桥建设集团有限公司的主 要营业收入来自工程施工收入（占比超过 90% ），且均为通过参与招投标等市场 化方式取得，因此工程施工收入均为市场化收入，发行人报告期内营业外收入中 的政府补助为来自所属地方政府的收入进行测算。 综上所述，在极端假设情境下，发行人报告期内来自所属地方政府的收入较 少，占比不超过 50% 。 15 目录 声明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 目录 .. .. .. .. 15 释义 .. .. .. .. 17 第一节 发行概况 .. .. .. .. 19 一、 发行人简介 .. .. .. 19 二、 本次债券发行核准情况 .. .. .. 19 三、 本期债券的主要条款 .. .. .. 20 四、 本期债券发行有关机构 .. .. .. 23 五、 发行人与有关机构及人员 的利害关系 .. .. 25 第二节 风险因素 .. .. .. .. 26 一、 与本期债券有关的风险 .. .. .. 26 二、 与发行人相关的风险 .. .. .. 28 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 35 一、 本期债券信用评级情况 .. .. .. 35 二、 公司债券信用评级报告主要事项 .. .. 35 三、 发行人资信情况 .. .. .. 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 42 一、 债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 .. 42 二、 具体偿债计划 .. .. .. 42 三、 偿债保障措施 .. .. .. 43 四、 偿债资金来源 .. .. .. 45 五、 违约责任 .. .. .. .. 46 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 48 一、 发行人基本情况 .. .. .. 48 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 .. .. 49 三、 发行人组织结构和权益投资情况 .. .. 63 四、 公司控股东和实际控制人基本情况 .. .. 79 五、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 .. .. 80 六、 发行人主要 业务 .. .. .. 88 七、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 .. .. 11 八、 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况 .. 117 九、 发行人的独立性 .. .. .. 118 十、 报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况 .. .. 119 十一、 关联方关系及交易情况 .. .. .. 120 十二、 资金是否被控股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情况 .. .. .. 121 十三、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .. .. 121 十四、 发行人内部管理制度建立和运行情况 .. .. 121 十五、 发行人房地产业务合规情况 .. .. .. 126 十六、 发行人符合《 上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条相关规定 .. 126 十七、 发行人报告期内来自所属地方政府的收入 .. .. 127 16 第六节 财务会计信息 .. .. .. 131 一、 发行人报告期的会计报表 .. .. .. 132 二、 合并报表的范围变化 .. .. .. 147 三、 报告期主要财务指标 .. .. .. 149 四、 公司财务状况分析 .. .. .. 150 五、 未来业务发展目标及计划 .. .. .. 189 六、 公司有息债务情况 .. .. .. 190 七、 本次公司债券发行后资产负债结构的变化 .. .. 193 八、 其他重要事项 .. .. .. 193 第七节 募集资金运用 .. .. .. 198 一、 募集资金运用计划 .. .. .. 198 二、 募集资金运用对发行人财务状 况的影响 .. .. 19 三、 前次公司债券募集资金使用情况的说明 .. .. 20 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 202 一、 《债券持有人会议规则》制定 .. .. . 202 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 202 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 214 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. .. 214 二、 《 债券受托管理协议》的主要内容 .. .. 216 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 237 第十一节 备查文件 .. .. .. 259 一、 本募集说明书的备查文件 .. .. .. 259 二、 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅募集说明书 全文及上述备查文件 .. .. .. 259 三、 投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问 .. .. .. 260 17 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 发行人/公司/本公司/集团 指深圳市特区建设发展集团有限公司 成员公司/子公司 指深圳市特区建设发展集团有限公司之子公司 本次债券、本次公司债券 指发行总额为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） 的“深圳市特区建设发展集团有限公司面向合格投 资者公开发行公司债券” 本次发行 指经有关主管部门正式批准，本次债券在境内的公 开发行 本期债券 指深圳市特区建设发展集团有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 指《深圳市特区建设发展集团有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要 指《深圳市特区建设发展集团有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 法律意见书 指广东君言律师事务所为本次债券出具的法律意见 书 证监会 指中国证券监督管理委员会 牵头主承销商/簿记管理人/ 受托管理人/中信证券 指中信证券股份有限公司 联席主承销商/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指广东君言律师事务所 评级机构/中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司 监管银行 招商银行深圳分行 债券持有人 指持有本期债券的机构投资者 余额包销 指本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约 定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入 的承销方式 公司章程 指《深圳市特区建设发展集团有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指深圳市特区建设发展集团有限公司与受托管理人 为本次公司债券签订的债券受托管理协议及其补充 《债券持有人会议规则》 指深圳市特区建设发展集团有限公司与受托管理人 为本次公司债券签署的债券持有人会议规则 债券登记托管机构/结算公 司/登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指深圳证券交易所 簿记建档 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后，投 资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人 18 负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据 申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率 的过程 计息年度 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 的前一个自然日止 年度付息款项 本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度 利息的款项 最近三年及一期/报告期 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》 《公司债券发行与交易管理办法》 交易日 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的 日期 工作日 北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日 或休息日） 法定节假日或休息日 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假 日或休息日） 元/万元/亿元 人民币元/万元/亿元 中国/我国 中华人民共和国。就本募集说明书而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾地区 二、机构地名释义 特区建发 指深圳市特区建设发展集团有限公司 科技园区公司 指深圳市特区建发科技园区有限公司 投资发展公司 指深圳市特区建发投资发展有限公司 深河公司 指广东深河产业投资有限公司 远致投资 指深圳市远致投资有限公司 深规院 指深圳市城市设计规划研究院有限公司 管廊公司 指深圳中冶管廊建设投资有限公司 深汕投控 指广东深汕投资控股集团有限公司 路桥公司 深圳市路桥建设集团有限公司 三家企业/三大集团 指深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港集 团有限公司、深业集团有限公司 外环高速 指外环高速高速公路深圳项目 深圳机场 / 机场集团 指深圳市机场（集团）有限公司 盐田港集团 指深圳市盐田港集团有限公司 深业集团 指深业集团有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 19 第一节 发行概况 一、 发行人简介 （一）发行人注册名称：深圳市特区建设发展集团有限公司 （二）发行人英文名称： SHENZHEN SEZ CONSTRUCTION & DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD （三）法定代表人： 李文雄 （四）注册资本：人民币 3, 275,936.0 万元 （五）成立日期： 201 年 9 月 9 日 （六）统一社会信用代码： 91403058271693X9 （七）注册地址： 深圳市福田区大中华国际交易广场裙楼七楼 （八）电话： 075 - 82510501 （九）传真： 075 - 2549212 （十）经营范围： 园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、 旧城改造、保障房建设、土地开发及建设管理、房地产开发经营租赁、工程设计 管理、物业租赁及销售代理物业经营管理、停车场建设经营管理、酒店管理、相 关商业开发等投资业务投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 新兴产业的投资市政 府、市国资委授权开 展的其他业务、基础设施投资建设运营、以产业园区为主的 地产项目开发与运营、与运营园区相关的产业投资。 二、 本次债券发行核准情况 本次发行经发行人于 2017 年 10 月 20 日召开的董事会议审议通过。本次 发行于 2017 年 11 月 28 日经深圳市国资委同意发行。 经中国证监会（证监许可 [2018]679 号文）核准，发行人获准在中国境内向 20 合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。 本期债 券为本次债券项下的第三期发行， 名称为 “深圳市特区建设发展集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 本次债券分别于 2018 年 6 月 1 日和 2018 年 8 月 22 日完成 “深圳市特区建设发展集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”以及“深圳市特区建设发展集 团有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）” 两期发行 。 三、 本期债券的主要条款 (一) 发行主体： 深圳市特区建设发展集团有限公司。 (二) 债券名称： 深圳市特区建设发展集团有限公司 201 9 年面向合格投资 者公开发行公司债券 （ 第一 期） 。 本期债券简称为“ 19 深建 01 ”，代码为 112962 。 (三) 发行 规模 ： 本 期 债券发行规模不超过人民币 18 亿 元（含 18 亿元）。 (四) 债券期限： 本次债券的期限为 5 年 ，第 3 年末附发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权 。 (五) 债券利率或其确定方式、定价流程： 本次发行的公司债券为固定利 率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家 有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。本次债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 (六) 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。 (七) 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 (八) 回售登记期： 自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及 21 调整幅度之日起的 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值 总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 (九) 票面金额和发行价格： 本次债券面值 10 元，按面值平价发行。 (十) 发行方式、发行对象与配售规则： 本次债券向合格投资者公开发行， 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 (十一) 向公司股东配售安排： 本次债券不向公司股东配售。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转 让、质押等操作。 还本付息方式： 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行首日： 本次债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2019 年 9 月 4 日 。 起息日： 自 201 9 年 9 月 4 日 开始计息，本次债券存续期限内每年的 9 月 4 日 为该计息年度的起息日。 利息登记日： 本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息（最后一期含本金）。 付息日： 20 20 年至 2024 年每年的 9 月 4 日 为上一个计息年度的付息 日 ，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 20 20 年至 2022 年间每年的 9 月 4 日 。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日 ，顺延期 间付息款项不另计利息 ）。 兑付日： 2 02 4 年 9 月 4 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2022 年 9 月 4 日 。 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 22 交易日 ，顺延期间兑付款项不另计利息 ）。 (十九) 本息支付方式： 本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具 体安排按照中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 (二十) 支付金额： 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最 后一期利息和等于票面总额的本金。 (二十一) 募集资金专项账户： 发行人在 招商银行深圳分行营业部 开设募集 资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管 理。 账户信息如下： 账户名称：深圳市特区建设发展集团有限公司 开户银行：招商银行深圳分行营业部 账户号码：755918454410701 (二十二) 担保情况： 本次债券无担保。 (二十三) 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证评综合评定，公司的主体 信用等级为 AA ，本 期 债券评级为 AA 。 (二十四) 债券受托管理人： 中信证券股份有限公司。 (二十五) 承销方式： 本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式 承销。 (二十六) 质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 证券登记机构的相关规定执行。 (二十七) 上市安排： 本次债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本 次债券上市交易的申请。具体上市时间将另 行公告。 (二十八) 拟上市场所： 深圳证券交易所。 23 (二十九) 募集资金用途： 本 期 债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿 还公司债务。 (三十) 税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳 的有关税金由投资者自行承担。 四、 本期债券发行有关机构 （一）发行人：深圳市特区建设发展集团有限公司 住所： 深圳市福田区大中华国际交易广场裙楼七楼 法定代表人： 李文雄 联系人： 覃文忠 联系地址： 深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼 7 楼 联系电话： 0755-83354039 传真： 0755-25492212 邮政编码： 518000 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 法定代表人： 张佑君 联系人： 王宏峰、韩兆恒、黄超逸 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系电话： 010 - 6083864 传真： 010 - 6083504 邮政编码： 1026 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人： 杨德红 联系人： 赵青、孙妙月、耿立 联系地址： 上海市 静安区新闸路 669 号博华广场 33 楼 24 联系电话： 021 - 386741 传真： 021 - 5068712 邮政编码： 20120 （四）发行人 律师：广东君言律师事务所 住所： 深圳市南山区铜鼓路 39 号大冲国际中心 5 号楼 10BC 负责人： 刘国江 联系人： 何畔 联系地址： 深圳市南山区铜鼓路 39 号大冲国际中心 5 号楼 10BC 联系电话： 075 - 8276358 传真： 075 - 83023230 邮政编码： 5180 （五）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 (B2) 座 301 室 执行事务合伙人： 王子龙 联系人： 沈杰 联系地址： 深圳市福田区滨河大道 502 号联合广场 A 座 1706 联系电话： 13510829392 传真： 075 - 2531527 邮政编码： 51803 （六）审计机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 执行事务合伙人： 吕江 联系人： 吕江 联系地址： 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 联系电话： 010 - 6595041 传真： 010 - 659570 邮政编码： 1020 （七）评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 25 区 113 室 法定代表人： 闫衍 联系人： 张卡 、 赵敏 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 联系电话： 021 - 603098 传真： 021 - 603091 邮政编码： 201 （八）债券上市交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理： 吴利军 联系电话： 075 - 8868 传真： 075 - 82083947 邮政编码： 5180 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广 场 25 楼 负责人： 周宁 联系电话： 075 - 2189 传真： 075 - 21890 邮政编码： 5180 五、 发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本 期 债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 26 第二节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、 与本期债券有关的风险 (一) 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 (二) 流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需 要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后 会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 (三) 偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支 付本期债券本息，可能 会使投资者面临一定的偿付风险。 (四) 本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债 27 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 (五) 资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 10% ， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、 公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存 续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额 资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化， 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 (六) 评级风险 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 、 本期 债券的信用 等级为 AA 。资信评级机构对发行人本期债券 的信用评级并不代表资信评级机 构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何 判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不 会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券 存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导 致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益 造成影响。 (七) 无法持续满足上市要求的风险 发行人将在发行结束后及时向 深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌，本期债券具体上市时间另行公告。 本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 28 情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的申请能够持续获得 深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。 二、 与发行人相关的风险 (一) 财务风险 1 、存货占比高，资产流动性较弱的风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月末，公司的存货余额分别为 189.16 亿元、 254.47 亿元、 310.02 亿元和 307.26 亿元 。近年来公司存货占流动资产比例较高，且三 大集团划出后呈增长态势。发行人 2018 年末 和 2019 年 3 月末， 存货占流动资产 的比例达 46.40% 和 54.59% ，存货占比较高，资产流动性较弱。虽然目前发行人 具有较强的筹资能力和流动性资产管理能力，但如果未来发行人的流动负债大幅 增长，仍会面临一定的资产流动性风险。 2 、存货跌价的风险 发行人存货规模较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人本 部项目科技园区较多，而开发项目的出售周期与项目建设周期存在不匹配。由于 发行人的存货主要以科技园区开发成本为 主，如果未来科技园区出售与运营价格 大幅下降，将可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 3 、其他应收款占比较高的风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月末，公司的其他应收款余额分别为 14.2 亿 元、 135.39 亿元、 136.90 亿元和 139.37 亿元， 最近一年一期占 总 资产的比重分 别为 20.49% 和 20.41% ，主要为公司 参与市政工程项目支付的工程款 ，发行人正 与深圳市国资委协商还款安排。考虑到其他应收款规模较大、占比较高，虽收回 可能性较大，但仍有对发行人造成财务损失的风险。 4 、经营 活动净现金流波动风险 2016 - 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月，公司经营活动现金净流量分别为 94.24 亿 元、 - 30.41 亿元、 - 32.64 亿元和 - 16.21 亿元 ，，波动幅度较大。 2017 年 、 2018 29 年 及 2019 年 1 - 3 月，由于公司收益性项目大部分仍处于投入期，经营活动整体 上呈现净流出状态，导致经营活动现金流净额为负数，与发行人当前实际经营情 况相符。未来几年，随着收益性项目逐步销售结转，其收入及现金流状况有望持 续好转。但项目的完工风险、销售风险、政策风险等均可能对发行人的经营活动 现金流产生影响，使发行人的现 金净流量面临一定的波动风险。（未完）  |