圆通速递:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2019-068 转债代码：110046 转债简称：圆通转债 转股代码：190046 转股简称：圆通转股 圆通速递股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易 所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关 规定，圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）编制了截至 2019年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告，内容如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 1、2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的《关于核准大连大杨 创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大 连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”）将截至评估基准日（2015 年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发 展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对 价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）全体 股东非公开发行A股股份，购买圆通有限100%股权。 原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值 1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币 2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际 募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全 部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审 验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。公司对募集资金 采取了专户存储制度。 2、2018年公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650 万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币 3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为 人民币3,616,380,000.00元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位， 立信会计师已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报 字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)2019年半年度募集资金使用金额及余额 1、2016年非公开发行股票 截至2019年6月30日，公司已使用2016年非公开发行股票募集资金 2,320,338,634.62元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金 264,900,000.00元，募投项目累计投入使用资金2,055,438,634.62元；累计收 到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为22,794,240.42元，募 集资金账户余额为455,596.55元。 2、2018年公开发行可转换公司债券 截至2019年6月30日，公司已使用2018年公开发行可转换公司债券募集 资金3,618,220,298.83元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金 2,565,390,000.00元，募投项目累计投入使用资金1,052,830,298.83元；累计 收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为1,855,905.54元， 募集资金账户余额为15,606.71元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理制度情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方 面做出了明确的规定。 (二)募集资金管理情况 历次募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、 使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户。 1、2016年非公开发行股票 2016年10月17日，公司和独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以 下简称“中金公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与 中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海青 浦支行（以下简称“建设银行上海青浦支行”）、杭州银行股份有限公司营业部 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年6月30日， 公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集 资金。 2019年5月20日，公司与全资子公司圆通有限、中金公司、瑞银证券、建 设银行上海青浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截 至2019年6月30日，公司均严格按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规 定，存放和使用募集资金。 2、2018年公开发行可转换公司债券 2018年11月28日，公司与保荐机构中金公司、招商银行股份有限公司上 海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所 制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019 年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。 2019年5月20日，公司与圆通有限、中金公司、招商银行股份有限公司上 海长阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交 易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年 6月30日，公司均严格按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。 (三)募集资金专户存储情况 1、2016年非公开发行股票 截至2019年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金在银行账户 的存储情况如下： 单位：人民币元 账户名称 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 圆通速递股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 31050183380009666888 309,445.66 活期 中国工商银行股份有限公司 1001741929000005607 51,587.73 活期 杭州银行股份有限公司 3301040160005555340 94,563.16 活期 圆通速递有限公司 中国建设银行股份有限公司 31050183380000002247 0.00 - 合计 - - 455,596.55 - 2、2018年公开发行可转换公司债券 截至2019年6月30日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金在 银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 账户名称 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 圆通速递股份有限公司 招商银行股份有限公司上海分行营业部 411904081610111 15,606.71 活期 圆通速递有限公司 招商银行股份有限公司上海长阳支行 121913520510699 0.00 - 合计 - - 15,606.71 - 三、本年度募集资金的实际使用情况 报告期内，公司募集资金的实际使用情况如下： (一)募投项目的资金使用情况 1、2016年非公开发行股票 报告期内，公司实际使用2016年非公开发行股票募集资金12,892.44万元 （不包括手续费），具体情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。 2、2018年公开发行可转换公司债券 报告期内，公司实际使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金 43,095.68万元（不包括手续费），具体情况详见《附表2：募集资金使用情况对 照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 1、2016年非公开发行股票 2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、 现有资金周转等情况，以自筹资金400,104,991.42元预先支付了有关项目的所 需投入。公司第九届董事局第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金400,104,991.42元置 换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于大连大杨创世股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016] 第116293号），独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司 于2016年10月18日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临 2016-66。） 2、2018年公开发行可转换公司债券 2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目投入的实 际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金445,740,688.50元预先支付了有关 项目的所需投入。公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 445,740,688.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关 于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证 报告》（信会师报字[2018]第ZA15950号），保荐机构中金公司发表了核查意见。 （详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体发布的《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2018-108。） (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2016年非公开发行股票 2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准 之日起不超过12个月。公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万 元用于临时补充流动资金。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体 披露的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资 金的公告》，公告编号：临2016-67。） 截至2017年10月13日，公司已将上述115,000.00万元闲置募集资金全额 归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2017年10月14日在指定信息披露 媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归 还的公告》，公告编号：临2017-041。） 2017年10月17日，公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币 115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日 起不超过12个月。公司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用 于临时补充流动资金。（详见公司于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露 的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 公告》，公告编号：临2017-044。） 截至2018年10月16日，公司已将上述115,000.00万元闲置募集资金全额 归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2018年10月18日在指定信息披露 媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归 还的公告》，公告编号：临2018-086。） 2018年10月23日，公司第九届董事局第十九次会议审议通过《关于继续 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币 55,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起 不超过12个月。公司于2018年10月25日转入其他账户55,000.00万元用于临 时补充流动资金。（详见公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆 通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公 告》，公告编号：临2018-090。） 2、2018年公开发行可转换公司债券 2018年11月29日，公司第九届董事局第二十次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准 之日起不超过12个月。公司于2018年11月29日转入其他账户300,000.00万 元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体 披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 公告》，公告编号：临2018-109。） (四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2016年非公开发行股票 公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一 次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置 募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保 本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次 临时股东大审议通过并公告之日起12个月。独立财务顾问中金公司及瑞银证券 发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日及2016年11月5日在指定信 息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的公告》、《圆通速递股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公 告》，公告编号：临2016-68、临2016-77。） 公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延 长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不 超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自股东大 会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立财务顾问中 金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2017年8月25日在指定信息 披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于延长使用部分闲置募集资金进行现 金管理期限的公告》，公告编号：临2017-027。） 公司于2018年4月16日召开第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资 项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金 进行现金管理，现金管理期限自董事局审议通过并公告之日起十二个月内。独立 财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2018年4月17日 在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告》，公告编号：临2018-031。） 截至2019年6月30日，公司未使用2016年非公开发行股票募集资金持有 任何尚未到期理财产品。 2、2018年公开发行可转换公司债券 截至2019年6月30日，公司未使用2018年公开发行可转换公司债券募集 资金持有任何理财产品。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (七)节余募集资金使用情况 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。 特此公告。 圆通速递股份有限公司 董事局 2019年8月29日 附表：1、2016年非公开发行股票：募集资金使用情况对照表 附表：2、2018年公开发行可转换公司债券：募集资金使用情况对照表 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：圆通速递股份有限公司 2019年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 229,800.00注1 本年度投入募集资金总额 12,892.44 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 205,543.86 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 转运中心建设和智能 设备升级项目 否 110,000.00 110,000.00 110,000.00 - 110,000.00 - 100.00 2019年3月31日 不适用 注2 否 运能网络提升项目 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 - 60,000.00 - 100.00 2018年12月31日 不适用 注3 否 智慧物流信息一体化 平台建设项目 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 12,892.44 35,543.86 -24,456.14 59.24 2020年6月30日 （注5） 不适用 注4 否 合计 230,000.00 230,000.00 230,000.00 12,892.44 205,543.86 -24,456.14 89.37 -- -- -- -- 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注5 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）募投项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。 注2：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。 注3：运能网络提升项目于2018年12月31日完全达产，尚未达到预计效益测算的判定年限（完全达产后第一年），故不适用。 注4：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。 注5：公司近年来持续加大转运中心、运能体系建设力度，不断提升转运中心自动化水平，加大海外网络布局，促进产品结构升级及扩大服务范围，网络综合服务能力显著增强，而智慧物流信息一体 化平台建设需综合公司战略规划和业务开展情况实施建设，不断适应公司日益提升的信息化、数据化管理需要，建设周期较预期时间更长。同时，由于该项目建设主要包括智慧快递平台升级建设、智 能移动客户端建设、数据中心建设、智慧物流信息一体化平台整合，其中数据中心建设进展较原计划存在一定程度滞后。鉴于此，为了确保项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，同时提升数据 中心的存储、处理能力与实用性，经公司第九届董事局第二十六次会议审议通过，公司将智慧物流信息一体化平台建设项目达到预定可使用状态的日期从2019年6月30日延期至2020年6月30日。 附表2： 募集资金使用情况对照表 编制单位：圆通速递股份有限公司 2019年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 361,638.00注1 本年度投入募集资金总额 43,095.68 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 105,283.03 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 多功能转运及仓 储一体化建设项 目 否 230,000.00 230,000.00 230,000.00 25,233.14 59,539.70 -170,460.30 25.89 2021年3月31日 不适用 注2 否 转运中心自动化 升级项目 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 17,752.15 44,251.11 -55,748.89 44.25 2021年3月31日 不适用 注3 否 航空运能提升项 目 否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 110.40 1,492.22 -33,507.78 4.26 2019年12月31日 不适用 注4 否 合计 365,000.00 365,000.00 365,000.00 43,095.68 105,283.03 -259,716.97 28.84 -- -- -- -- 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）募投项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：募集资金总额为扣除保荐承销费及其他发行相关费用的金额。 注2：多功能转运及仓储一体化建设项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。 注3：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适 用。 注4：航空运能提升项目投入完成后，将进一步扩张公司自有航空机队规模，提升公司的航空运输能力，为高时效、高品质的快件配送提供保障，但不直接产生经济效益，故不适用。 中财网
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