[中报]宏盛股份:2019年半年度报告
原标题:宏盛股份:2019年半年度报告 公司代码：603090 公司简称：宏盛股份 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人钮法清、主管会计工作负责人龚少平及会计机构负责人（会计主管人员）姚莉娜 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策性风险等风险因素存在可能带来的影响， 敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中二（二）、可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 25 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、宏盛股份 指 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 冠云、冠云换热器 指 无锡市冠云换热器有限公司 杭州宏盛 指 杭州宏盛中弘新能源有限公司 宏盛智能 指 无锡宏盛智能装载技术有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》、公司章程 指 《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》 《公司法》、公司法 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》、证券法 指 《中华人民共和国证券法》 贺德克 指 HYDAC Technology GmbH，是一家总部位于德国的著名跨国 液压控制系统总成制造商，在美国、法国、印度、英国、 瑞士及意大利均有生产制造基地，1996年在中国设立贺德 克液压技术（上海）有限公司 阿特拉斯.科普柯 指 Atlas Copco AB，是总部位于瑞典的全球最大的空气压缩 机制造商，产品及服务涵盖压缩空气与气体设备、发电机、 建筑与矿业设备、工业工具和装配系统等 登福 指 Gardner Denver, Inc，是总部位于美国的全球性工业企 业，主要生产工业用高速活塞空气压缩机、蒸汽泵、鼓风 机等产品，旗下拥有GD、Champion、CompAir等品牌，是 全球最大的工业风机制造商 乐机 指 ELGI Equipments Limited，是总部位于印度的空气压缩机 制造商，是空气压缩机行业的领导者之一，也是亚洲最大 的空气压缩机制造商 艾普尔 指 API Heat Transfer，北美地区最大的工业用换热器和换热 系统的专业生产厂家之一，下属THERMASYS、TTP等多个品 牌 委外生产 指 公司在自有产能不足的情况下，将部分订单委托其他企业 进行生产，由受托企业按照公司的要求进行原材料的采购， 并按照公司关于各工序工艺作业指导书的要求进行生产的 生产模式 EPC（工程总承包） 指 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通 常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、 费用和进度进行负责。 ASME 指 American Society of Mechanical Engineers，即美国机 械工程师协会 “U”钢印认证 指 按照ASME第VIII卷第一分册规范制造的非受火压力容器， 经ASME认证后，可在容器上加盖“U”钢印 “UM”钢印认证 指 按照ASME第VIII卷第一分册规范制造的小型压力容器， 经ASME认证后，可在容器上加盖“UM”钢印 NBBI 指 National Board of Boiler & Pressure Vessel Inspectors， 即美国锅炉及压力容器检验师协会 “NB”认证体系 指 NBBI针对锅炉及压力容器出具的检验标准，经NBBI培训、 通过考核并获得授权的检验员检验合格的锅炉或压力容 器，可以在产品上加注“NB”钢印及认证号 “CE”认证标志 指 欧盟国家对于在欧盟市场销售的产品的一种强制性安全认 证标志 EN15085认证 指 欧盟国家关于轨道车辆和车辆部件的焊接认证体系 ISO/TS16949:2009 指 国际汽车工作组（IATF）与国际标准化组织（ISO）联合发 布的国际汽车质量技术规范体系 GB/T19001-2008 指 国家质检总局与国家标准化管理委员会联合发布的《质量 管理体系要求》 GB/T24001-2004 指 国家质检总局与国家标准化管理委员会联合发布的《环境 管理体系要求》 GB/T28001-2001 指 国家质检总局发布的《职业健康安全管理体系规范》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 公司的中文简称 宏盛股份 公司的外文名称 Wuxi Hongsheng Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WXHS 公司的法定代表人 钮法清 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龚少平 姚莉 联系地址 无锡市滨湖区马山梁康路8号 无锡市滨湖区马山梁康路8号 电话 0510-85998299-8580 0510-85998299-8583 传真 0510-85993256 0510-85993256 电子信箱 gong.shaoping@hs-exchanger.com yao.li@hs-exchanger.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 无锡市滨湖区马山南堤路66号 公司注册地址的邮政编码 214091 公司办公地址 无锡市滨湖区马山梁康路8号 公司办公地址的邮政编码 214092 公司网址 http://www.hs-exchanger.com 电子信箱 irm@hs-exchanger.com 报告期内变更情况查询索引 详见公司于2019年7月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于办公地址变更的公告》， 公告编号：2019-037。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 无锡市滨湖区马山梁康路8号 报告期内变更情况查询索引 详见公司于2019年7月30日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn披露的《关于办公地址变 更的公告》，公告编号：2019-037。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宏盛股份 603090 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 签字会计师姓名 郦云斌、吕艳艳 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 200,328,701.31 208,987,190.61 -4.14 归属于上市公司股东的净利润 16,208,527.60 14,928,977.62 8.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 14,444,561.35 12,524,149.19 15.33 经营活动产生的现金流量净额 19,911,993.72 10,975,387.59 81.42 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 486,711,693.13 480,503,165.53 1.29 总资产 728,323,348.77 663,829,575.12 9.72 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.14 0.13 7.69 加权平均净资产收益率（%） 3.32 3.21 增加0.11个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.96 2.69 增加0.27个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,107.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 403,514.89 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 1,803,909.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -109,098.40 少数股东权益影响额 -18,665.84 所得税影响额 -314,586.58 合计 1,763,966.25 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主要业务 公司从事的主要业务为铝制板翅式换热器、深冷设备及相关产品的研发、设计、生产和销售。 产品广泛应用于机械设备、能源、化工等行业。 （二） 经营模式 公司销售的产品为非标产品，根据客户的订单或预计订单安排生产和采购计划。公司换热器 产品的客户主要为国际跨国企业，80%左右出口到美洲、欧洲和亚洲等地区；深冷设备产品的客户 主要为国内能源、化工行业企业。公司采购的原材料主要为铝、钢及不锈钢等金属材料，主要供 应商均在国内。 （三） 行业情况 铝制板翅式换热器，是一种以翅片为传热元件的紧凑式换热器，具有传热效率高、结构紧凑、 重量轻、体积小等特点，广泛应用于空气压缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系 统、空分设备、食品、医药及化工等多个领域，也是深冷设备的重要部分。“十三五”期间，国 内煤化工、石化、天然气等行业处于投资上升期，投资的增长也为深冷设备提供了广阔的市场空 间。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、过硬的产品研发和设计能力 公司研发中心拥有行业内领先的大型风洞实验系统，以及数据采集分析、仿真冷却系统模型 等计算机软件系统。通过不断产品研发和测试数据积累，公司建立了“板翅式换热器换热和流动 阻力参数数据库”，在产品设计开发过程中，利用该数据库的数据，通过计算机辅助分析和模拟 计算，并通过计算机辅助设计系统（CAD）进行设计，以创新的“结果导向型”参数化设计理念代 替了传统的“过程导向型”设计模式，避免了多次试错、多次修正的重复劳动，在很大程度上提 高设计的精确度和效率，大大缩短了新产品开发周期。 2018年6月，公司研制开发的设计压力13.5MPa高压铝制板翅式换热器样机试制成功，设计 压力（p）范围为8.0 MPa ＜ p ≤13.5MPa的高压铝制板翅式换热器产品企业标准HQB8001-2017 已报全国锅炉压力容器标准化技术委员会备案。 2、严格的质量控制体系 公司取得了ASME的一系列认证，获准在产品上使用经ASME认证的“U”钢印、“UM”钢印以 及NBBI颁发的“NB”认证标志；为了开拓欧洲的产品市场，公司严格履行欧盟的质量控制标准， 并于2009年起通过了欧盟“CE”认证，获准在销往欧盟的产品上使用“CE”认证标志；为了适应 国际质量体系的发展和用户对于质量要求的不断提高，公司近年来开始贯彻执行GB/T19001-2008、 GB/T24001-2004及GB/T28001-2001的质量、环境、安全与健康管理体系“三合一”标准，并于 2010年1月通过了第三方认证并取得了证书。此外，公司还通过了欧盟国家轨道车辆和车辆部件 焊接认证体系EN15085认证，以及国际汽车工业质量体系ISO/TS16949:2009认证。 3、良好的客户资源优势 公司凭借着良好的产品质量和优秀的技术研发能力，成为著名跨国公司阿特拉斯.科普柯、贺 德克、艾普尔、登福、乐机等全球采购体系的供应商，并始终与客户保持着良好的合作关系。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期，公司实现营业收入20,032.87万元，同比减少4.14%，实现营业利润1,920.87万元， 同比增长7.88%，实现净利润1,695.48万元，同比增长9.36%，实现归属于母公司股东的净利润 1,620.85万元，同比增长8.57%。其中，母公司实现营业收入12,570.95万元，同比减少20.48%， 实现营业利润1,105.34万元，同比减少19.14%，实现净利润985.78万元，同比减少17.53%。 截止报告期末，公司总资产72,832.33万元，同比增长9.72%，负债23,666.95万元，同比 增长32.86%，净资产49,565.64万元，同比增长1.42%，归属于上市公司股东的净资产48,671.17 万元，同比增长1.29%。 报告期，公司经营活动产生的现金流量净额1,991.20万元，同比增长81.42%，投资活动产 生的现金流量净额-1,481.39万元，同比增长79.01%，筹资活动产生的现金流量净额5,645.17 万元同比增长700.12%。 报告期，公司换热器销售量同比减少约20%，受益于人民币对美元贬值影响，产品销售毛利 率增加约3%，公司营业利润和净利润均实现增长。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 200,328,701.31 208,987,190.61 -4.14 营业成本 144,300,173.16 154,779,743.27 -6.77 销售费用 11,850,135.70 11,995,959.86 -1.22 管理费用 16,437,769.16 15,728,041.88 4.51 财务费用 110,864.36 -547,253.19 120.26 研发费用 8,867,806.75 9,510,734.82 -6.76 经营活动产生的现金流量净额 19,911,993.72 10,975,387.59 81.42 投资活动产生的现金流量净额 -14,813,851.17 -70,564,630.90 79.01 筹资活动产生的现金流量净额 56,451,658.35 -9,406,790.20 700.12 营业收入变动原因说明:报告期内，营业收入本期比上年同期减少4.14%，主要系报告期内公司换 热器订单减少，收入减少。 营业成本变动原因说明:报告期内，营业成本本期比上年同期减少6.77%，主要系换热器收入减少， 成本同步减少。 销售费用变动原因说明:报告期内，销售费用本期比上年同期减少1.22%，主要系销售业务减少导 致的运输费等减少。 管理费用变动原因说明:报告期内，管理费用本期比上年同期增长4.51%，主要系本期管理人员工 资薪金增加。 财务费用变动原因说明:报告期内，财务费用本期比上年同期增长120.26%，主要系本期利息支出 增加。 研发费用变动原因说明:报告期内，研发支出本期比上年同期减少6.76%，主要系研发材料投入减 少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明::报告期内，经营活动产生的现金流量净额本期比上 年同期增长81.42%，主要系本期销售收款增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，投资活动产生的现金流量净额本期比上年 同期增长79.01%，主要系本期委托理财余额减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，筹资活动产生的现金流量净额本期比上年 同期增长700.12%，主要系本期银行贷款增加。 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 100,325,692.42 13.77 49,671,673.69 7.48 101.98 流动资 金贷款 增加 应收票据 3,874,258.88 0.53 659,666.71 0.10 487.31 本期收 到承兑 汇票增 加 其他应收款 1,655,191.64 0.23 1,234,262.46 0.19 34.10 主要系 合同保 证金增 加 长期应收款 15,720,000.00 2.16 3,840,000.00 0.58 309.38 主要系 杭州宏 盛项目 长期应 收账款 增加 其他应付款 1,085,332.96 0.15 574,918.18 0.09 88.78 主要系 代扣代 缴款增 加 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 期末受限资产为银行保证金，详见本报告之第十节财务报告之七、合并财务报表项目注释之 1、货币资金。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于2011年对江苏润泰典当有限公司投资500.00万元，持股比例为16.67%，报告期内没 有变化。 公司于2017年完成了对冠云换热器的股权收购和增资，公司对冠云换热器投资额为 10,896.00万元，持股比例为90.22%，冠云换热器为公司控股子公司，报告期内没有变化。 公司于2019年1月以零元受让杭州中弘新能源科技股份有限公司（以下称“杭州中弘”）持 有的杭州宏盛24.50%股权，受让完成后，公司对杭州宏盛额为3,020.00万元，公司持有杭州宏 盛75.50%的股权。 公司于2019年6月与康保和共同投资设立无锡宏盛智能装载技术有限公司，注册资本为人民 币1,000.00万元，公司认缴注册资本的800.00万元，占公司注册资本的80.00%，宏盛智能为公 司控股子公司。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 预计投资总 额 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 截至期末投 入进度（%） 资金来源 年产10万台套冷却模块 单元项目 23,828.00 977.29 12,844.78 53.91 募集资金 换热器工程技术研发中 心技术改造项目 3,185.00 0.00 1,330.29 41.77 募集资金 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 被投资单位 持股比 例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 无锡市冠云换热 器有限公司 90.22% 46,000,000.00 89,227,592.80 69,709,184.73 56,907,504.51 杭州宏盛中弘新 能源有限公司 75.50% 40,000,000.00 102,323,250.64 22,958,951.83 28,640,345.78 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 一、宏观经济波动的风险 公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器，下游的空气压缩机、工程机械、液压系统 等应用领域都与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响，如果全球宏观经济持续 下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。 二、对境外客户依赖的风险 报告期，公司出口业务占比约80%，对国外客户的依赖度较大，如果国外市场需求下降，将 给公司的生产经营带来一定的不利影响。 三、汇率波动的风险 报告期，公司出口业务占比约80%，主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受 到人民币对美元汇率波动的影响，如果人民币对美元汇率大幅升值，将有可能削弱公司出口产品 的价格优势，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。 四、原材料价格波动的风险 公司主要产品是铝制板翅式换热器及相关产品，铝材占公司产品制造成本约为65%，如果原 材料铝的价格大幅上涨，将会导致公司产品成本上升，毛利率下降，将会给公司的经营带来不利 影响。 五、税收政策变化的风险 （一）出口退税政策变化的风险 公司生产的产品主要是铝制板翅式换热器。国家对公司产品出口销售的增值税采用“免、抵、 退”政策，如果未来国家对铝制板翅式换热器产品的出口退税率向下进行调整，将会给公司的经 营带来不利影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期，公司是国家认定的高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八 条规定，自取得高新技术企业证书三年内减按15%的税率征收企业所得税。如果国家调整税收政 策或者公司未来未取得高新技术企业资格，公司存在税收优惠政策变化所导致的风险。 六、主要产品进口国的外贸及关税政策风险 公司产品出口的主要国家或地区为美国、韩国、欧盟和印度。如果公司主要产品进口国的外 贸及关税政策向贸易保护转变，将有可能削弱公司出口产品的价格优势，影响公司进一步开拓国 际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。从2018年7月6日起，美国对公司出口到美国 的产品开始征收25%的关税，公司产品出口美国市场占公司营业收入约25%左右，占公司出口收入 约30%左右。 七、技术进步的风险 换热器的发展一直伴随着新材料、新技术、新工艺的发展，国内外各企业始终都在追求用更 经济的原料，生产换热效率更高、更环保、更高焊合率、更高耐压等级的产品。如果公司未来不 能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，紧跟国际水平，保持技术领先，不能 够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格 等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降，将对公司的生产经营带来 较大的影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019-04-18 http://www.sse.com.cn 2019-04-19 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于本报告期内召开了2018年年度股东大会。其中议案7为特别决议议案，已获得出席会 议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过；议案3、8、9为对中小投资者单 独计票的议案；议案1、2、4、5、6为普通决议议案，已获得出席会议股东或股东代理人所持有 效表决权股份总数的 1/2 以上通过。 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序及表 决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司 章程》的有关规定；两次股东大会通过的决议均合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 控股股东及 实际控制人 钮法清、钮 玉霞 自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管 理其直接或间接持有 的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直 接或间接持有的发行 人公开发行股票前已 发行的股份。 承诺时间： 2016年8月 11日 承诺期限： 2016年8月 31日至 2019年8月 30日 是 是 其他 公司 为保持本公司上市后 股价稳定，将严格实施 《公司上市后三年内 稳定公司股价的预 案》；公司承诺在新聘 承诺时间： 2014年3月 29日 承诺期限： 2016年8月 是 是 任董事、高级管理人员 时，公司将确保该等人 员遵守包括但不限于 《公司上市后三年内 稳定公司股价的预案》 在内的公司所有规章 制度，并签订相应的书 面承诺函等文件。 31日至 2019年8月 30日 其他 控股股东及 实际控制人 钮玉霞、实 际控制人钮 法清、董事 秦愷、总经 理王诚、副 总经理岳惠 兴、副总经 理王立新、 董秘及财务 负责人龚少 平 为保持本公司上市后 股价稳定，本人将严格 实施《公司上市后三年 内稳定公司股价的预 案》。 承诺时间： 2014年3月 29日 承诺期限： 2016年8月 31日至 2019年8月 30日 是 是 其他 实际控制人 钮法清 在所持的公司股票锁 定期满后2年内，不减 持公司股票；若公司上 市后6个月内股份公司 股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行 价，或者公司上市后6 个月期末股票收盘价 低于发行价，其持有公 司股份的锁定期限将 自动延长6个月。 承诺时间： 2014年3月 29日 承诺期限： 2016年8月 31日至 2021年8月 30日 是 是 其他 控股股东及 实际控制人 钮玉霞 在所持的公司股票锁 定期满后2年内，累计 减持不超过公司股票 总额的10%，且该等减 持不得影响对公司的 控制权；其所持的公司 股票锁定期满后两年 内减持股份公司股票， 股票减持的价格不低 于公司首次公开发行 股票的发行价；若股份 公司上市后6个月内股 份公司股票连续20个 交易日的收盘价均低 于发行价，或者股份公 司上市后6个月期末股 票收盘价低于发行价， 其持有股份公司股份 的锁定期限将自动延 长6个月。 承诺时间： 2014年3月 29日 承诺期限： 2016年8月 31日至 2021年8月 30日 是 是 其他 总经理王 诚、副总经 理岳惠兴 所持的公司股票锁定 期满后两年内，减持的 价格不低于公司首次 公开发行股票的发行 价；若公司上市后6个 月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均 承诺时间： 2014年3月 29日 承诺期限： 2016年8月 31日至 2019年8月 是 是 低于发行价，或者公司 上市后6个月期末股票 收盘价低于发行价，其 持有公司股份的锁定 期限将自动延长6个 月。 30日 其他 董事钮玉 霞、董事钮 法清 自本公司股票上市之 日起三十六个月后，在 其任职期间每年转让 的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内 不转让其所持有的发 行人股份；离职六个月 后的十二个月内转让 的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 50%。 承诺时间： 2016年8月 11日 否 是 其他 总经理王 诚、副总经 理岳惠兴、 监事徐荣飞 自本公司股票上市之 日起十二个月后，在其 任职期间每年转让的 股份不超过其所持有 发行人股份总数的 25%，离职后六个月内 不转让其所持有的发 行人股份；离职六个月 后的十二个月内转让 的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 50%。 承诺时间： 2013年9月 16日 否 是 解决 同业 竞争 控股股东及 实际控制人 钮法清、钮 玉霞 （1）在本承诺函签署 之日，本人及本人直接 或间接控制的除公司 外的其他企业，均未生 产、开发任何与公司生 产的产品构成竞争或 可能竞争的产品，未直 接或间接经营任何与 公司经营的业务构成 竞争或可能竞争的业 务；（2）自本承诺函 签署之日起，本人及本 人直接或间接控制的 除公司外的其他企业 将不生产、开发任何与 公司生产的产品构成 竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接 经营任何与公司经营 的业务构成竞争或可 能竞争的业务；（3） 自本承诺函签署之日 起，如公司进一步拓展 其产品和业务范围，本 人及本人直接或间接 控制的除公司外的其 他企业将不与公司拓 展后的产品或业务相 竞争；若与公司拓展后 承诺时间： 2013年1月 8日 承诺期限： 长期有效 是 是 的产品或业务产生竞 争，本人及本人直接或 间接控制的除公司外 的其他企业将以停止 生产或经营相竞争的 业务或产品的方式、或 者将相竞争的业务纳 入到公司经营的方式、 或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第 三方的方式避免同业 竞争；（4）如本承诺 函被证明是不真实或 未被遵守，本人将向股 份公司赔偿一切直接 和间接损失。 解决 关联 交易 控股股东及 实际控制人 钮法清、钮 玉霞 （1）本人及本人近亲 属将尽量避免和减少 与公司之间的关联交 易，对于公司能够通过 市场与独立第三方之 间发生的交易，将由公 司与第三方进行。本人 及本人近亲属将严格 避免向公司拆借、占用 公司资金或采取由公 司代垫款、代偿债务等 方式侵占公司资金； （2）对于本人及本人 近亲属与公司及其子 公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵 守市场原则，本着平等 互利、等价有偿的一般 原则，公平合理地进 行。交易定价有政府定 价的，执行政府定价； 没有政府定价的，执行 市场公允价格；没有政 府定价且无可参考市 场价格的，按照成本加 可比较的合理利润水 平确定成本价执行； （3）与公司及其子公 司之间的关联交易均 以签订书面合同或协 议形式明确规定，并将 严格遵守公司章程、关 联交易管理制度等规 定履行必要的法定程 序，在公司权利机构审 议有关关联交易事项 时主动依法履行回避 义务；对须报经有权机 构审议的关联交易事 项，在有权机构审议通 过后方可执行；（4） 保证不通过关联交易 取得任何不正当的利 承诺时间： 2012年12 月25日 承诺期限： 长期有效 是 是 益或使公司及其子公 司承担任何不正当的 义务。如果因违反上述 承诺导致公司损失或 利用关联交易侵占公 司利益的，公司的损失 由本人承担。 其他 承诺 其他 实际控制人 钮法清、钮 玉霞 本人承诺将加强相关 法律法规学习，未来不 再通过任何直接或间 接方式占用公司的资 金和资源，如违反承诺 愿意承担由此引起的 一切法律后果及相应 责任。 承诺时间： 2012年12 月25日 承诺期限： 长期有效 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并经2018 年年度股东大会审议通过，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报 表及内部控制审计机构，并授权公司管理层与中兴华事务所协商确定 2019 年度的审计费用。 详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于续聘会计 师事务所的公告》，公告编号：2019-017。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 公司及其控股股东、实际控制人在披露报告期内不存在未履行法院生效判决、不存在所负数 额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 为促进公司控股子公司杭州宏盛的业务发展，经公司 与杭州中弘协商同意，杭州中弘将其在杭州宏盛的24.5% 的股权转让给公司。因杭州中弘持有的杭州宏盛的24.5% 的股权对应的980万元注册资本并未实缴到位，故双方同 意杭州中弘将其持有的杭州宏盛的24.5%的股权以零元的 价格转让给公司。本次股权转让完成后杭州中弘和公司分 别持有杭州宏盛24.5%和75.5%的股权，公司将按股权转让 完成后的持股比例向杭州宏盛增资。 相关内容详见公司于2019年1 月22日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于受让控 股子公司股权并增资暨关联交易的 公告》，公告编号：2019-003。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 因生产经营需要，公司向中国农业银行股份有 限公司无锡滨湖支行申请不超过人民币6000万元的 流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获 批额度、期限、利率、费率等条件以农行无锡滨湖 支行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及 签署相关文件。为支持公司发展，公司实际控制人 钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无 需支付担保费用和提供反担保。报告期末，中国农 业银行股份有限公司贷款余额为3700万元。 相关内容详见公司于2019年1月22 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《关于向中国农业银行股份有限公司 申请流动资金贷款暨关联交易的公告》，公 告编号：2019-004。 因生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份 有限公司申请不超过人民币8000万元的流动资金贷 款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期 限、利率、费率等条件以中国建设银行审批为准， 并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。 为支持公司发展，公司实际控制人钮法清、钮玉霞 为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用 和提供反担保。报告期末，中国建设银行股份有限 公司贷款余额为3000万元。 相关内容详见公司于2019年3月28 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《关于向中国建设银行股份有限公司 申请流动资金贷款暨关联交易的公告》，公 告编号：2019-016。 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 废水部分：气密性检测工段产生的测试用水及夹套冷却用水循环使用不外排，无生产废水排 放，排水系统已实施“雨污分流”。 废气部分：超声波清洗工艺采用去克隆三氯乙烯为清洗剂，产生的废气由活性炭吸附后实施 高空排放；焊接工艺产生的少量废气无组织排放。 噪声部分：生产车间内部合理规划布局，采取有效的防燥措施。 固废部分:铝边角料、不合格品回收利用；有机溶液、喷淋废液、油漆空桶、废油、废三氯乙 烯等危险废物，已委托无锡市工业废物安全处置有限公司和江阴市大洋固废处置利用有限公司安 全处置；生活垃圾已委托环卫部门统一处置。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名 称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 钮玉霞 54,675,000 0 0 54,675,000 首次公开 发行 2019年8月31日 钮法清 4,643,700 0 0 4,643,700 首次公开 发行 2019年8月31日 合计 59,318,700 59,318,700 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 11,645 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股份状 态 数量 钮玉霞 54,675,000 54.68 54,675,000 无 境内自 然人 钮法清 4,643,700 4.64 4,643,700 无 境内自 然人 中科招商投资管 理集团股份有限 公司－常州市中 科江南股权投资 中心（有限合伙） 3,650,000 3.65 冻结 45,000 境内非 国有法 人 中科招商投资管 理集团股份有限 公司－盐城市中 科盐发创业投资 企业（有限合伙） 1,290,000 1.29 无 境内非 国有法 人 中科招商投资管 理集团股份有限 公司－宜兴中科 金源创业投资企 业（有限合伙） 1,234,800 1.23 无 境内非 国有法 人 中科招商投资管 理集团股份有限 公司－常熟市中 科虞山创业投资 企业（有限合伙） 930,000 0.93 无 境内非 国有法 人 中科招商投资管 理集团股份有限 公司－镇江中科 金山创业投资企 业（有限合伙） 760,500 0.76 无 境内非 国有法 人 山西证券股份有 限公司 393,497 0.39 未知 其他 王诚 303,750 0.30 无 境内自 然人 毛文华 279,000 0.28 未知 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 中科招商投资管理集团股份有限公司－常州市中科江 南股权投资中心（有限合伙） 3,650,000 人民币普 通股 3,650,000 中科招商投资管理集团股份有限公司－盐城市中科盐 发创业投资企业（有限合伙） 1,290,000 人民币普 通股 1,290,000 中科招商投资管理集团股份有限公司－宜兴中科金源 创业投资企业（有限合伙） 1,234,800 人民币普 通股 1,234,800 中科招商投资管理集团股份有限公司－常熟市中科虞 山创业投资企业（有限合伙） 930,000 人民币普 通股 930,000 中科招商投资管理集团股份有限公司－镇江中科金山 创业投资企业（有限合伙） 760,500 人民币普 通股 760,500 山西证券股份有限公司 393,497 人民币普 通股 393,497 王诚 303,750 人民币普 通股 303,750 毛文华 279,000 人民币普 通股 279,000 魏诚睿 257,200 人民币普 通股 257,200 殷亚玉 253,300 人民币普 通股 253,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 钮法清先生、钮玉霞女士为一致行动人， 公司未知上述其他股东之间存在关联关 系或一致行动的情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 钮玉霞 54,675,000 2019年8月31日 0 自本公司股票上 市之日起三十六 个月内 2 钮法清 4,643,700 2019年8月31日 0 自本公司股票上 市之日起三十六 个月内 上述股东关联关系 或一致行动的说明 钮法清先生、钮玉霞女士为一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 钮法清 董事 4,643,700 4,643,700 0 无 钮玉霞 董事 54,675,000 54,675,000 0 无 秦 愷 董事 0 0 0 无 张 莉 独立董事 0 0 0 无 辛小标 独立董事 0 0 0 无 徐荣飞 监事 60,750 60,750 0 无 潘 浩 监事 0 0 0 无 刘 健 监事 0 0 0 无 王 诚 高管 303,750 303,750 0 无 龚少平 高管 0 0 0 无 王立新 高管 0 0 0 无 金 良 高管 0 0 0 无 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 王 诚 高管 离任 钮法清 高管 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司第三届董事会于 2019 年 4 月 29日收到总经理王诚先生的书面辞职报告，王诚先生因 个人原因申请辞去公司总经理职务，王诚先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后王诚 先生不再担任公司任何职务。 详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于总经理辞 职的公告》，公告编号：2019-028。 2019 年5 月 6 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议 案》， 根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，同意聘任钮法清先生为公司总经理， 任期自本次董事会决议生效起，至第三届董事会届满之日止。钮法清先生不存在《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。任职资格符合《公 司法》等法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格要求。 详见公司于2019年5月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于聘任总经 理的公告》，公告编号：2019-030。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2019年6月30日 编制单位: 无锡宏盛换热器制造股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年6月30日 2018年12月31日 流动资产： 货币资金 100,325,692.42 49,671,673.69 交易性金融资产 50,000,000.00 衍生金融资产 618,966.78 应收票据 3,874,258.88 659,666.71 应收账款 129,107,746.24 137,651,844.09 应收款项融资 预付款项 34,950,518.31 48,912,924.92 其他应收款 1,655,191.64 1,234,262.46 其中：应收利息 应收股利 存货 93,458,821.42 72,378,177.06 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,052,714.88 59,604,039.70 流动资产合计 417,043,910.57 370,112,588.63 非流动资产： 可供出售金融资产 5,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 15,720,000.00 3,840,000.00 长期股权投资 其他权益工具投资 5,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 116,528,783.86 118,341,595.14 在建工程 52,189,068.23 45,350,994.40 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 46,311,687.75 47,468,667.14 开发支出 商誉 56,021,962.54 56,021,962.54 长期待摊费用 1,991,742.72 2,009,866.58 递延所得税资产 1,515,613.70 1,749,181.92 其他非流动资产 16,000,579.40 13,934,718.77 非流动资产合计 311,279,438.20 293,716,986.49 资产总计 728,323,348.77 663,829,575.12 流动负债： 短期借款 67,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,544,000.00 27,000,000.00 应付账款 63,637,383.67 72,751,363.17 预收款项 65,027,918.37 61,698,452.88 （未完）  |