中金黄金:中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:中金黄金:中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中信证券股份有限公司 关于 中金黄金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券新Logo 二〇一九年八月 声 明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受中金黄金股份有限公司董事会的委托，担任中金 黄金股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问。 独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提 供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中金黄金股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次 重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文 件，报送相关监管机构。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 5 修订说明 ....................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组情况概要 ...................................................................................................... 10 二、本次交易的性质.............................................................................................. 11 三、本次交易的评估作价情况.............................................................................. 12 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况.................................................. 13 五、业绩补偿承诺安排.......................................................................................... 18 六、募集配套资金的简要情况.............................................................................. 22 七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 23 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 26 九、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 27 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 32 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 32 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 32 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 33 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 34 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 35 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................... 37 四、其他风险 ......................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 40 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 40 二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 42 三、本次交易的性质 ........................................................................................................... 53 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 55 五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 59 一、基本信息.......................................................................................................... 59 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .................................................................. 59 三、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................... 64 四、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 65 五、主要财务数据................................................................................................................ 65 六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 66 七、最近 60 个月内控制权变动情况 ............................................................................. 67 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 67 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处 罚或刑事处罚情况 .................................................................................................................... 67 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ....................................... 67 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 68 一、中国黄金 ......................................................................................................................... 68 二、国新资产 ......................................................................................................................... 74 三、国新央企基金................................................................................................................ 78 四、中鑫基金 ......................................................................................................................... 83 五、东富国创 ......................................................................................................................... 90 六、农银投资 ......................................................................................................................... 95 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 100 一、中原冶炼厂 .................................................................................................................. 100 二、内蒙古矿业 .................................................................................................................. 136 第五节 发行股份情况 ............................................................................................ 170 一、本次交易中支付方式概况 ....................................................................................... 170 二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ....................................................... 171 三、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ................................................................ 177 四、发行前后的股权结构变化 ....................................................................................... 177 五、募集配套资金的情况 ................................................................................................ 178 第六节 标的资产评估及定价公允性 .................................................................... 194 一、标的资产评估作价基本情况 .................................................................................. 194 二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ................................................................ 194 三、标的资产评估值情况 ................................................................................................ 202 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................ 250 五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 .............................................. 254 六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ................................ 254 第七节 本次交易主要合同 .................................................................................... 255 一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 .............................................. 255 二、业绩补偿协议.............................................................................................................. 263 第八节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 270 一、基本假设 ....................................................................................................................... 270 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 270 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ..................................................................... 279 四、本次交易的评估合理性分析 .................................................................................. 281 五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ................................................................ 285 六、本次交易资产交付安排的有效性 ......................................................................... 289 七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ............................ 290 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 291 一、内核程序 ....................................................................................................................... 291 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 291 三、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 291 第十节 备查文件及地点 .......................................................................................... 293 一、备查文件 ....................................................................................................................... 293 二、备查地点 ....................................................................................................................... 293 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 本报告、本独立财务顾 问报告 指 《中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 独立财务顾问、本独立 财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 重组报告书 指 《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 本次交易、本次重组 指 中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内 蒙古矿业 90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、 东富国创和农银投资发行股份购买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权；向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元 中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，其前身为“中国黄金集团公司” 中金黄金、上市公司、 公司 指 中金黄金股份有限公司 中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 内蒙古矿业 指 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 标的公司、标的企业 指 中原冶炼厂、内蒙古矿业 标的资产、标的股权 指 中国黄金所持有的内蒙古矿业 90%股权；国新资产、国新央企 基金、中鑫基金、东富国创和农银投资合计所持有的中原冶炼 厂 60.98%股权 国新资产 指 中国国新资产管理有限公司 国新央企基金 指 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 中鑫基金 指 河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙） 中银资产 指 中银金融资产投资有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 金渠集团 指 三门峡金渠集团有限公司 中原金属 指 中金中原金属（上海）有限公司 西藏中金 指 西藏中金黄金冶炼有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部；2018 年 3 月，根据第十三届全国 人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国土 资源部的职责整合，组建中华人民共和国自然资源部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 金交所 指 上海黄金交易所 三门峡国资委 指 三门峡市人民政府国有资产监督管理委员会 三门峡环保局 指 三门峡市生态环境局 大成律师 指 北京大成律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期/两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 收购基准日 指 进行本次发行股份及支付现金购买资产之目的对标的公司股 权价值进行审计评估的基准日，即 2019 年 1 月 31 日 标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日 《资产评估报告》 指 《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄 金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评 报字[2019]第 742 号）和《中金黄金股份有限公司拟以发行股 份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有中国黄 金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2019]第 750 号） 《采矿权评估报告》 指 《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估 报告》（中联评矿报字[2019]第 749 号） 《可研报告》 指 《中国黄金集团内蒙古矿业有限公司内蒙古乌努格吐山铜钼 矿深部资源开采项目可行性研究报告》 《储量核实报告》 指 《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山矿区铜钼矿资源储 量核实报告（2018 年 8 月）》 《发行股份购买资产协 议》 指 《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有 限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份购买资产之 补充协议》 指 《中金黄金股份有限公司与中国国新资产管理有限公司、国新 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私 募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有 限合伙）、农银金融资产投资有限公司关于中金黄金股份有限 公司发行股份购买资产之补充协议》 《发行股份及支付现金 购买资产之补充协议》 指 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司关于中金 黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》 准则第 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字〔2007〕128 号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率 111b 指 探明的（可研）经济基础储量（111b），在已按勘探阶段要求 加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体 的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条 件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了可行性研究，证 实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储 量 122b 指 控制的经济基础储量（122b），在已达到详查阶段工作程度要 求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定 矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开 采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于 工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。 预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度 高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除设计、采矿损失的 储量 331 指 探明的内蕴经济资源量（331），在普查地段内，达到探明的 程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探 成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确 定其经济意义的那部分资源量 332 指 控制的内蕴经济资源量（332），在普查地段内，达到控制的 程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探 成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确 定其经济意义的那部分资源量 333 指 推断的内蕴经济资源量（333），在普查地段内，达到推断的 程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探 成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确 定其经济意义的那部分资源量 合质金 指 又称矿产金或粗金，混杂有银、铜、铂、锌等其他金属，在其 他金属未提出之前称为合质金。合质金因产于不同的矿山而所 含的其他金属成分不同，因此，成色高低不一，一般在 80%-90% 之间 贫化率 指 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出 矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率 资源储量 指 矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的（包括：探 明、控制、推断），并通过可行性研究、预可行性研究认为属 于经济的、边际经济的部分 可采储量 指 在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失 后，能实际采出的储量 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 修订说明 1、中金黄金 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》， 同意以方案实施前的公司总股本 3,451,137,189 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税）。2019 年 7 月 18 日，上市公司在上海证券交易所网站披露了《中金 黄金股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-023）。 截至本报告签署日，上述现金股利分配方案已实施完毕。 鉴于前述利润分配方案的实施，根据中金黄金与交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产 之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，上市公司本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格将由 6.68 元/股调整为 6.66 元/股，股份发 行数量按要求相应调整。 2、中金黄金 2018 年年度股东大会审议通过了《中金黄金股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该版报 告书财务数据的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年 1 月。为确保财务数据处于 有效期内，审计机构对标的资产 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月财务数据出具 了审计报告，对上市公司 2018 年、2019 年 1-6 月备考财务数据出具了审阅报告。 因此，本报告对相关财务数据予以更新。 3、上市公司原聘任瑞华会计师担任本次重组的审计机构，现由于瑞华会计 师自身原因导致其无法满足本次重组后续要求。为确保本次重组的顺利推进，上 市公司更换本次重大资产重组审计机构为中兴华会计师。本报告相关财务数据根 据中兴华会计师出具的审计报告及审阅报告进行调整。 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配 套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国 创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。 其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90.00%股 权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购 买其持有的中原冶炼厂 60.98%股权。本次重组交易对方、支付方式及标的资产 概要情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 标的资产 支付对价 股份对价 现金对价 1 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 56,960.79 2 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 - 3 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 - 4 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 - 5 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 - 6 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 - 合计 793,517.08 56,960.79 以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为 850,477.87 万元。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决 议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定 价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。公司 2018 年度现 金分红实施后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 6.66 元/股。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000 万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行 股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 690,227,437 股。本次重组上市 公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行 股份购买资产部分的发行价格。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东 富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东，国新资产、国新央企基 金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股 份，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关 法规关于关联交易之规定，认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金 为公司的关联方。本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也 未曾代理其他董事行使表决权，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司 股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数 据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 3,805,254.28 1,362,231.84 3,445,237.95 标的资产相关指标与交 易金额孰高值 1,438,342.68 850,477.87 1,839,769.62 财务指标占比 37.80% 62.43% 53.40% 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 60 个月内，中金黄金控股股东为中国黄金，实际控制人为国务 院国资委。 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会 导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重组上市。 三、本次交易的评估作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。截至本报告签署 日，本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日， 标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的公司 账面值 （100%权 益） 评估值 （100%权 益） 增值额 增值率 收购比 例 标的资产 评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 中原冶炼厂 683,092.67 771,995.65 88,902.98 13.01% 60.98% 470,739.28 内蒙古矿业 158,834.31 421,931.76 263,097.45 165.64% 90.00% 379,738.59 合计 841,926.98 1,193,927.41 352,000.43 41.81% - 850,477.87 注：上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司直接加总 综上，本次重组标的资产的整体作价为 850,477.87 万元。 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发 行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫 基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。 （三）标的资产交易作价及支付方式 本次重组的标的资产及支付方式如下： 单位：万元 序号 标的资产 标的资产交易作价 支付方式 1 中原冶炼厂60.98%股权 470,739.28 发行股份 2 内蒙古矿业90.00%股权 379,738.59 发行股份及支付现金 合计 850,477.87 - （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上 市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价的 90% （元 / 股） 前 20 个交易日 7.04 前 60 个交易日 6.68 前 120 个交易日 6.69 本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2019 年 6 月 27 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润 分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本 3,451,137,189 股为基数，每股派 发现金红利 0.02 元（含税）。2019 年 7 月 25 日，上述利润分配方案实施完毕。 按照上述价格调整方法，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 6.66 元/股。 （五）购买资产金额、支付对价及发行数量 根据评估结果，标的资产总对价为 850,477.87 万元，其中 793,517.08 万元对 价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79 万元对价以现金形式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向 各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本 次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对 方发行股份的数量之和。 据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,191,467,085 股， 具体情况如下： 重组交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行股份数 （股） 以现金支付 对价（万元） 中国黄金 内蒙古矿业 90.00%股权 322,777.80 484,651,354 56,960.79 国新资产 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,655,602 - 国新央企基金 中原冶炼厂 13.26%股权 102,334.63 153,655,602 - 中鑫基金 中原冶炼厂 21.21%股权 163,735.40 245,848,949 - 东富国创 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,827,789 - 农银投资 中原冶炼厂 6.63%股权 51,167.31 76,827,789 - 合计 793,517.08 1,191,467,085 56,960.79 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何利润分配事 项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公 司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对 发行价格相应进行调整。 发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量 为准。 （六）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下： 1 、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资 产的交易作价不进行调整。 2 、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3 、可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得证监会核准前。 4 、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： （ 1 ）向下调整 1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上 市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%； 或 2）中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。 （ 2 ）向上调整 1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上 市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%； 或 2）中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%。 5 、调价基准日 调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调 价基准日为调价触发条件成就日。 若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件 首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审 议确定是否对发行价格进行调整。 6 、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董 事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价 格调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰 低值，且不得低于上市公司每股净资产。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价 格进行调整。 7 、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调 整。 8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。 9 、 触发情况 自 2019 年 6 月 28 日至 2019 年 8 月 8 日连续三十个交易日期间，上证综指 （000001.SH）或中信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数 较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即 2018 年 11 月 22 日）收盘指数 涨幅超过 10%；且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首 次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%，本次交易已于 2019 年 8 月 8 日满 足“调价触发条件”。 2019 年 8 月 19 日，经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意 不实施发行价格调整机制。 （七）锁定期安排 中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股 份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄 金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延 长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成 之日起 12 个月内不得转让。 对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中 以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如 不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。 本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定，标的公司不 进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日 至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。 五、业绩补偿承诺安排 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组由中国黄金作 为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺 和补偿安排。 上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协 议》，重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》，对本次重组业绩 承诺及补偿方式进行了如下安排： （一）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年 度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本 次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。 （二）业绩承诺金额 鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格 吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749 号）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市 公司作出相应业绩承诺。 根据内蒙古矿业采矿权部分评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、 73,417.71 万元和 69,102.99 万元。 中金黄金将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露内蒙古 矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况， 并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。 中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。 （三）补偿金额及补偿方式 1 、股份补偿 （ 1 ）股份补偿的计算 中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下： 当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄 金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前 年度已补偿股份数（如有） 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 （ 2 ）补偿股份数量调整 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿 的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国黄金当年应补偿的股份数量亦将 根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金。 中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包 括转增、送股所取得的股份）。 （ 3 ）股份补偿的实施 若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年 度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会 审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国黄金当 年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。 若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难 以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金，将其 当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记 日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占 前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股 份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通 知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务。 2 、现金补偿 （ 1 ）现金补偿的计算 若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送 股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应 补偿现金数的计算公式如下： 当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄 金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数× 购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。 若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转 增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的 股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则中国黄金应就股份不 足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿： 1）违反约定的锁定期安排； 2）在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分； 3）持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能 转让； 4）其他导致中国黄金本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份） 不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。 （ 2 ）现金补偿的实施 若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到 上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付 至上市公司指定的银行账户。 （四）减值测试 在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值 测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已 补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额 （如有），则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的 资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金 数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以 补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产 期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。 六、募集配套资金的简要情况 本次重组中，上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元。募集配套 资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 （一）募集配套资金的情况 1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，未超过本次发行股份购买资 产交易价格的 100%。 本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期 首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各 方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象 将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行 股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%，即 690,227,437 股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发 行股份的数量超过 690,227,437 股，则公司本次非公开发行股份的数量为 690,227,437 股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。 2、股份锁定期 本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份， 相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （二）募集配套资金的用途 本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支 付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金 或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场 情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集 配套资金到位后予以置换。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考 虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：股 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中国黄金 1,737,165,420 50.34% 2,221,816,774 47.86% 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 国新资产 - - 153,655,602 3.31% 国新央企基金 - - 153,655,602 3.31% 中鑫基金 - - 245,848,949 5.30% 东富国创 - - 76,827,789 1.65% 农银投资 - - 76,827,789 1.65% 其他A股公众股东 1,713,971,769 49.66% 1,713,971,769 36.92% 合计 3,451,137,189 100% 4,642,604,274 100% 本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为黄金、铜等有色金 属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易，上市公司在 资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价 值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 2、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地 位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市 公司的盈利能力和核心竞争力。 根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1-6 月备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 （备考） 变动率 交易前 交易后 （备考） 变动率 资产总计 3,891,194.82 4,380,998.37 12.59% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96% 负债合计 1,939,930.40 2,231,992.89 15.06% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86% 归 属 于 母 公 司 所有者权益合 计 1,363,613.81 1,970,237.26 44.49% 1,362,231.84 1,962,774.20 44.09% 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 （备考） 变动率 交易前 交易后 （备考） 变动率 营业收入 1,670,650.31 1,878,855.15 12.46% 3,445,237.95 3,737,807.29 8.49% 归 属 于 母 公 司 所有者的净利 润 7,336.77 40,590.99 453.25% 19,594.80 73,626.19 275.74% 净资产收益率 0.54% 2.06% 282.91% 1.44% 3.75% 160.78% 基本每股收益（元 /股，） 0.02 0.09 311.27% 0.06 0.16 179.51% 注：2019年1-6月数据未经年化 因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以 改善，增强持续经营能力。 （三）对上市公司负债结构的影响 根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1-6 月备考财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构 指标如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 3 0 日 2018 年 12 月 31 日 交易前 交易后 （备 考） 变动率 交易前 交易后 （备考） 变动率 流 动 资 产 1,603,096.20 1,684,222.57 5.06% 1,514,587.61 1,587,562.12 4.82% 非 流 动 资产 2,288,098.61 2,696,775.80 17.86% 2,290,666.67 2,710,724.21 18.34% 资 产 总 计 3,891,194.82 4,380,998.37 12.59% 3,805,254.28 4,298,286.33 12.96% 流 动 负 债 1,545,163.35 1,809,127.91 17.08% 1,455,418.84 1,683,197.13 15.65% 非 流 动 负债 394,767.05 422,864.98 7.12% 417,325.29 467,770.70 12.09% 负 债 总 计 1,939,930.40 2,231,992.89 15.06% 1,872,744.12 2,150,967.83 14.86% 资 产 负 债率 49.85% 50.95% 2.19% 49.21% 50.04% 1.68% 本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前 后总体资产负债有所上升，其中 2019 年 6 月 30 日资产负债率从 49.85%上升至 50.95%，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续 平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构 进一步优化。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司的决策程序 2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监 事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案，同意公司进行本 次交易。 2018 年 12 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监 事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交 易。 2019 年 5 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事 会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2019 年 6 月 27 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次 交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2019 年 8 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。 2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事 会第十二次会议，审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财 务数据编制的重组报告书及摘要等议案。 2、交易对方的决策程序 本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、 东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。 3、相关有权部门的授权或批准 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。 本次交易方案已获得国务院国资委的批准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于： 本次交易方案需获得中国证监会的核准。 本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，在取得上 述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺 中国黄金、 国新资产、国 新央企基金、 中鑫基金、东 富 国 创 和 农 银投资 1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让 其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事 会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 中金黄金 本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法 承担赔偿责任。 中 金 黄 金 董 事、监事、高 级管理人员 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转 让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董 事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于认购 股份锁定 期的承诺 中国黄金 1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的 转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中 金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国黄金 在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之 日起 12 个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中金黄金送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行。 国新资产、国 新央企基金、 中鑫基金、东 富 国 创 和 农 银投资 1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在 取得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让； 如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中金黄金送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行。 最近五年 未受处罚 及无不诚 信情况 中国黄金、 国新资产、国 新央企基金、 中鑫基金、东 富 国 创 和 农 银投资 截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 最近三年 未受处罚 及无不诚 信情况 中金黄金 1、本企业及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形。 2、截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近三年 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 中 金 黄 金 董 事、监事、高 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 级管理人员 2、截至本声明出具之日，本承诺人最近三年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 保持上市 公司独立 性的承诺 中国黄金、中 鑫基金 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员在上市公司担任专职，并在上市公 司领取薪酬，其不会在本公司或本公司控制的其他公司、企业 或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）担任除董事、 （未完）  |