[中报]海澜之家:2019年半年度报告
原标题:海澜之家:2019年半年度报告 公司代码：600398 公司简称：海澜之家 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\e148dd0002b79f21594566c63652eb7.png 债券代码：110045 债券简称：海澜转债 海澜之家股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周建平、主管会计工作负责人顾东升及会计机构负责人（会计主管人员）钱亚萍 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、存货管理及跌价风险、新品牌的培育风险、商 誉减值风险等，敬请查阅经营情况的讨论与分析中可能面对的风险及对策部分的内容。 十、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 138 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 海澜之家股份有限公司 海澜之家、HLA 指 公司旗下男装品牌 圣凯诺、SANCANAL 指 公司旗下职业装品牌 爱居兔、EICHITOO 指 公司旗下女装品牌 黑鲸、HLA JEANS 指 公司旗下潮流运动服饰品牌 OVV 指 公司旗下女装品牌 AEX 指 公司旗下男装品牌 海澜优选生活馆、HEILAN HOME 指 公司旗下家居生活品牌 男生女生、HEY LADS 指 公司旗下童装品牌 英氏、YEEHOO 指 公司旗下童装品牌 英氏婴童 指 英氏婴童用品有限公司 海澜之家投资 指 公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司 海澜集团 指 本公司控股股东海澜集团有限公司 海澜转债 指 公司发行的可转换公司债券简称 公司章程 指 海澜之家股份有限公司章程 股东大会 指 海澜之家股份有限公司股东大会 董事会 指 海澜之家股份有限公司董事会 监事会 指 海澜之家股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 海澜之家股份有限公司 公司的中文简称 海澜之家 公司的外文名称 HLA CORP., LTD. 公司的外文名称缩写 HLA 公司的法定代表人 周建平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许庆华 卞晓霞、薛丹青 联系地址 江苏省江阴市华士镇 江苏省江阴市华士镇 电话 （0510）86121071 （0510）86121071 传真 （0510）86126877 （0510）86126877 电子信箱 600398@hla.com.cn 600398@hla.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇 公司注册地址的邮政编码 214426 公司办公地址 江苏省江阴市华士镇 公司办公地址的邮政编码 214426 公司网址 http://www.hla.com http://www.hla.com.cn 电子信箱 600398@hla.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海澜之家 600398 凯诺科技 六、 其他有关资料 □适用√不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 10,721,249,960.33 10,013,642,828.56 7.07 归属于上市公司股东的净利润 2,125,237,193.25 2,066,010,728.01 2.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 1,989,744,186.35 2,040,953,110.21 -2.51 经营活动产生的现金流量净额 498,559,956.07 840,463,536.89 -40.68 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 12,756,301,649.93 12,958,046,947.10 -1.56 总资产 29,102,012,727.57 29,591,446,002.78 -1.65 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.48 0.46 4.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.44 0.45 -2.22 加权平均净资产收益率（%） 15.67 16.93 减少1.26个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.67 16.72 减少2.05个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降40.68%，主要为本期支付的其他经营性往来款 项增加所致。 报告期内，海澜转债累计转股41,687股，注销回购股份72,792,951股，公司的总股本由 4,492,757,924股变更为4,420,006,660股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 71,745,834.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,392,021.36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益 44,944,007.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,118,861.54 所得税影响额 -21,707,718.30 合计 135,493,006.90 十、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 海澜之家成立于1997年，是一家主要从事品牌管理、供应链管理、营销网络管理的大型消费 品牌运营平台公司。截至报告期末，公司旗下拥有包括男装、女装、童装、职业服及家居等品牌， 主要品牌及产品的具体情况如下： 1、海澜之家（HLA） 海澜之家是一个国际化一站式男装零售品牌，于2002年创立，为公司旗下主要品牌，致力于 为20-45岁的男性提供时尚的设计和优质的产品，产品划分为商务、时尚、休闲三个系列，主要 包括T恤、毛衫、衬衫、裤子、西装、茄克衫、大衣、羽绒服、鞋子等类别，丰富的商品能够满 足男性在着装方面的几乎全部需求。 海澜之家品牌定位快速消费品、生活必需品，倡导“高品质、中价位”的营销理念，以优质 的产品、丰富的款式、大众的价格、贴心的服务迅速占领市场，“海澜之家——男人的衣柜”， 已经被大众消费群所追捧。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\d3fcbf946cecce4ef4989ace90be674.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\682fee1eb054c39850e3c6106aa0da8.png 2、圣凯诺（SANCANAL） 圣凯诺创立于上世纪90年代，定位于职业装团体定制，采用传统的自主生产经营模式为金融、 电力、电信、邮政、政府机构及其他企事业单位提供量身定制的商务职业装，产品涵盖了男女式 西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、大衣、风衣等全品类服饰，尤其以“精品西服”、“精 品免烫衬衫”、“成衣免烫衬衫”等为代表的拳头产品，广受客户欢迎。 二十余年来，圣凯诺始终专注于团体定制的品质与荣耀，兼容并蓄了诸多国际品牌的设计神 韵，在意大利版型风格的基础上，结合国人体型特点进行了重新设计，秉承简洁雅致、内涵稳重 的风格，以精良严谨的制作工艺，淬炼出圣凯诺独特的产品价值。 3、爱居兔（EICHITOO） 爱居兔是公司旗下女装品牌，成立于2010年，是专注女装的大众时尚都市品牌，以时尚、品 质、亲民的品牌定位，引领着摩登、自信、活力、乐趣的生活方式。根据女装市场风格混搭、多 元化的趋势，爱居兔以消费者能够理解的方式，简洁直接地将流行传递给消费者，深植“群体” 观念，打造无距离时尚、大众潮流的女装。2019年产品划分为ESSENTIAL、ELITE两大系列， 整体风格时尚而不张扬，简约而注重细节，在较高的性价比下，以国际流行的色彩、时尚修身的 版型，彰显EICHITOO都市优雅气质。 爱居兔服饰的顾客群跨度为20-39岁的女性顾客，产品主要包括羽绒服、针织衫、连衣裙、 小衫、衬衫、T恤、休闲裤、单裙等。设计师将精致的格调与有型的设计感巧妙融合，设计灵感 来自于都市生活和时尚潮流，提出“让设计回到生活的本源”的美学理念。它的都市优雅气质与 干净利落的版型，能捕捉到每个穿着者身材的优点，使之笃于自信，魅力优雅。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\3a04bae504ca25ce748288f1cd4f83b.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\ebd3e94d6bc680a871100b358a8f451.png 4、黑鲸（HLA JEANS） 黑鲸是公司旗下一个全新的潮流运动鞋服品牌，于2017年正式面世。黑鲸品牌定位为泛90 后的城市新青年，为居住于新一线与二三线城市、消费心理年龄在18-35岁的年轻人提供城市日 常轻时尚、潮流中性服装。基于不同风格的诠释，黑鲸将产品划分为运动、街头、派对三个系列， 主要包括茄克、羽绒服、西服、大衣、卫衣、T恤、毛衫、衬衫、裤子、鞋、配饰等。 黑鲸将更加注重社群文化与生活乐趣，致力与中国年轻人共创潮流生活方式，“让品质更亲民、 让时尚更生活、让个性更随性”。以时尚的设计、优良的品质、亲民的价格，让每个年轻人都能轻 松享有更高品质的服饰产品；遵循流行趋势，洞察年轻文化，提供贴近生活的各种服饰产品，让 时尚真正融入每日生活；亲和随性，不失个性，鼓励年轻一代勇敢表达，展示自我，拥抱世界， 活出不同。 5、OVV OVV品牌创立于2017年，致力于为都市女性提供经典和优雅时尚的穿着。以职场女性生活 情景为设计出发点，简洁设计、立体剪裁、穿着利落，用天然优质面料、考究的剪裁工艺为28-48 岁的现代都市时尚女性提供不费力、高性价比的高级成衣，打破沉闷的职场穿着。 OVV产品分为NEW CLASSIC新经典系列、SMART CASUAL精致休闲系列、VACATION &EVENT度假派对系列三大系列。OVV严选羊绒、纯羊毛精纺、真丝等优质面料，配合剪裁与 设计，从时尚潮流中借鉴趣味的元素，让每件单品都成为当季的用心之作。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\bb8caaf823f16c2a6b8000bad510f70.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\2bbfe07898df12356bb63421c0ae563.png 6、AEX AEX品牌创立于2017年，是公司旗下男装品牌，AEX将品质工艺、科技面料与机能设计， 转化为日常的生活服饰，创造平价、实穿、便携与舒适兼具的机能系风格男装，开发让顾客产生 依恋的产品，创造New Urban Outdoor新城市户外男装。 AEX产品有Technology Thinking机能科技和Contemporary Chic摩登城市两大系列，为现代 男士提供更便捷、更健康、更实穿的穿着体验；在干净利落与时尚优雅之中演绎洗练、个性、风 雅、优质的文化与现代绅士美学。 AEX拥有国际视野的设计团队，以独到的艺术眼光，撷取前沿的潮流与创意，求索世界各地 的严选材料与制装工艺，融入科技的奇思妙想与革新运用，创造出兼具机能性、多样性与舒适性 的崭新男装。 7、海澜优选生活馆（HEILAN HOME） 海澜优选生活馆是公司旗下的全新生活方式类家居品牌，专注国民优质生活精选的一站式家 居产品集合店，为消费者提供涵盖办公用品、化妆用品、餐桌用品、厨房用品、床上用品、护理 用品、旅行用品、生活用品、服装类和家具用品十大优选商品系列产品。海澜优选生活馆拥有近 4000种的商品种类，遍及服装、生活杂货以及时尚家居三大领域，旨在将高品质兼具高性价比的 美学装置渗透到现代人日常生活所需的方方面面。 海澜优选生活馆依靠海澜之家强大的供应链管理优势和超过十五年强大的零售管理经验，让 “优选优价”这个消费者理应享受的权益，成为可以呈现给消费者的实在利益。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\cff7969cb0bcfd3b8b6104e532e14da.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\b8c7094b3ab20053df66304bcaefb4e.png 8、男生女生（HEY LADS） 男生女生是公司于2018年通过对其增资实现控股的童装品牌，目标群体为6个月至16岁的 孩子，定位高品质高性价比，倡导“买得起的时尚、超值的产品”，打造一站式全品类儿童时尚、 休闲服饰品牌。产品风格主要有棉麻、时尚休闲、经典校园风、韩风淑女、户外运动等十二大系 列，涵盖了服饰、鞋子、家居服、帽子、书包、袜子、内裤、围巾、手套、头饰等全品类的产品。 （二）公司经营模式 报告期内，公司经营模式未发生重大变化，详见公司2018年年度报告。 （三）行业发展情况 根据国家统计局数据显示，2019年1-6月，社会消费品零售总额195,210亿元，同比增长8.4%， 增速较上年同期减少1个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额71,124亿元，同比增长4.9%， 增速较上年同期减少2.6个百分点；在限额以上单位商品零售额中，服装鞋帽、针纺织品类同比 增长3.0%，增速较上年同期减少6.2个百分点；全国网上零售额48,161亿元，同比增长17.8%， 增速较上年同期减少12.3个百分点。 数据来源：国家统计局 2019年上半年，受经济不稳定的影响，服装行业的各种风险因素增加，加上消费持续疲软， 服装行业整体增速放缓，服装企业的运营压力进一步加大，各子行业呈现出不同的发展特点。 国内女装行业消费者需求变化较快，规模增速不断下降，且国际和国内品牌众多，市场集中 度较低，行业竞争异常激烈；男装市场受快销品牌外延冲击，行业增速不断下降，龙头品牌的市 场占有率较高，行业的集中程度进一步加深；休闲服装行业目前仍处于转型期，盈利能力的稳定 性差，许多大企业通过渠道、产品整合的方式寻找新的增长点；受益于国家二孩政策的全面实施， 中国童装市场步入持续发展的阶段，总体规模保持较高的增速，优秀的童装企业迎来了广阔的发 展空间，品牌集中度短期内趋于温和提升。在“一带一路”的战略背景下，越来越多的国内服装 品牌“出海”，并在激烈竞争的全球市场中打造出创新、高价值的中国品牌。 从行业竞争格局看，在国内90后、00后消费群体崛起、消费升级的背景下，个性化、细分 化、年轻化成为服装行业转型升级的主流趋势；大数据、云计算及人工智能的发展为服装行业带 来深刻的变革，智能化、网络化成为技术和产业升级的重要方向，服装企业深化各高新技术在设 计、生产、物流、营销等产业链关键环节的应用，推进线上、线下全渠道的融合，提升生产、销 售与消费服务能力，打造“新零售”商业生态圈，以实现产品、服务差异化竞争，重塑行业竞争 格局。 （四）行业地位 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市 公司行业分类结果，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发 生重大变化。根据欧睿国际发布的2018年中国男装市场报告，海澜之家品牌以4.6%的市场占有 率位列榜首，连续5年市场占有率第一。在A股上市公司披露的2018年年度报告中，海澜之家 以净利润34.55亿元人民币位列2018年纺织服装行业（申银万国行业类）A股上市公司净利润排 行榜第1名；5月6日，公司以品牌价值9.5亿美元入选“BrandZ2019最具价值中国品牌100强”； 7月22日，财富中文网发布了2018年的《财富》中国500强排行榜，海澜之家已连续5年上榜。 截止6月末，海澜之家是沪深300指数、MSCI中国A股在岸指数成分股、沪股通标的股、央视 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\76c30f4fe1fb6769ed2b6ea39c1d164.png 财经50系列指数样本股。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，详见公司2018年年度报告。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，面对内外叠加的不利因素、复杂严峻的市场环境，公司坚持以精准的品牌定 位、高性价比的产品以及优质的服务为核心，围绕年初制定的工作计划和既定的战略目标，积极 应对市场变化，强化管理平台的运营能力，优化多品牌的产业布局，在提高企业综合竞争力和抗 风险能力的同时，保持了经营业绩的稳步增长。报告期，公司实现营业收入107.21亿元，同比增 长7.07%；归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比增长2.87%。 1、深耕零售终端，构筑全渠道营销 线下渠道：根据商业消费趋势的变化提升门店选址要求，与优质的商业系统全线合作，完善 全国标杆商场、购物中心的布局；通过调、减、降等措施优化存量门店，降低培育成本，提升单 店效益；继续拓展东南亚市场，积极有序推进品牌国际化的进程。报告期，公司新开门店551家， 关店356家，净增195家，公司门店总数7740家，其中海澜之家品牌5449家，爱居兔品牌1241 家，其他品牌1050家。 线上渠道：在布局主流电商平台的基础上，积极拓展社交电商平台，增加品牌流量入口，有 效将社交流量转化为公司的粉丝与客户，提升顾客体验和粘性。上半年，线上实现营业收入5.82 亿元，较去年同期增加0.28%。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\32ffc49f12aeffd6688dffc21856053.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\b29814f0bf4d78088dee2b18a0c1276.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\18e8ffe9b761eb0c442f97cc974bd13.png 2、品牌宣传多样化，提升品牌核心价值 报告期，公司围绕各品牌的定位，把握不同品牌的内涵和价值差异，展开品牌宣传活动，提 升各品牌的核心价值。 通过参加伦敦时装周以“中国制造”为主题的走秀、在泰国Central World举办多品牌超级发 布会、在上海美术电影制片厂举行“大闹天宫”新品发布会等系列活动，打造立体化传播覆盖网， 传递品牌声音，彰显品牌实力。 把握春节、父亲节等节日，在高铁、地铁、机场等户外场所营造节日氛围，激发消费者的情 感共鸣，增加品牌曝光频次。 与江苏卫视两大王牌综艺节目《新相亲大会》、《最强大脑》合作，根据节目环节和内容，对 品牌进行深度植入，借助节目的高收视率，引发消费者的关注，并助力品牌销售。 3、聚焦消费需求，加快产品更新迭代 公司坚持以消费者的需求为导向，通过对销售数据的分析，拓宽产品风格，创新产品款式， 以覆盖不同细分市场需求，不断提升产品的丰富度及开发深度。报告期，公司推出了兼具挺括质 地与舒适质感的牛津纺衬衫，手感顺滑的休闲水洗棉单西，款式年轻、价格亲民的飞织运动鞋， 以及“运动速干系列”、“夜光系列”等系列产品。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\5d62a5c201d5bc0e835b210161a0643.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\5768678db99f633b7c2ef641d95e664.png 报告期，公司与上海美术电影制片厂达成战略合作，联袂打造“大闹天宫”系列文化创意服 饰，并推出涵盖亲子装、情侣装等全民系列T恤产品，增强消费者对品牌及产品的喜爱，从而形 成销售转化。 在产品质量管控上，以高性价比产品为核心，从面料、版型、实用度、做工细节、生产周期 等方面做升级，加快产品的更新迭代，促进品牌销售业绩的稳步增长。 4、创新营销活动，强化优质营销服务 报告期，公司积极探索新零售，策划了“年货节”、“3.14男人的情人节”、“6.18父亲节”等 线上线下的营销活动，充分利用微信、微博等自媒体渠道，向消费者传递产品信息、营销活动及 品牌文化，加深与消费者的情感交流。紧跟短视频风潮，利用“抖音”和“快手”等当下较火的 短视频APP进行搭配互补投放，通过推送图文、视频等方式强化内容渠道传播，推进各业态的优 势互补。 C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\6722e57c68ef71c47579e1504e4ac97.png C:\Users\think\AppData\Local\Temp\WeChat Files\0af93337411758e9a960949510f1b0f.png 在国内门店管理上，以提升销售和优化成本为工作目标，推进优质的服务工作，组织落实门 店撬边培训，建立良性客群互动，加大品牌口碑推广；继续细化管理，通过实施成本优化考核， 改进门店运营管理，优化人员配置，实现扁平化管理，提升管理效率。 在海外市场的管理上，以“本土化策略”为方向，依据不同国家消费群体的需求进行选货， 优化产品结构；加大市场调研和分析的力度，制定行之有效的营销活动方案；加强人才培养工作， 不断吸纳、培养本土化人才，为品牌的发展储备专业人才。 5、完善物流系统建设，提升新品牌供应商水平 报告期，公司继续推进核心供应商信息一体化平台和TM二期项目建设，打通货品从供应商端 到门店端的快速供应链路，增强公司到门店之间物流运输链信息的透明化和信息化，提升供应链 协同能力。 新品牌的供应链管理上，加强新品牌供应商的准入管理，强化对新品牌供应商生产过程的管 控，结合对供应商的交货、产品品质及生产管理等多维度评估，实行对供应商的正向激励机制， 提升合作的积极性和稳定性，增强对整个供应链业务的共同责任感。 6、加大职业装市场的拓展力度，提升研发与应用水平 报告期，公司圣凯诺品牌职业装凭借良好的口碑、精湛的制造工艺及对客户需求的把握，不 断巩固和拓展市场，保持了业绩的稳定增长，实现主营业务收入9.36亿元，较去年同期增长12.88%。 圣凯诺通过优化生产流程，进一步细分市场，在维护现有老客户的同时积极开拓新客户，提 升服务水平及市场占有率。报告期，圣凯诺先后荣获“2018-2019中国职业服综合实力十强品牌” 奖项和七星级（卓越）的售后服务体系完善程度认证证书。 公司历来重视科研的投入和科研队伍的建设，以创新的产品和技术满足不断变化的职业装市 场需求，提高产品的可靠性和稳定性。报告期，公司新增授权发明专利2项、授权实用新型专利 2项；完成了新西服类面料、新衬衫面料的开发及200支纱成衣免烫衬衫、新款男装、新款女装 等服装的开发。 7、分红回购双轮驱动，积极回报投资者 公司在持续强化公司治理、增强盈利能力、提升公司质量的同时，积极通过现金分红、股份 回购的方式多渠道回馈投资者。4月19日，公司召开了2018年年度股东大会，审议并通过了《公 司2018年度利润分配预案》，并于5月9日披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》，合计 派发16.94亿元（含税）。报告期，公司积极实施股份回购，顺利完成了第一期股份回购的相关事 项。第一期回购公司股份72,792,951股，占公司截至2019年3月30日总股本的1.6202%，并于 6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。 8月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于第二期股份回购的相 关议案，公司将用不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元的自有资金回购公司股份， 回购后的股份将予以注销。 8、发挥品牌运营平台作用，促进品牌协同发展 近年来，公司的品牌运营平台为各品牌提供了包括仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣 传管理、财务结算管理在内的综合管理服务，为新品牌的快速扩张及多品牌战略的推进奠定了基 础。从2018年底开始，公司对收购品牌男生女生的产业链进行全方位的系统升级和管理提升，为 其发展提供新动能。未来，公司将继续以品牌的发展需求为导向，充分整合与利用现有的资源， 提升管理运营平台的成果转化，促进各品牌协同发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,721,249,960.33 10,013,642,828.56 7.07 营业成本 6,253,217,601.88 5,948,990,340.64 5.11 销售费用 993,414,233.50 766,605,846.38 29.59 管理费用 570,025,554.85 434,975,756.76 31.05 财务费用 -7,779,904.68 -28,537,610.66 不适用 研发费用 34,862,479.48 31,746,062.75 9.82 经营活动产生的现金流量净额 498,559,956.07 840,463,536.89 -40.68 投资活动产生的现金流量净额 78,323,206.89 -512,014,645.20 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,301,049,186.73 -2,266,007,562.08 不适用 其他收益 23,392,021.36 15,415,368.00 51.74 投资收益 6,976,960.47 4,724,277.42 47.68 公允价值变动收益 51,412,925.16 -5,272,484.36 不适用 销售费用变动原因说明:主要为本期直营门店增加所致。 管理费用变动原因说明:主要为本期职工薪酬及折旧摊销增加所致。 财务费用变动原因说明:主要为本期摊销的债券利息增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期支付的其他经营性往来款项增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期投资收回的现金增加及投资支付的现金 减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期分配股利支付的现金减少所致。 其他收益变动原因说明:主要为本期收到的政府补助增加所致。 投资收益变动原因说明:主要为本期处置英氏婴童股权产生的投资收益增加所致。 公允价值变动收益变动原因说明:主要为本期交易性金融资产的公允价值变动收益增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (2) 其他 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 交易性金融资 产 321,189,581.21 1.10 - - - 主要为本期根据新金融工具准则的规定对 金融资产进行重分类所致 其他流动资产 276,327,332.76 0.95 144,770,200.28 0.49 90.87 主要为本期增值税未抵扣进项税增加所致 可供出售金融 资产 - 549,121,310.58 1.86 -100.00 主要为本期根据新金融工具准则的规定对 金融资产进行重分类所致 长期股权投资 51,447,393.56 0.18 769,519,311.96 2.60 -93.31 主要为本期将英氏婴童纳入合并报表范围 所致 无形资产 955,993,897.79 3.28 531,053,665.59 1.79 80.02 主要为本期合并英氏婴童的无形资产所致 商誉 913,949,145.46 3.14 112,948,551.78 0.38 709.17 主要为本期合并英氏婴童形成的商誉增加 所致 长期待摊费用 267,010,781.15 0.92 193,480,663.89 0.65 38.00 主要为本期直营店装修费用增加所致 应付职工薪酬 317,632,411.78 1.09 589,632,167.57 1.99 -46.13 主要为计提未发的奖金本期比上期减少所 致 应交税费 304,936,122.48 1.05 1,013,370,557.25 3.42 -69.91 主要为计提未交的税金期末比期初减少所 致 其他应付款 2,686,697,592.05 9.23 1,564,823,304.52 5.29 71.69 主要为本期应付普通股股利股利增加所致 一年内到期的 非流动负债 251,900,000.00 0.87 370,250,000.00 1.25 -31.96 主要为本期退还加盟商缴纳的保证金所致 递延所得税负 债 331,916,912.02 1.14 236,628,662.66 0.80 40.27 主要为可转换公司债券产生的应纳税暂时 性差异增加所致 少数股东权益 289,674,061.53 1.00 136,892,476.50 0.46 111.61 主要为本期将英氏婴童纳入合并报表范围 所致 其他权益工具 投资 264,197,531.00 0.91 - - - 主要为本期根据新金融工具准则的规定对 金融资产进行重分类所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用□不适用 报告期内，公司子公司江阴型度服饰有限公司（以下简称“型度服饰”）受让海澜之家投资持 有的英氏婴童45.52%的股权，同时江阴云海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴云 海”）认购英氏婴童新增注册资本6,923,977港元，型度服饰持有的英氏婴童股权比例稀释为43.24%。 江阴云海增资完成后，型度服饰以人民币3.91亿元受让新余云月星汉投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“云月星汉”）持有的英氏婴童9.24%的股权以及隽杰国际有限公司（Best Kids International Limited）持有的英氏婴童13.76%的股权。本次股权转让后，型度服饰持有英氏婴童 66.24%的股权，为英氏婴童控股股东。截至本报告披露日，型度服饰已完成收购云月星汉所持英 氏婴童9.24%股权的工商变更。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 项目名称 最初投资金额 期末账面价值 本期公允 价值变动 持有数量 （股） 资金来源 江苏银行（600919） 10,000,000.00 120,432,502.74 21,399,163.71 16,588,499 自有资金 博时基金海悦1号 140,330,378.73 148,685,964.03 15,001,888.98 - 自有资金 博时基金海悦2号 46,969,696.97 52,071,114.44 2,864,748.94 - 自有资金 合计 197,300,075.70 321,189,581.21 39,265,801.63 16,588,499 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 （1）主要子公司及参股公司的经营情况 单位：万元 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 海澜之家品牌管理有限公司 411,831.28 919,609.05 613,778.59 94,214.68 江阴海澜之家服饰有限公司 5,000.00 41,295.45 8,499.19 70,602.38 江阴海澜之家供应链管理有限公司 5,000.00 850,436.55 311,724.61 36,641.73 江阴海澜之家电子商务有限公司 5,000.00 27,662.40 12,834.95 20,288.92 圣凯诺服饰有限公司 65,000.00 105,713.18 79,874.93 5,737.65 江阴海澜之家仓储管理有限公司 1,000.00 15,417.17 4,416.52 3,416.52 江阴海澜之家投资有限公司 50,000.00 134,390.37 52,990.86 2,248.93 江阴爱居兔服装有限公司 30,000.00 40,060.03 29,013.42 -299.83 上海型度服饰有限公司 5,000.00 34,337.67 -1,239.15 -790.12 （2）净利润占比10%以上子公司的相关信息 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 净利润占比 江阴海澜之家新桥销售有限公司 762,805.15 153,510.92 115,152.81 54.51% 海澜之家品牌管理有限公司 71,780.62 95,701.06 94,214.68 44.60% 江阴海澜之家服饰有限公司 40,122.10 71,307.01 70,602.38 33.42% 江阴海澜之家供应链管理有限公司 685,511.08 48,175.22 36,641.73 17.35% (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用√不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 在公司“平台+品牌”的经营模式之下，公司本身需要承担的经营风险较低，公司面临的风 险更多体现为盈利多少的风险，出现亏损或重大经营性损失的风险较低。 公司可能面对的经营风险，主要有以下4点： 1、市场风险及对策 随着消费需求的升级，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响， 许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响 下，行业竞争加剧，市场风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞 争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。 2、存货管理及跌价风险 由于公司运营模式的特点，存货包含公司仓库的存货以及门店未实现销售的货品，同时主品 牌海澜之家的产品销售两季，导致公司的存货规模较大，相应存货管理成本较高。公司存货中附 可退货条款的货品，根据采购合同相关条款的约定，出现滞销情形可以退给供应商，这部分存货 公司不承担跌价风险。存货中附不可退货条款的货品，如市场环境发生变化或竞争加剧，可能引 发变现出现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、控制下单比例、提高供应链反应速 度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对不可退货产品 计提了充分的跌价准备，减少进一步减值风险。 3、新品牌的培育风险及对策 公司针对童装、年轻时尚、轻奢等其他服装细分领域及家居生活领域推出多个子品牌，实现 对细分市场的覆盖，新品牌培育时间一般需要3-5年，且前期推广费用较大，新品牌后续发展仍然 需要持续的资金投入，能否培育成功具有不确定性。为此，公司将紧贴市场，产品开发符合消费 需求，创新营销形式，提高新品牌知名度，促进新品牌的销售，降低新品牌的培育风险。 4、商誉减值风险及对策 根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的 部分应确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。报告期，公司 开展了一些并购投资项目，存在未来计提商誉减值的风险。为此，公司将强化收购成本的控制， 避免产生过高的商誉；加大投后项目的管控力度，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公 司稳健发展，将商誉对公司未来业绩的影响程度及风险逐步降低。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 2018年年 度股东大 会 2019年4月19日 详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份 有限公司2018年年度股东大会决议公告》 2019年4月20日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与 重 大 资 产 重 组 解 决 同 业 竞 争 海澜集团有限公 司、荣基国际（香 港）有限公司、 江阴市海澜投资 控股有限公司、 周建平、赵国荣、 周晏齐 承诺人及承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与上 市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争 企业的任何股份或任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接 或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争 企业、也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助和支持。 承诺时间： 2013.08.29 期限：长期 有效 否 是 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 海澜集团有限公 司、荣基国际（香 港）有限公司、 江阴市海澜投资 控股有限公司、 国星集团有限公 司、周建平、赵 国荣、周晏齐 承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。若承诺人未 履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给上市公司造成的一切损失和 后果承担赔偿责任。承诺人和上市公司就相互间关联事物及交易所做出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。 承诺时间： 2013.08.29 期限：长期 有效 否 是 其 他 海澜集团有限公 司、荣基国际（香 港）有限公司、 江阴市海澜投资 控股有限公司、 周建平、赵国荣、 周晏齐 保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独 立。 承诺时间： 2013.08.29 期限：长期 有效 否 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 海澜集团有限公 司、江阴市海澜 投资控股有限公 司、荣基国际（香 港）有限公司、 周建平、周立宸、 周晏齐 不越权干预公司经营管理活动；不侵占公司利益；自承诺出具日至公司 公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 承诺时间： 2017.11.09 期限：至公 开发行可转 换公司债券 实施完毕 是 是 其 他 周建平、周立宸、 顾东升、赵方伟、 钱亚萍、许庆华、 王光明、姚宁、 杨小龙 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；对承诺人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产 从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；未来公司 如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 承诺时间： 2017.11.09 期限：至公 开发行可转 换公司债券 实施完毕 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2019年4月19日公司召开2018年年度股东大会，决定聘任天衡会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。详见2019年4月20日公司在上海证券交易 所（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 公司第一期员工持股计划第三次持有人 会议及公司第七届第二十七次董事会审 议通过了关于变更公司第一期员工持股 计划资产管理人的议案。 详见公司于2019年8月7日在《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券 交易所网站披露的《海澜之家股份有限公司关于变更公 司第一期员工持股计划资产管理人的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 公司与海澜集团有限公司、江苏海澜新能源有限公司 及其子公司、江阴飞马水城投资有限公司及其子公司、 江苏海澜国际马术俱乐部有限公司、江阴新马儿岛酒 店有限公司、张家港曼巴特购物广场有限公司、江阴 桃园山庄休闲度假有限公司之间与日常经营相关的关 联交易。 详见公司于2019年3月30日在《上海证 券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站披露的 《海澜之家股份有限公司关于确认2018 年度日常关联交易以及预计2019年度日 常关联交易的公告》。 关联自然人闫海峰、陶正丰通过其设立的个体工商户 与公司发生服装及材料销售的日常关联交易。 详见公司于2019年4月30日在《上海证 券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站披露的 《海澜之家股份有限公司关于日常关联 交易的补充公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 2 担保情况 □适用√不适用 3 其他重大合同 □适用√不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用□不适用 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转换公司 债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元，期限6年。 经上海证券交易所自律监管决定书“〔2018〕108号”文同意，公司30亿元可转换公司债券 于2018年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海澜转债”，债券代码“110045”。 根据有关规定和《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公 司该次发行的“海澜转债”自2019年1月21日起可转换为本公司股份。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 11,048 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量 （元） 持有比例 (%) 海澜集团有限公司 1,018,467,000 33.95 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金 227,329,000 7.58 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 143,698,000 4.79 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司－上汽投资－颀瑞1号 50,000,000 1.67 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基金 41,633,000 1.39 交通银行股份有限公司－兴全磐稳增利债券型证券投资基金 38,083,000 1.27 全国社保基金一零零二组合 35,000,000 1.17 中信证券－民生银行－中信证券贵宾定制52号集合资产管理计划 33,795,000 1.13 光大证券股份有限公司 32,865,000 1.10 复星保德信人寿保险有限公司－自有资金 32,802,000 1.09 (三) 报告期转债变动情况 单位:元币种:人民币 可转换公司债 券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 海澜转债 3,000,000,000 516,000 2,999,484,000 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 516,000 报告期转股数（股） 41,687 累计转股数（股） 41,687 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0009 尚未转股额（元） 2,999,484,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.9828 (五) 转股价格历次调整情况 单位:元币种:人民币 转股价格调整日 调整后转 股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2019年5月15日 12.02 2019年5月9日 《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证 券交易所网站 公司2018年度利润分配后，根 据公司可转换公司债券募集说 明书及中国证监会关于可转债 发行的有关规定，海澜转债转 股价格由12.40元/股调整为 12.02元/股。 截止本报告期末最新转股价格 12.02 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 报告期末，公司负债合计1,605,603.70万元，其中流动负债1,237,658.50万元，非流动负债 367,945.21万元。 2019年5月31日，大公国际资信评估有限公司在对公司的经营和财务状况以及履行债务情 况进行综合分析与评估的基础上，出具了《海澜之家股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪 评级报告》，维持海澜之家主体信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”，维持海澜转债信用等 级“AA+”。 公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，资信情况良好，可为未来年度支付可转换公司债 券利息、偿付债券提供稳定、充足的运营资金。 (七) 转债其他情况说明 2019年1月3日，公司董事会召集的“海澜转债”2019年第一次债券持有人会议审议通过了 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，本次债券持有人会议经国浩律师（上海） 事务所见证，并出具了法律意见书，详见公司于2019年1月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用□不适用 经公司核查，公司所处服装行业主营业务为服饰销售，不在无锡市生态环境局发布的《2019 年度无锡市重点排污单位名录》中，不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用□不适用 财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融 工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外 上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行； 其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。基于上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对 会计政策相关内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。 会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用√不适用 (三) 其他 √适用□不适用 2018年12月17日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购股份预案（第一期）》的议案。公司于2019年6月16日完成股份回购，并于2019 年6月18日注销了本次回购的股份72,792,951股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《海澜之家股份有限公司关于股份回购实施结果暨股 份变动公告》。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 4,492,757,924 100.00 -72,751,264 -72,751,264 4,420,006,660 100.00 1、人民币普通股 4,492,757,924 100.00 -72,751,264 -72,751,264 4,420,006,660 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 4,492,757,924 100.00 -72,751,264 -72,751,264 4,420,006,660 100.00 2、 股份变动情况说明 √适用□不适用 公司于2018年7月13日发行的可转换公司债券自2019年1月21日起至2019年6月30日 期间，累计共有516,000元“海澜转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为41,687股， 详见公司于2019年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海澜之家股份有 限公司可转债转股结果暨股份变动公告》。 公司已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销公司已回购的 股份72,792,951股，详见公司于2019年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《海澜之家股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 46,051 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性质 股 份 状 态 数量 海澜集团有限公司 0 1,765,971,703 39.95 0 质 押 950,000,000 境内非国有法人 荣基国际（香港）有限公司 0 1,107,604,228 25.06 0 无 0 境外法人 深圳市腾讯普和有限合伙企业（有 限合伙） 0 238,549,618 5.40 0 无 0 未知 江阴恒盛国际贸易有限公司 0 162,307,692 3.67 0 无 0 境内非国有法人 国星集团有限公司 -4,722,683 149,930,917 3.39 0 无 0 境外法人 全国社保基金一零二组合 -1,799,944 123,000,064 （未完）  |