中环环保:向安徽新安银行股份有限公司申请授信暨关联交易
证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2019-091 安徽中环环保科技股份有限公司 关于向安徽新安银行股份有限公司申请授信暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步补充日常经营所需流动资金，安徽中环环保科技股份有限公司（以 下简称“公司”）拟向安徽新安银行股份有限公司（以下简称“新安银行”）申 请授信3,000万元，期限12个月。授信额度内发生的借款利率根据借款合同生 效日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%确定。公司股东安徽中辰投资控股 有限公司（以下简称“中辰投资”）在上述授信额度内提供最高额保证，不收取 担保费用。 中辰投资系公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股 的企业，公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先 生弟弟。同时，中辰投资系新安银行持股20%的法人股东，公司董事长张伯中先 生在新安银行担任董事，因此，新安银行及中辰投资为公司关联法人，本次交易 构成关联交易。 公司于2019年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于向安徽新安银行股份有限公司申请授信暨关联交 易的议案》，同意公司向新安银行申请授信3,000万元并接受中辰投资提供担保 事项，并授权公司管理层签署相关协议，公司董事张伯中先生、张伯雄先生回避 表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机 构对本次关联交易发表了核查意见。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项，根据《公司章程》，公司在连续12个月内与新安银行进行的关联交易 额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5 %，因此本次关联交易属于公 司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方一：安徽新安银行股份有限公司 1、公司名称：安徽新安银行股份有限公司 2、统一社会信用码证：91340100MA2QD3BU9B 3、类型:民营银行 4、注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号（创新产业园二期J2 栋） 5、法定代表人：李梦琳 6、注册资本：20亿元人民币 7、成立时间：2017年11月8日 8、主营业务：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理 国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用 证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行 业监督管理机构批准的其他业务。 9、与公司的关联关系：张伯中先生系公司实际控制人、持股5%以上的自然 人股东、董事长，同时在新安银行担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，新安银行为公司关联方，公司向新安银行申请授信构成了关联交易。 10、实际控制人：无 11、股东构成情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽省南翔贸易（集团）有限公司 60,000.00 30.00 安徽金彩牛实业集团有限公司 60,000.00 30.00 合肥华泰集团股份有限公司 4,0000.00 20.00 安徽中辰投资控股有限公司 40,000.00 20.00 合计 200,000.00 100.00 12、历史沿革与主要业务： 新安银行成立于2017年，主要业务为吸收存款，发放贷款，自成立以来未 发生变更。 （二）关联方二：安徽中辰投资控股有限公司 1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司 2、统一社会信用码证：91340100711746482N 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号 5、法定代表人：张伯中 6、注册资本：13,615.9487万元 7、成立时间：1999年3月3日 8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务； 塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政 公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财 等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、与公司的关联关系：中辰投资系公司持股5%以上的法人股东，同时是控 股股东张伯中先生控股的企业，公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事 张伯雄先生系张伯中先生弟弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定， 中辰投资为公司关联方，中辰投资为公司向新安银行申请授信提供最高额保证担 保事项构成了关联交易。 10、实际控制人：张伯中 11、股东构成情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张伯中 9,000.00 66.10 安徽中辰新创联投资控股有限公司 3,615.9487 26.56 袁莉 1,000.00 7.34 合计 13,615.9487 100.00 12、历史沿革与主要业务： 中辰投资成立于1999年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生 变更。 13、中辰投资主要财务指标： 单位：万元 项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计） 净资产 149,363.36 147,883.55 2019年1月-6月 2018年 营业收入 42,378.57 87,784.80 净利润 1,479.81 2,686.32 三、交易的定价政策及定价依据 本次向新安银行申请授信额度内发生的借款利率根据借款合同生效日中国 人民银行同期贷款基准利率上浮20%确定。中辰投资在上述授信额度内提供最高 额保证，不收取担保费用。本次借款利息定价及担保事项遵循公平、公开、公允、 合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的 情形。 四、交易协议的主要内容 1、金额：人民币3,000万元 2、期限：12月 3、利率：授信额度内发生的借款根据借款合同生效日中国人民银行同期贷 款基准利率上浮20%确定 4、用途：公司日常经营 5、担保方式：由中辰投资在上述授信额度内提供最高额担保，不收取担保 费 6、生效条件：协议经借贷双方的法定代表人（负责人）或其授权签字人签 署并加盖公章，并经公司有权机关审议通过之日起生效 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易主要为满足公司生产经营发展需要。公司承担的融资成本符合 市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关 法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性 构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 （一）除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与新安银行累计 已发生的关联交易总额为0元。 （二）除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与张伯中先生直 接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业累计已 发生的各类关联交易总额为321,807,352.24元。具体交易明细如下表： 关联关系 关联（法）人 关联事项 关联金额(元） 审议程序 直接或间 接控制 张伯中先生、中 辰投资 为公司向招商银行申请3000万授信额 度提供全额连带责任担保，不收取担保 费。 0 第二届董事会 第十七次会议 直接或间 接控制 张伯中先生、中 辰投资 公司向中辰投资借款不超过人民币 30,000万元；公司于2019年度内向金 融机构申请不超过人民币20,000万元 授信，张伯中先生、中辰投资分别在上 述额度内提供连带责任保证；张伯中先 生、中辰投资分别为公司合并报表范围 内子公司申请银行等金融机构授信提 供不超过人民币30,000万元的连带责 任保证。前述担保均不收取任何费用。 300,000,000 第二届董事会 第十八次会议、 2018年年度股 东大会 直接或间 接控制 中辰投资 公司购买合肥市包河区大连路1号中 辰·滨湖CBD B1幢2201-2210 室房产。 10,341,247 第二届董事会 第二十三次会 议 直接或间 安徽中辰新创 公司转让全资子公司合肥环创投资管 10,000,000 第二届董事会 接控制 联投资控股有 限公司 理有限公司全部股权 第二十一次会 议 任职 桐城市中辰城 市建设运营有 限公司 公司承包桐城市东部新城中央景观轴 污水提升泵站工程建设。 1,466,105.24 总经理办公会 任职 桐城市中辰城 市建设运营有 限公司 公司签署吕亭路一标段项目相关合同， 同时参与公开招标的吕亭路二标段 K9+30~K18+85.349项目、桐城市龙腾 大道（K1+160~K2+986.92）道路工程项 目投标。 政府给定的结 算原则基础上 下浮 第二届董事会 第二十四次会 议、2019年第一 次临时股东大 会 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次公司向新安银行申请授信及接受中辰投资提供担保事项是基于公司日 常经营所需流动资金的需要，符合公司的根本利益；本次交易遵循公平、合理的 原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们 一致同意将《关于向安徽新安银行股份有限公司申请授信暨关联交易的议案》提 交公司第二届董事会第二十五次会议审议，关联董事需回避表决。 2、独立董事的独立意见 公司向新安银行申请授信及接受中辰投资提供担保事项是基于公司日常经 营所需流动资金的需要，符合公司的根本利益，本次交易遵循公平、合理的原则， 不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议 此关联交易事项时，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表 决。我们同意上述关联交易事项。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构对本次公司向新安银行申请授信3,000万元并接受中辰投 资担保的关联交易事项发表如下意见: 1、本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。 2、本次关联交易的确认应履行必要的法律程序，经公司第二届董事会第二 十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过（关联董事张伯中先生、张伯雄 先生回避表决），公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次 关联交易无需提交公司股东大会表决。 3、本次关联交易定价公允，定价原则符合市场规则，没有损害上市公司及 其它非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，保荐机构对中环环保本次向新安银行申请授信3,000万元并接受中辰 投资担保的关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、公司第二届董事会第二十五次会议决议 2、公司第二届监事会第十次会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见 4、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 5、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司向安徽新安 银行股份有限公司申请授信暨关联交易的核查意见 特此公告。 安徽中环环保科技股份有限公司董事会 2019年8月28日 中财网
 |