神州高铁:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019081 神州高铁技术股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一)募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文核准，神州高铁技术股 份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5日完成购买资产及募集配套 资金的相关股份发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用 合计人民币15,000,000.00元，募集资金净额人民币584,999,980.81元。 本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合”）承销及保荐费后的余额已于2015年1月27日由华泰联合汇入公司账 号为44201505900052541649的建设银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年1月27日出具了信会 师报字[2015]第210010号《验资报告》。 （二）募集资金使用金额及当前余额 根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上述募集配 套资金中250,000,000.00元用于支付收购北京新联铁集团股份有限公司（以下 简称“新联铁”）的现金对价,185,415,500.00元用于增资投建新联铁“轨道交 通检测监测设备产业化基地项目”及“研发中心项目”,剩余149,584,480.81 元用于永久性补充流动资金。 1、公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会 2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变 更部分募集资金投资用途的议案》，变更后募投项目情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 金额 实施主体 备注 轨道交通检测监测设备产业 化基地项目（以下简称”产 11,141.55 新联铁 含前期投 入 业化基地项目”） 轨道交通机器视觉及通讯技 术综合应用平台研发项目 2,000.00 苏州华兴致远电子科技有限公司 （以下简称“华兴致远”） 轨边综合检测系统研发项目 3,000.00 新路智铁科技发展有限公司（以 下简称“新路智铁”） 轨道交通运维仿真平台研发 项目 2,400.00 神州高铁 合计 18,541.55 - 截至2019年6月30日，上述收购新联铁的250,000,000.00元现金对价款 已全部支付，149,584,480.81元已完全用于永久性补充流动资金，募投项目累 计投入募集资金合计119,132,204.71元，其中2019年1月-6月投入 26,450,913.88元。 截至2019年6月30日，华兴致远、新路智铁、神州高铁实施的募投项目募 集资金已全部使用完毕，公司募集资金剩余存款全部存储于“产业化基地项目” 募集资金专户，余额为79,585,098.24元(含银行利息)。 2、公司分别于2019年7月8日、2019年7月24日召开第十三届董事第十 次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的 议案》，同意公司终止“产业化基地项目”，并将剩余募集资金及相关利息等收 入合计7,958.51万元用于永久补充流动资金。截止2019年8月14日，上述募 集资金已全部使用完毕。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集 资金管理制度》，并经2014年9月17日召开的第十一届董事会第六次会议及2014 年10月9日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露日， 公司《募集资金管理制度》有效执行。 （二）募集资金三方监管协议的签订 1、2015年3月10日，公司及募投项目实施子公司新联铁与华泰联合、招 商银行深圳分行赤湾支行、浦发银行深圳分行梅林支行、浦发银行北京分行富力 支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，版本与深圳证券交易所《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。期间，公司严格按照规定， 存放和使用募集资金，并履行相关义务。 2、公司于2015年10月30日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销上述3个募集资金专项账户， 将募集资金余额全部转至招商银行北京西三环支行、兴业银行北京方庄支行新开 账户进行专项存储。上述变更账户事项已于2015年12月21日完成。 3、公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会 2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》。 4、鉴于上述募集资金用途变更情况，根据相关规定，经公司第十二届董事 会第四次会议批准，公司、华兴致远、新路智铁分别在华夏银行北京魏公村支行、 招商银行苏州分行、江苏银行开立了募集资金专项账户，用于专项存储、分别管 理各项目募集资金。同时，根据董事会授权，本公司、华兴致远、新路智铁及华 泰联合与华夏银行北京魏公村支行、招商银行苏州分行、江苏银行分别签署了《募 集资金三方监管协议》，版本与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。期间，公司严格按照规定，存放和使用募集资金， 并履行相关义务。 （三）募集资金专户存储及注销情况 1、募集资金专户注销情况 截至2019年6月30日，华兴致远、新路智铁及神州高铁用于募投项目的募 集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，上述公司分别于2018 年12月14日、2019年6月3日、2019年6月13日办理了销户手续，同时各公 司与华泰证券、银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 截至本报告披露日，新联铁募集资金已使用完毕，募集资金专用账户将不再 使用，其于2019年8月14日办理了注销手续，同时新联铁、公司与华泰证券、 银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2、募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，公司募集资金账户余额明细如下表： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 存款种类 募投项目名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 存款种类 募投项目名称 招商银行北京西三 环支行 110906284210103 募投项目专户 79,585,098.24 活期存款 轨道交通检测监测设 备产业化基地项目 截止2019年8月14日，上述募集资金已全部使用完毕，账户已办理注销。 三、2019年半年度募集资金实际使用情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金， 2019年半年度募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会 2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，2019年半年度变更后的募集资金投资项目的资金 使用情况参见附表2募集资金变更项目情况表。 2、公司分别于2019年7月8日、2019年7月24日召开第十三届董事第十 次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的 议案》，同意公司终止产业化基地项目，并将剩余募集资金及相关利息等收入合 计7,958.51万元用于永久补充流动资金。截止2019年8月14日，上述募集资 金已全部使用完毕，募集资金账户已办理注销。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 六、备查文件 1、公司第十三届董事会第十二次会议决议； 2、公司第十三届监事会第九次会议决议； 3、深交所要求的其他资料。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2019年8月29日 附表1：募集配套资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 60,000 本年度投入募集 资金总额 2,645.09 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集 资金总额 53,371.66 累计变更用途的募集资金总额 7400.00 累计变更用途的募集资金总额比例 12.33% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 截至期末投资进 度（%） 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 产业化基地建设项目 是 12,893.46 11,141.55 82.95 4,438.33 39.84 - - - 是 2. 研发中心建设项目 是 5,648.09 0 0 0 0 - - - 是 承诺投资项目小计 18,541.55 11,141.55 82.95 4,438.33 --- - - - 超募资金投向 不适用 合计 18,541.55 11,141.55 82.95 4,438.33 --- --- --- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 截至本报告披露日，轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目已终止，募集资金变更为补充流动资金；研发中心项目变更，募集资金 已使用完毕。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 根据公司最新战略规划，结合行业发展方向及新技术、新产品的应用情况，公司于2016年9月对原募投项目进行了调整和变更，详情参见 公司2016年10月10日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016100）。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 因公司2016年度将原募投项目“研发中心项目”变更为三个研发项目，并且由各子公司作为主体分别实施研发项目。因此，募投项目的实 施地点相应的变更为各子公司所在地。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 原研发中心项目由统一建设、集中实施，变更为由负责相关项目的专业子公司分别实施。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金部分存放于原募集资金专户；截至本报告披露日，募集资金已全部使用完毕。 及去向 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 附件2：募集资金变更项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 截至期末 投资进度 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 轨道交通机器视觉及通 讯技术综合应用平台 研发中心项目 2,000 0 2,006.68 100.33% 2020年 - - 否 轨边综合检测系统 研发中心项目 3,000 1,141.09 3,018.45 100.62% 2020年 - - 否 轨道交通运维仿真平台 研发中心项目 2,400 1,421.06 2,449.76 102.07% 2020年 - - 否 合计 -- 7,400 2,562.15 7,474.89 - - -- - -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 一、变更原因 1、2015 年至 2016 年，公司利用资本平台进一步加大了对轨道交通运营维护产业链的整合力度，完 成了机车、车辆、供电、信号、线路五大专业领域的系统布局，形成了大数据、云处理的设计和服务能力， 推动公司从单纯的高科技企业向“互联网+高科技”的复合型数据服务型平台企业转变。为了更好的服务系 统化平台、数据化平台、专业化平台的建设，公司对原有以装备研发、装备制造为主要功能的产业化基地 进行了优化调整，加大了数据信息中心在建设中的占比，减少部分普通机械设备投入，提升基地科技水平， 力争打造具有较高先进性、创新性、前瞻性的轨道交通产业化基地。 2、“十二五”至“十三五”期间，是中国轨道交通迅速发展的十年，行业格局随之改变，公司作为运 营维护市场的领军企业之一，也在不断调整自身战略规划及研发方向，以适应市场及客户的需求。越来越 多的新技术、新产品实现了在轨道交通领域的应用，公司在深入的行业研究及充分的市场调研的基础上， 对原有研发项目进行了整合优化，以先进性、创新性、独创性更高的系统化解决方案取代了部分技术优势 不明显、客户需求量有限的单体产品，旨在提高募集资金使用效率，提高募投项目收益。 3、公司原研发中心项目拟将各子公司研发工作集中实施管理，但随着公司对各专业领域系统布局的完 善，各子公司逐步形成了自身特点及专业分工，并在各自专业领域具备了一定的市场影响力。为了充分发 挥各子公司的能动性，提高项目实施效率，公司拟将原研发项目集中管理模式转变为自主研发生产模式， 计划由公司及相关子公司作为主体分别实施研发项目。 二、决策程序 1、公司2016 年 9 月 30 日召开第十二届董事会 2016 年度第二次临时会议，会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》； 2、公司2016 年 10 月 25 日召开2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》。 三、信息披露情况 1、公司2016年10月10日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016100）； 2、2016年11月12日披露了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016124）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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