[中报]贝瑞基因:2019年半年度报告
原标题:贝瑞基因:2019年半年度报告 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人高扬、主管会计工作负责人王冬及会计机构负责人(会计主管人 员)金晋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对 措施”部分描述了公司未来经营中可能面对的风险，敬请广大投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................... 6 第三节 公司业务概要 .............................................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................ 15 第五节 重要事项.................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................ 35 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................ 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 41 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................ 42 第十节 财务报告.................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................... 155 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/上市公司/贝瑞基因 指 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》 元/万元 指 人民币元/万元 上年同期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 本报告期/报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 北京贝瑞/贝瑞和康 指 北京贝瑞和康生物技术有限公司 雅士能 指 雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited） 善觅控股 指 善觅控股有限公司（Sanomics Holdings Limited） 善觅有限 指 善觅有限公司（Sanomics Limited） 善觅集团 指 善觅控股有限公司（Sanomics Holdings Limited）及其子公司 福建和瑞 指 福建和瑞基因科技有限公司 福建健康管理 指 福建贝瑞和康健康管理有限公司 福建贝瑞 指 福建贝瑞和康基因技术有限公司 杭州贝瑞 指 杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司 成都检验所 指 成都贝瑞和康医学检验所有限公司 圆基因 指 北京源圆基因技术有限公司 NIPT 指 Non-invasive Prenatal Testing 无创产前基因检测技术 EGFR 指 Epidermal Growth Factor Receptor 表皮生长因子受体基因突变检测 cSMART 指 环化单分子扩增和重测序技术 NGS 指 Next generation sequencing 二代测序技术 POCT 指 Point-of-care testing 即时检验 NMPA（曾用名"CFDA") 指 国家药品监督管理局(曾用名"国家食品药品监督管理总局"） Illumina 指 Illumina,Inc. PacBio 指 Pacific Biosciences of California,Inc. BioNano 指 Bionano Genomics, Inc. 美国百纳基因有限公司 天津君睿祺 指 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） 宏瓴思齐 指 宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙） 苏州启明创智/启明 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 国开博裕一期/博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 天津康士金 指 天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙） 理成增胜 指 上海理成增胜投资管理中心（有限合伙） 理成轩旺 指 上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙） 海通兴泰 指 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 尚融宁波 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 惠州百利宏 指 惠州市百利宏创业投资有限公司 君联茂林 指 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司 理成研客 指 上海理成研客投资管理中心（有限合伙） 珠海睿弘 指 珠海睿弘投资中心（普通合伙） 理成毅吉 指 上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙） 鼎锋海川 指 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 珠海思礼 指 珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 珠海思义 指 珠海思义股权投资基金（有限合伙） 君联嵘德 指 珠海君联嵘徳股权投资合伙企业（有限合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 贝瑞基因 股票代码 000710 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 贝瑞基因 公司的外文名称（如有） Berry Genomics Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） BERRY GENOMICS 公司的法定代表人 高扬 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王冬 金晋 联系地址 北京市昌平区生命园路4号院5号楼 北京市昌平区生命园路4号院5号楼 电话 010-53259188 010-53259188 传真 010-84306824 010-84306824 电子信箱 000710@berrygenomics.com 000710@berrygenomics.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 753,237,670.26 644,500,047.78 16.87% 归属于上市公司股东的净利润（元） 250,826,232.01 145,868,860.42 71.95% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 154,950,196.88 141,702,100.88 9.35% 经营活动产生的现金流量净额（元） 31,680,890.44 112,121,144.41 -71.74% 基本每股收益（元/股） 0.7073 0.4114 71.95% 稀释每股收益（元/股） 0.7073 0.4114 71.95% 加权平均净资产收益率 12.31% 11.67% 0.64% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,615,709,027.46 2,177,996,626.15 20.10% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,172,781,253.52 1,903,439,521.30 14.15% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 206,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,628,717.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 500,094.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 93,650,239.50 公司放弃全资孙公司雅士能基因科技有限 公司（公司通过全资子公司北京贝瑞和康 生物技术有限公司持有其100%股份）的控 股子公司善觅控股有限公司及其控股子公 司的控制权所确认的收益（未经审计）。 减：所得税影响额 109,015.46 合计 95,876,031.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主要业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务和设备、试剂销售。其中，基因检测服务 分为医学产品及服务和基础科研服务。公司的医学产品及服务分为医疗检测服务、试剂销售和设备销售。 公司医疗检测服务主要分为遗传学和肿瘤学两个应用方向。具体产品及服务如下： 1、医学产品及服务： 1）遗传学应用主要包括： 覆盖出生缺陷三级预防的遗传学基因检测产品及服务： 一级预防领域主要在孕前及孕中开展携带者筛查基因检测，涵盖脊髓性肌肉萎缩症（SMA）基因检测、脆 性X综合症携带者筛查（FXS）、叶酸代谢能力基因检测、遗传性耳聋基因检测等，同时在辅助生殖领域 开展“科孕安”胚胎植入前遗传学筛查； 二级预防领域主要开展针对染色体非整倍体筛查的“贝比安”无创产前基因检测及针对100种染色体病及基 因组病筛查的“贝比安Plus”无创产前检测，同时在产前诊断领域开展“科诺安”染色体拷贝数变异检测； 三级预防领域主要开展全外显子组测序（WES），全外显子组测序可以应用于全科检测，包括产科、儿科、 耳鼻喉科、眼科、神经科、肿瘤科等，对于病因不明且有明显家族遗传倾向的患者，均可以考虑进行全外 显子组测序。全外显子组测序可一次检测人类基因组约2万个目标基因，覆盖7000多种单基因遗传病，每 年根据最新的参考数据库再次进行分析，查找相关变异基因位点，辅助临床对遗传病进行全面精准的分子 诊断。 2）肿瘤学应用主要包括： （1）肿瘤基因检测服务 昂科益肿瘤分子诊断是针对癌症患者进行肿瘤基因检测的临床服务，可为受检者提供非小细胞肺癌基因突 变检测、遗传性妇科肿瘤基因检测、化疗药物基因检测、结直肠癌基因突变检测、遗传性消化道肿瘤基因 检测、大肠癌基因突变检测等多项检测服务，尤其是基于cSMART DNA富集检测技术的无创肿瘤基因精准 检测，突破传统的组织取样方式，对于无法进行组织取样的晚期患者、治疗后发生耐药的患者以及需要进 行疗效监测的患者具有重要意义。 （2）肿瘤早筛早诊 公司成员企业福建和瑞基因科技有限公司完整继承公司原有肿瘤业务后，战略性地将业务向肿瘤早期筛查 和早期诊断延伸，将肝癌、妇科肿瘤、肺癌确定为肿瘤早筛早诊的重点研究方向。2018年4月，福建和瑞 和国家肝癌科学中心联合举办了“全国多中心、前瞻性万人队列肝癌极早期预警标志物筛查项目（PreCar 项目）”启动会，这标志着中国肝癌极早期防控开创性地进入了聚焦早诊和临床验证阶段。继上述启动会 后，2018年9月，福建和瑞公布了PreCar项目先导试验结果，标志着中国肝癌早筛研究在全球范围内取得了 阶段性的领先优势。2018年10月，贝瑞基因作为课题责任单位，负责组织实施“病毒性肝炎相关肝癌人群 预警和早诊试剂盒及相关设备研发”这一重大专项课题，作为课题责任单位，说明了贝瑞基因具备从科学 研究、技术开发到产业协调等方面的突出优势。2019年3月,PreCar项目成功构建了基于NGS肝硬化和肝癌 的分类模型，确定早诊早筛分子标志物和检测方法是肿瘤早筛的关键环节，此次公布的试验成果让肝癌早 诊探索向前迈出了一大步。同月，“病毒性肝炎相关肝癌人群预警和早诊试剂盒及相关设备研发”项目举行 启动会，本项目将重点围绕病毒性肝炎、肝硬化、原发性肝癌，针对已确定可作为诊断慢性肝炎转化为肝 癌的分子标志物，依托具有自主知识产权核心技术研发新型预警和诊断试剂盒及POCT早期诊断设备，进 一步完善肝脏疾病诊断和治疗全方位的解决方案。 3）试剂销售 基因测序需要使用DNA提取试剂、DNA纯化试剂、建库试剂和测序试剂等试剂组。试剂为一次性消耗品， 每一次测序均需使用一组试剂。NIPT建库试剂应用了自主研发的EZ-PALO快速建库方法，能够简便、快速 完成建库。公司主要试剂产品如下表所示： 产品名称 产品号 规格 注册/备案号 试剂类型 技术优势 NextSeq CN500 高通量测序试剂盒 R0075 1测试/包装，75循环 /测试，高通量 浙杭械备 20150116号 通用测序试剂 与Illumina合作的 测序试剂，其性 能等同于 Illumina，具有稳 定、准确的特性 R0150 1测试/包装，150循 环/测试，高通量 浙杭械备 20150116号 通用测序试剂 R0300 1测试/包装，300循 环/测试，高通量 浙杭械备 20150116号 通用测序试剂 NextSeq CN500 中通量测序试剂盒 R0151 1测试/包装，150循 环/测试，中通量 浙杭械备 20150249号 通用测序试剂 与Illumina合作的 测序试剂，其性 能等同于 Illumina，具有稳 定、准确的特性 R0301 1测试/包装，300循 环/测试，中通量 浙杭械备 20150249号 通用测序试剂 胎儿染色体非整倍体 （T13/T18/T21）检测试 剂盒（可逆末端终止测 序法） R1000 96人份/盒，管式 国械注准 20153400461 NIPT建库试剂 简便、稳定、快 速、可靠、易于 规模化 R1001 96人份/盒，板式 国械注准 20153400461 NIPT建库试剂 R1002 480人份/盒，管式 国械注准 20153400461 NIPT建库试剂 R1003 960人份/盒，管式 国械注准 20153400461 NIPT建库试剂 血浆游离DNA提取试 剂盒（磁珠法） R0011 100人份/盒 浙杭械备 20140167号 NIPT DNA 提取试剂 快速、高效、纯 度好 高通量测序文库构建 DNA纯化试剂盒（磁珠 法） R0022 100次/盒 浙杭械备 20140168号 NIPT DNA 纯化试剂 纯化效率高，可 采用微量样本 细胞保存液 R0028 24人份/包装 浙杭械备 20160434号 PGS细胞保存 液 稳定细胞，免受 外源核酸污染 高通量测序文库构建 DNA纯化试剂盒（磁珠 法）-EGFR R0037 24次/盒 浙杭械备 20180384号 EGFR DNA纯 化试剂 快速、高效、纯 度好 4）设备销售 NextSeq CN500基因测序仪系公司与Illumina合作，根据中国市场特点及临床需求，经国家食品药品监督管 理总局批准（国械注准20153400460）的高通量基因测序仪。NextSeq CN500采用Illumina的SBS（边合成边 测序）测序原理，测序数据具有较高准确性，85%以上的碱基质量达到Q30级别（单碱基错误率为1/1000）。 NextSeq CN500可搭载高通量芯片和中通量芯片两种测序芯片，高通量芯片在进行NIPT测序时，一次性可 以检测96个样本。 2019年6月17日，公司披露了《关于全资子公司医疗器械注册证变更的公告》（公告编号：2019-029）。 NMPA核准了公司基因测序仪的适用范围变更。本次核准，扩大了公司基因测序仪配合体外诊断试剂的种 类和应用于基因检测项目的范围，能够使公司基因测序仪应用于包括肿瘤检测的多样化基因检测项目中， 有助于增强公司基因测序仪的市场竞争力，扩大公司基因测序仪在肿瘤相关领域的销售，进一步满足肿瘤 学临床应用领域对基因检测设备的需求。 2、基础科研服务 公司在基础科研服务领域拥有Illumina NovaSeq6000、PacBio Sequel、BioNano Saphyr/Irys、Illumina Hiseq2500、10x Genomics、NextSeq CN500等具综合竞争力的平台，科研力量雄厚、项目管理完善、质控 体系严格，数据生产规模庞大，为科学研究提供了丰富的平台保障。 其中，国内首批引入的Illumina NovaSeq6000测序平台具有成本低、通量高以及较强可操作性和灵活性的特 点。该平台可广泛应用于转录组测序、人类全外显子和全基因组测序等多个检测项目，能够满足各种不同 应用方向和数据规模的要求，极大地提升了公司基础科研服务检测竞争力。 （二）公司经营模式 1、医学产品及服务 公司根据基因测序技术的发展阶段与市场情况，在经过科学逻辑、医学伦理、商业前景的论证后，确定基 因测序技术应用的临床专业，以项目形式进行应用于医学临床领域的技术研发，在相关技术相对成熟后进 行临床试验，通过临床测试后、达到诊断水平的，推出基于符合临床要求的医学产品及服务项目，通过服 务模式和产品模式为国内各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务。 1）服务模式 公司作为基因测序行业测序服务商，在医疗机构采集样本后，负责样本转运，为医疗机构提供样本的检测 服务并出具检测结果。医疗机构根据公司提供的检测结果出具包括检测结果和临床诊断建议的临床报告。 公司按照协议约定价格或比例获得检测服务收入。服务模式被广泛应用于遗传学和肿瘤学领域的基因检测 项目中。 2）产品模式 根据医疗机构业务与研究需求不同，业务规模较大或具有科研能力的大中型医疗机构以及第三方医学实验 室倾向于购买测序仪及试剂耗材，自主进行样本检测。公司作为基因测序行业测序仪及试剂生产商，向上 述医疗机构销售试剂形成试剂销售收入，销售测序仪形成设备销售收入。产品模式被广泛应用于试剂销售 和设备销售中。 2、基础科研服务 公司与科研机构（包含但不限于高校、研究所、临床机构等）客户基于科研需求及公司所提供的解决方案 达成共识后，签订技术服务合同，明确样本及服务交付标准；自接收正式项目样本起，进入正式项目执行 流程。在合同约定的时间内，完成样本质检-文库制备-上机测序-数据质控-数据交付-数据分析-分析报告交 付整套流程，客户对收到的数据及分析报告给予反馈及确认，公司收到客户的项目结果确认反馈后，按照 合同约定金额取得项目收入。 （三）公司的主要业绩驱动因素 综合考虑基因检测行业的整体发展速度和规模、公司的核心竞争力和市场占有率，报告期内，归属于上市 公司股东的净利润较上年同期增长71.95%，公司主要业绩驱动因素如下： 1）行业因素：国内基因检测行业政策的完善、二胎政策全面放开及全民健康意识增强等因素导致市场需 求增加，基因检测市场呈现较快增长态势； 2）先发优势：公司在国内基因检测行业处于领先地位，市场先发优势和品牌竞争力能够充分享受到政策 红利带来的市场机会，确保业绩增长； 3）规模优势：报告期内公司市场占有率稳定增长，前期市场投入逐渐显现出规模效应，驱动业绩增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司全资孙公司雅士能基因科技有限公司（公司通过全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公 司持有雅士能100%股份）的控股子公司善觅控股有限公司通过引进新的战略投资者进行融资。 此次交易完成后，公司持有善觅控股38.39%的股份，占其董事席位的 1/2 以下，不再拥有善 觅控股及其控股子公司的控制权（具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于控股子公司控制权发生变更的公告》（公告编号2019-008）。 在建工程 截止本报告期末，在建工程较年初增加95,065,279.06元，主要系公司加大福建大数据中心产业 园项目建设投入，积极推进"心血管病早诊的研发及细胞外游离DNA保护技术的研发及产业化 项目"落地。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体内容 形成原因 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 是否存在重大 减值风险 香港贝瑞和康生物技术有限公司 投资 香港 直营 外派专人、定期核查等方式 保障资产安全 否 雅士能基因科技有限公司 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术优势 贝瑞基因坚持以市场需求为导向、以创新技术为核心的发展策略。研发团队由高扬博士和曾经参与高通量 测序仪设计的周代星博士带队，研发成员包括生物信息分析、IT领域的国内外专家，并长期与全球知名的 研究机构保持紧密的合作关系。贝瑞基因专注于将高通量测序技术在医学临床领域的转化与应用，自主研 发了一系列核心技术，在仪器制造、DNA文库构建、生物信息分析和大数据的AI处理等关键环节发挥重要 作用。在此基础之上，公司构建了覆盖遗传学、肿瘤学的多层次产品及服务体系。 作为全球率先研发并成功在临床商业化推广无创产前基因检测技术（NIPT）的公司，凭借贝瑞基因自主研 发的PCR-free无创产前检测技术，给其NIPT检测结果奠定了优秀的准确性。贝瑞基因自主研发的NIPTplus 技术将无创产前检测的疾病种类从普通的3种疾病增加到100种疾病。得到业界一致认可的cSMART技术将 NIPT的检测病种进一步扩大到单基因疾病。贝瑞基因研发的CNVSeq同样采用PCR-free技术，临床试验结 果证明其优越的稳定性和精确度。贝瑞基因研发成功的WES技术仅用微量的干血片DNA就能对人类全外显 子进行检测。 目前贝瑞基因在肿瘤的早诊早筛领域展示出了令行业瞩目的优势：不仅成为十三五国家科技重大专项“病 毒性肝炎相关肝癌人群预警和早诊试剂盒及相关设备研发”的课题责任单位，带领国内30多家一流的科研 机构和企业共同完成该项目；而且其成员企业和瑞基因与国家肝癌科学中心/南方医科大南方医院共同发起 的全国多中心、前瞻性万人队列肝癌极早期预警标志物筛查项目，已经成功构建了基于NGS的肝硬化、肝 癌的分类器，能有效区分肝硬化患者与肝癌患者，并准确筛查出癌变风险较高的肝硬化患者，该成果在国 内外同类试验中处于领先地位。 贝瑞基因有着明确的研发方向和卓有成效的研发成果，累计获得国内外授权专利13项、软件著作权34项、 注册商标86项，已成为全球领先的高通量测序技术研发及应用中心。 2、产品优势 在遗传学领域，贝瑞基因的产品和服务一直保持着行业的领先优势。截至本报告期末，公司常规的NIPT 检测已经为累计超过300万的孕妇提供服务。 NextSeq CN500基因测序仪的适用范围变更已获国家药品监督管理局批准，使该仪器超越NIPT进入多领域 的临床基因检测，成为可以落地医疗机构，并可即刻开展大规模临床基因检测的NGS（二代测序技术）通 用型平台，极大地满足市场需求。 同时，一项历时4年、近10万人NIPT Plus大规模前瞻性随访研究结果已发表在国际权威学术杂志《自然》 的子刊《医学遗传学》上，该研究表明NIPT Plus能够有效提高临床胎儿染色体异常的检出率，为将来NIPT Plus作为一线孕期妊娠筛查方法提供了强有力的证据。 全外显子组检测可覆盖7000多种单基因遗传病，胚胎植入前遗传学筛查在辅助生殖领域发挥重要作用。 在肿瘤学领域，公司自主研发的、具有万级技术分辨率的cSMART液态活检技术已获得国内外专利，广泛 应用于靶向用药检测、疗效监测、用药监测、肿瘤易感性检测、肿瘤个体化医疗全方位检测。 在基础科研服务领域，贝瑞基因拥有数据生产规模庞大、科研技术力量雄厚、项目管理体系完善、质量管 理体系严格的优势，可为科研工作者提供从方案设计、核酸测序到生物信息分析的一站式整体解决方案。 未来报告期内，贝瑞基因将发挥NextSeq CN500仪器平台带来的优势，进一步开发染色体和单基因疾病的 检测产品，发展全外显子、全基因组测序的检测服务，努力尽早实现广泛的临床应用，并把自有的核心技 术转化到更多领域的基因检测产品和服务中。 3、人才优势 贝瑞基因拥有专业、稳定的管理团队、技术团队、运营团队。他们以敏锐的市场洞察力和坚实的专业技能 带领着公司在高速发展的轨道上运行，源源不断地吸引着大批国内外优秀人才的加盟。贝瑞基因以事业留 人、制度留人、情感留人，公司核心团队流失率低，截止本报告期末，公司博士、研究生及大学本科学历 的员工占总人数的80%左右。公司依据总体发展战略和人才战略，成立专门机构，培养和储备管理人才和 技术人才。 4、渠道优势 目前，贝瑞基因的业务网络覆盖国内30多个省市自治区，超过4000余家医疗机构、科研机构和高等院校， 辐射台湾、香港、东南亚、中东等国家和地区，在中国大陆8个城市建立了医学检验实验室。公司推出适 合医院自主开展检测项目的测序平台（包括测序仪及配套试剂、分析软件）。自2015年3月获得NMPA医疗 器械注册证以来，该测序平台已经进入百余家医疗机构开展工作，形成了广泛的、极具客户粘性的商业运 营网络；随着今年上半年该平台医疗器械注册证适用范围变更的获批，该平台可以即刻为临床提供包括肿 瘤基因检测在内的多种疾病的检测服务。贝瑞基因立足为客户提供覆盖设计、施工、仪器供货、技术培训 等环节的实验室定制咨询服务，让服务模式和产品模式贴合客户需求，并通过与优质客户的合作，以点带 面，搭建完整的渠道网络。 5、基因组数据库优势 公司成立之初，与基因检测行业知名的医院合作，率先完成了NIPT回顾性临床试验和千人规模的前瞻性临 床试验，试验结果的灵敏度和准确度均超过99%。截至本报告期末，公司常规的NIPT检测已经为累计超过 300万的孕妇提供服务，覆盖5000多种疾病，检出上万例阳性病例。丰富的临床样本和临床检测经验，为 公司实现更多的临床技术转化打下了基础。贝瑞基因正努力提升生物信息技术的存储能力、海量数据的计 算能力、高效精准的数据分析能力，并积极探索人工智能在基因检测领域的应用实践。为了进一步提升此 项优势，公司开工建设福建大数据中心产业园，以中国人群致病基因信息库的大数据为核心，通过云计算、 基因测序、基因编辑、人工智能等技术手段，最终搭建覆盖产、学、研、资，四大版块的生态系统。 6、商业化能力优势 作为一家创新型的高通量测序技术平台型公司，贝瑞基因凭借三项杰出的能力，推动基因测序技术的临床 转化：1、选择优质检测项目的能力：谨遵科学逻辑、医学伦理、商业前景三项基本原则，定位基因检测 的临床应用，以高通量测序技术为基础，精准选择满足市场需求的项目；2、研发优质产品和服务的能力： 持续的研发投入和杰出的研发团队，能够精准地研发出相应的产品和技术；3、实现商业化推广的能力： 贝瑞基因以直销为主，拥有一支覆盖全国的专业销售团队，直接服务于大中型客户，实现以中心型医院辐 射周边地区，推动全国大规模、高水平的临床基因检测网络建设。为适应市场需求，公司专门成立了政府 民生项目团队，与地方政府积极探索量身定制的预防出生缺陷的有效途径和方法；同时，业务已经覆盖台 湾、香港、东南亚、中东等国家和地区，并成为当地的主流供应商。 7、先发与品牌优势 作为全球率先研发并成功在临床推广无创产前基因检测技术（NIPT）的公司，贝瑞基因作为测序服务商为 医院等客户提供检测服务。随着渠道的不断拓展和技术的持续创新，形成了贝瑞基因独特的先发优势，进 一步降低成本，日渐展示出规模效应。 贝瑞基因始终坚持在检测服务体系的各个环节进行标准化的质量管理。从规范新产品研发流程、到已有检 测服务与产品的样本采集、运输至检测的标准化实验流程，以及包括售前、售中、售后的全方位的客户服 务体系，全程质量标准化控制和对检测结果精准性的追求，使贝瑞基因在行业中享有较高的品牌知名度， 品牌优势的建立为公司带来了优质客户群体的良性增长。 8、战略合作伙伴优势 自创立之初，贝瑞基因积极开展与国内外顶尖医院和专家学者的战略性合作，共同推动技术研发和科研成 果的临床转化。在上游，与全球领先的基因测序试剂设备供应商Illumina、PacBio、BioNano等公司合作， 及时了解市场变化和技术趋势；在中游，注重业务多元化发展，通过与中游公司进行业务层面的合作，满 足日益增长的客户需求；在下游，扩大、开发适合服务和产品的渠道；在股东层面，贝瑞基因股东中的主 要投资机构天津君睿祺、博裕、启明等均为深耕医疗健康领域的价值投资人，他们为贝瑞基因的创新发展 提供着雄厚的资本和技术支持。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 一、整体发展情况 随着健康中国战略持续深化推进，在生物医药晋升为“国家战略性新兴产业”的行业背景下，《国家“十三五” 科技创新发展规划（2016-2020年）》提出的建立百万健康人群和重点疾病病人的前瞻队列，构建大规模中 国人群遗传队列图谱的战略发展目标使基因检测市场需求及规模逐步释放。2019年7月1日，《中华人民共 和国人类遗传资源管理条例》正式实施，在对人类遗传资源管理进行规范和强化的同时，以国家立法的方 式，体现了基因检测行业对国民健康的重要意义。 公司凭借自主研发的核心技术将人类基因组测序技术转化为临床检测项目的先发优势，业务线不断扩展， 逐步形成了包括技术研发、产品生产、检测服务、全基因组数据库、基因治疗、健康咨询在内的基因检测 全产业链。 二、报告期经营情况 医疗健康产业广阔的市场发展前景，加之政策的助力，使得遗传病筛查与诊断的检测技术体系不断完善， 有效支撑了公司在基因检测行业的健康快速向上发展： 1、资产方面：报告期末，归属于上市公司股东的净资产2,172,781,253.52元，较年初增长14.15%。 2、营业收入方面：本报告期，公司营业收入753,237,670.26元，较上年同期增长16.87%。 3、利润方面：本报告期，归属于上市公司股东的净利润250,826,232.01元，较上年同期增长71.95%。 三、报告期内的发展情况 报告期内，公司积极布局基因检测全产业链，凭借核心竞争力，以临床医学应用为主向大健康、消费级基 因检测领域延伸，逐步实现覆盖生命周期的遗传疾病检测和肿瘤学检测业务由晚期检测诊断向早期、极早 期筛查领域延伸并构建以大数据为核心的中国人群致病基因信息库： 1、投融资运作 1）2018年11月，公司投资了主营业务为消费级数字化健康及遗传测试基因检测服务的公司“圆基因”；2019 年1月，“圆基因”完成了工商注册登记；2019年4月22日，“圆基因”举办品牌首场产品发布会，正式开业。 此次对外投资是公司凭借在基因测序临床转化领域的领先地位和资源优势，尝试进入消费级基因检测行业， 推进公司基因全产业链战略布局进程的重要一步。 2）报告期内，公司全资孙公司雅士能的控股子公司善觅控股通过引进新的战略投资者进行融资。本次交 易的交易对手方是背靠医疗行业的长期投资公司，该投资公司拥有较强的地区行业资源、风险承受能力、 资金实力及丰富的投资经验，能够承担肿瘤基因检测业务持续大量投入的成本及研发失败、销售情况不及 预期的潜在风险。本次交易有助于善觅集团获得发展肿瘤业务的资金支持，加快在东南亚及其他一带一路 国家的业务发展。 2、医疗器械注册证变更获得批准 报告期内，NextSeq CN500基因测序仪的适用范围变更获得国家药品监督管理局批准。未来，NextSeq CN500 可应用于包括肿瘤检测的多样化基因检测项目中，进一步满足肿瘤学临床应用领域对基因检测设备的需求。 此次变更，使NextSeq CN500成为可以落地医疗机构，并可开展大规模临床基因检测的NGS通用型平台， 是公司在成功布局基因检测全产业链之后，进一步夯实在产业链上游的实力，推进实现基因检测技术在临 床领域全面转化的重要一步。 3、高新技术企业获得认定 报告期内，公司全资子公司北京贝瑞获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811006110）。北京贝 瑞作为公司旗下核心企业之一及主要收入及利润来源主体，本次高新技术企业证书的获得，是对北京贝瑞 技术实力及研发水平的肯定，有利于降低公司税负，将对公司的经营发展产生积极的推动作用。 四、未来报告期的发展方向 未来报告期，公司以成为一家“专注医学、服务佳、渠道广、基因信息化前沿”的基因科技型公司为发展方 向： 1、公司将积极推进资本运作，实现科技创新与金融资本的深度融合，提升核心竞争力，做优做强公司主 业； 2、公司将继续布局基因检测全产业链，以临床医学应用为主线，逐渐向更广泛的消费级、大健康领域延 伸； 3、公司将继续聚焦遗传学和肿瘤学两个发展最快的细分市场，公司的目标是遗传学疾病完全可控，肿瘤 学疾病逐步由晚期检测诊断向早期、极早期筛查领域延伸； 4、公司将继续建设福建大数据中心产业园，进一步整合表型基因型综合数据库，结合临床诊疗发展，并 通过人工智能等方法不断优化数据库的准确度和友好度。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 753,237,670.26 644,500,047.78 16.87% 营业成本 292,601,792.94 279,352,346.86 4.74% 销售费用 140,453,080.21 109,817,510.43 27.90% 业务量及产品布局增加，相关市场 推广、人员投入费用增加所致 管理费用 54,998,712.51 49,842,131.29 10.35% 财务费用 -1,619,333.32 -268,877.91 -468.36% 利息收入及汇兑收益增加所致 所得税费用 31,783,668.82 25,885,374.18 22.79% 研发投入 53,438,610.51 31,079,096.58 71.94% 基因检测项目研发持续投入，相关 试剂耗材及人工费投入增加所致 经营活动产生的现金流量净额 31,680,890.44 112,121,144.41 -71.74% 业务量及产品布局增加，相关配套 试剂耗材及人工费投入增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -270,760,180.73 -73,154,054.15 231.49% 福建大数据中心产业园项目和福建 健康管理医疗商业配套项目建设投 入增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 140,198,775.25 3,713,169.55 3,675.72% 福建大数据中心产业园项目建设用 贷款增加所致 现金及现金等价物净增加额 -98,817,082.27 42,350,902.42 -333.33% 流动性运营货币资金减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 基因检测行业 728,951,559.36 280,623,249.82 61.50% 13.70% 1.20% 4.75% 分产品 基础科研服务 136,535,454.08 55,495,438.01 59.35% 219.37% 51.24% 45.18% 检测服务 340,335,994.19 116,476,618.05 65.78% -7.65% -23.69% 7.20% 试剂销售 203,622,478.41 71,027,933.60 65.12% 6.30% 23.75% -4.92% 设备销售 48,457,632.68 37,623,260.16 22.36% 26.50% 23.01% 2.20% 分地区 境内 656,852,420.00 249,862,346.00 61.96% 9.80% -2.87% 4.96% 境外 72,099,139.00 30,760,904.00 57.34% 68.11% 53.36% 4.11% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 70,847,271.42 25.24% 1）公司确认放弃全资孙公 司雅士能（公司通过全资子 公司北京贝瑞持有其100% 股份）的控股子公司善觅控 股有限公司及其控股子公 司控制权的投资收益；2） 公司确认对联营企业福建 和瑞的投资亏损 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 324,802,299.35 12.42% 453,976,050.55 22.69% -10.27% 应收账款 841,950,848.85 32.19% 573,380,531.57 28.66% 3.53% 存货 231,900,195.03 8.87% 162,845,305.59 8.14% 0.73% 长期股权投资 182,178,150.74 6.96% 21,897,981.70 1.09% 5.87% 主要系公司确认放弃权利 预期产生的收益及确认对 联营企业的投资亏损和其 他权益变动所致 固定资产 536,020,831.40 20.49% 508,521,715.60 25.42% -4.93% 在建工程 153,624,223.51 5.87% 20,930,003.84 1.05% 4.82% 主要系公司加大福建大数 据中心产业园项目建设投 入所致 长期借款 145,925,566.00 5.58% 5.58% 主要系公司福建大数据中 心产业园项目建设用贷款 增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2018年12月15日，福建贝瑞与中国工商银行股份有限公司北京翠微支行（以下简称“工商银行翠微支行”） 签署工银京翠微[2018]抵押0002号《抵押合同》，福建贝瑞将其拥有的闽（2018）长乐区不动产权第0008279 号国有建设用地使用权抵押给工商银行翠微支行；同日，福建贝瑞与工商银行翠微支行签署[2018]年翠微 （质）字0011号《质押合同》，福建贝瑞将下述《固定资产借款合同》融资期内数字生命产业园工程一期 项目的经营收入质押给工商银行翠微支行。上述抵押和质押主债权为工商银行翠微支行依据其与福建贝瑞 于2018年12月15日签署的编号为0020000086-2018年（翠微）字00446号《固定资产借款合同》而享有的对 福建贝瑞的债权，范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变 动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用。目前上述《固定资产借款合并》正常执行中，未触发工商银 行翠微支行需实现对福建贝瑞的上述债权。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,000,000.00 10,000,000.00 30.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 是否为固定 资产投资 投资项目涉及 行业 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资金来源 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 私募投资基金 否 投资于“上海理 成宜璟股权投 资管理中心（有 限合伙），闲置 基金投资于货 币基金、银行理 财产品、银行存 款等 - 7,210,000.00 自有资金 - - 金融资产 否 圆基因消费级 数字化健康及 遗传测试基因 检测服务项目 13,000,000.00 13,000,000.00 自有资金 2019年01 月09日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《对外投 资进展公告》；公告 编号：2019-001 合计 -- -- 13,000,000.00 20,210,000.00 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售股 权 出售日 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司 的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定 价原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否 按计 划如 期实 施 披露 日期 披露索引 Premium Holdings Limited 善觅控股 及其控股 子公司的 控制权 2019年 03月01 日 -428.91 本次善觅控 股通过增资 扩股引进新 战略投资者 并对董事会 成员进行调 整，符合其长 期战略发展 需求，公司将 避免肿瘤基 因检测业务 的大量研发、 市场拓展造 成的潜在不 利影响。本次 交易完成后， 公司将继续 有权参与决 策善觅控股 及其控股子 公司的经营 发展，不存在 损害公司及 股东特别是 中小股东利 益的情形 37.63% 本次善觅控 股增资扩股 的交易额参 考了善觅集 团目前的经 营情况、财务 情况及本次 交易的商业 条款，并结合 在获得融资 后的未来发 展前景的基 础上，经交易 各方协商达 成一致，各方 根据平等、自 愿、互惠互利 原则签署协 议，不存在损 害公司及股 东利益特别 是中小股东 利益的情形 否 不存 在关 联关 系 是 是 2019 年 03 月 08 日 巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）； 《关于控 股子公司 控制权发 生变更的 公告》（公 告编号： 2019-008） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京贝瑞和 康生物技术 有限公司 子公司 （单体口 径） 以高通量测序技 术为基础的基因 检测和设备、试剂 销售 360,000,000 1,707,154,066.14 1,315,183,771.71 398,430,103.81 123,466,687.47 104,910,588.33 北京贝瑞和 康生物技术 有限公司 子公司 （合并口 径） 以高通量测序技 术为基础的基因 检测和设备、试剂 销售 360,000,000 2,096,403,883.95 1,756,016,364.01 753,237,670.26 320,522,475.86 290,025,827.53 杭州贝瑞和 康基因诊断 技术有限公 司 子公司 医疗器械设备、试 剂生产和销售 115,000,000 621,224,969.53 402,307,602.04 213,897,824.50 68,150,092.46 58,392,387.82 雅士能基因 科技有限公 司 子公司 以高通量测序技 术为基础的基因 检测 10,000港币 116,975,263.94 100,930,155.36 66,550,707.29 30,462,117.02 30,462,117.02 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 善觅控股有限公司及其控股子公司 放弃控制权 本次放弃权利，公司充分考虑了善觅控 股增资扩股引进新战略投资者的战略发 展需求，且将避免肿瘤基因检测业务的 大量研发、市场拓展对公司造成的潜在 不利影响。本次交易完成后，公司将继 续有权参与决策善觅控股及其控股子公 司的经营发展，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。报告期内， 预计本次控制权发生变更产生的收益金 额为93,650,239.50元（未经审计）。 主要控股参股公司情况说明 2019年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司控制权发生变更的公告》。本次交易完成后， 公司持有善觅控股38.39%的股份，占其董事席位的1/2以下，将不再拥有善觅控股及其控股子公司的控制权。 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，本次交易完成后，善觅控股及其控股子公司 不再纳入公司合并财务报表，此因素属非追溯调整事项，不会对公司以前年度的财务数据产生影响。根据 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权力事项预期产 生利润的专项说明（上会师报字（2019）第0854号）》，预计本次控制权发生变更产生利润金额约为9,200 万元—9,700万元，此部分收益为非经常损益，且本次控制权发生变更后，公司将继续有权参与决策善觅控 股及其控股子公司的经营发展，预计本次控制权发生变更将不会对公司未来报告期的财务状况和经营成果 产生重大不利影响。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1）技术创新滞后风险 未来报告期，基因测序行业整体趋势呈现以临床医学向精准医疗细分领域扩散的态势，精准医疗细分领域高速发展，每一次 细分领域的技术创新都需要长时间研发积累，公司将加快研发创新进程，避免面临技术创新滞后的风险。 2）市场竞争加剧的风险 随着基因测序技术的不断成熟和广泛应用，基因测序将成为人们降低出生缺陷率、基因疾病发生率的首选检测手段并将逐步 成为与国民经济发展和经济生活关系重大的技术，随着相关部门不断改进完善基因测序体制，强化医保控费，公司基因测序 相关产品或服务销售价格将面临下调的风险。公司将通过布局基因检测上下游产业，丰富公司产品并不断挺高成本费用管理 水平，以应对相关服务及产品降价的风险。 3）汇率波动、关税风险 公司基因检测主要原材料从国外采购，国内外金融环境的不确定性和汇率市场波动，使得公司原料价格随时会面临汇率波动 的风险。根据最新税委会公告的关税清单中将生物试剂常规类产品纳入其中。针对可能出现的风险，公司将加大自身销售体 系建设力度和研发投入力度，做好市场区域与技术研发的研判和布局。同时，将有效管理外汇余额并合理安排采购计划和安 全库存，以应对汇率波动、关税风险。 4）人才流失风险 未来报告期，随着基因测序行业的蓬勃发展使得竞争将进一步加剧，基于专业测序技术开展的基因检测将衍生出更多契合消 费者需求的产品。基因检测领域比较受资本青睐，创业环境良好，公司将紧跟行业发展趋势，避免面临技术人才流失风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临 时股东大会 临时股东大会 14.79% 2019年03月22日 2019年03月25日 《2019年第一次临时股东大 会决议公告》；公告编号： 2019-011；巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2018年年度股东 大会 年度股东大会 22.32% 2019年05月14日 2019年05月15日 《2018年年度股东大会决议 公告》；公告编号：2019-028； 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 高扬、侯颖 股份锁定承 诺 其以持有的贝瑞和康股权认购的 贝瑞基因新股（包括但不限于送红 股、转增股本或配股等除权除息事 项而增加的股份），自新股上市之 日起36个月内将不以任何方式进 行转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理本人持有的上 市公司股份）。 2017年08 月11日 36个月 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 张牡莲、国开博 裕、王冬、刘宏 飞、田凤、张建 光、理成增胜、 天津康士金、黄 海涛、苏州启明 创智、任媛媛、 龚玉菱、周大 岳、王珺、君联 茂林、赵菁菁、 周可、惠州百利 宏、天津君睿祺 股份锁定承 诺 其以持有的贝瑞和康股权认购的 贝瑞基因新股（包括但不限于送红 股、转增股本或配股等除权除息事 项而增加的股份）按照下述安排分 期解锁：第一期：在本次重组的业 绩承诺项下就 2017年度、2018年 度对应的补偿义务（如有）已履行 完毕的，则本次取得的新股扣减因 履行 2017 年度、2018 年度对应 的补偿义务已补偿股份数量（如 有）后的剩余部分可解除锁定；第 二期：本次取得的新股的40%扣减 因履行 2019 年度对应的补偿义 务已补偿股份数量（如有）后的剩 余部分可解除锁定。 2017年08 月11日 36个月 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 珠海睿弘、中信 锦绣、理成毅 吉、理成研客、 尚融宁波、理成 轩旺、鼎锋海 川、海通兴泰 股份锁定承 诺 其以持有的北京贝瑞股权认购的 贝瑞基因新股（包括但不限于送红 股、转增股本或配股等除权除息事 项而增加的股份），自新股上市之 日起24个月内将不以任何方式进 行转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理本人持有的上 市公司股份）。 2017年08 月11日 36个月 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖、张 牡莲、国开博 裕、王冬、刘宏 飞、田凤、张建 光、理成增胜、 天津康士金、黄 海涛、苏州启明 创智、任媛媛、 龚玉菱、周大 岳、王珺、君联 茂林、赵菁菁、 周可、惠州百利 宏、天津君睿祺 业绩承诺 贝瑞和康于2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润（以扣除 非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为准）分别不低于 22,840万元、30,920万元、40,450 万元。如发生2017年、2018年、 2019年任何一年截至当年期末累 计实现净利润数低于截至当年期 末累积承诺净利润数，则由各限售 股东按照下述补偿计算公式承担 相应补偿义务：当年应补偿金额= （[截止当年期末累积承诺净利润 数－）÷承诺期内各年度承诺净利 润之和]×标的资产的交易价格－ 已补偿金额（各年计算的应补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补 偿的金额不冲回）；各补偿义务主 体当年应补偿股份数＝当年应补 偿金额×（该补偿义务持有新股股 2017年08 月11日 36个月 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 数÷全部补偿义务主体合计持有新 股股数）÷本次收购发行价格（不 考虑除权除息情况为21.14元/股， 按上述公式计算不足一股的，按一 股计算）。 高扬、侯颖、张 牡莲、国开博 裕、王冬、刘宏 飞、田凤、张建 光、理成增胜、 天津康士金、黄 海涛、苏州启明 创智、任媛媛、 龚玉菱、周大 岳、王珺、君联 茂林、赵菁菁、 周可、惠州百利 宏、天津君睿 祺、珠海睿弘、 中信锦绣、理成 毅吉、理成研 客、尚融宁波、 理成轩旺、鼎锋 海川、海通兴泰 材料真实、准 确、完整性的 承诺 本人/本公司/本合伙企业保证在本 次重大资产重组中，所提供的文件 资料副本或复印件与正本或原件 一致，该等文件资料的签字与印章 真实，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，所提供信 息和文件真实、准确和完整。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖、张 牡莲、国开博 裕、王冬、刘宏 飞、田凤、张建 光、理成增胜、 天津康士金、黄 海涛、苏州启明 创智、任媛媛、 龚玉菱、周大 岳、王珺、君联 茂林、赵菁菁、 周可、惠州百利 宏、天津君睿 祺、珠海睿弘、 中信锦绣、理成 毅吉、理成研 客、尚融宁波、 理成轩旺、鼎锋 海川、海通兴泰 无违法行为 的承诺 1、最近五年未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。2、符合 作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件。3、不存在《上市 公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形。 2017年07 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、周代星、 任媛媛、田凤、 张建光 竞业限制承 诺 1、本次重大资产重组前，除贝瑞 和康及其下属子公司外，不存在直 接或间接经营与贝瑞和康或上市 公司相同或相似业务的情形。2、 本次重大资产重组完成后，将继续 在贝瑞和康或上市公司任职。3、 在贝瑞和康及上市公司任职期间 及离职后两年内，不会自己经营或 以他人名义直接或间接经营与上 市公司及贝瑞和康相同或相类似 的业务，不会在同上市公司及贝瑞 和康存在相同或者相类似业务的 实体担任任何职务或为其提供任 何服务。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖 关于避免同 业竞争的承 诺 1、截止本承诺函出具日，本人控 制的其他企业（如有）与上市公司 及贝瑞和康不存在同业竞争事项； 2、本次重组完成后，本人及本人 控制的其他企业（如有）不会投资 或新设任何与上市公司及其下属 公司主要经营业务构成同业竞争 关系的其他企业；3、在持有上市 公司股份期间，如本人或本人控制 的其他企业（如有）获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的，本人将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市 公司，以避免与上市公司及下属公 司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他 股东利益不受损害。4、本人违反 上述承诺给上市公司造成损失的， 本人将赔偿上市公司由此遭受的 损失。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖、周 大岳、苏州启明 创智、国开博 裕、天津君睿祺 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次重大资产重组前，与贝瑞 和康之间的交易（如有）定价公允、 合理，决策程序合法、有效，不存 在显失公平的关联交易。2、在本 次重大资产重组完成后，将尽可能 避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与上市公司依法 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、其他规范性文 件以及上市公司章程等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并 及时履行信息披露义务，保证关联 交易定价公允、合理，交易条件公 平，保证不利用关联交易非法转移 上市公司的资金、利润，亦不利用 该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为。 高扬、侯颖、张 牡莲、国开博 裕、王冬、刘宏 飞、田凤、张建 光、理成增胜、 天津康士金、黄 海涛、苏州启明 创智、任媛媛、 龚玉菱、周大 岳、王珺、君联 茂林、赵菁菁、 周可、惠州百利 宏、天津君睿 祺、珠海睿弘、 中信锦绣、理成 毅吉、理成研 客、尚融宁波、 理成轩旺、鼎锋 海川、海通兴泰 关于不存在 内幕交易的 承诺函 不存在泄露上市公司本次重大资 产重组事宜的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情 形，不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖、周 大岳、苏州启明 创智、国开博 裕、天津君睿祺 保持上市公 司独立性的 承诺 1、本次重大资产重组前，贝瑞和 康一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本人/本公司/本合伙 企业及本人/本公司/本合伙企业控 制的其他企业（如有）完全分开， 贝瑞和康的业务、资产、人员、财 务和机构独立。2、本次重大资产 重组完成后，本人/本公司/本合伙 企业及本人/本公司/本合伙企业控 制的其他企业（如有）不会利用上 市公司股东的身份影响上市公司 独立性，并尽可能保证上市公司在 业务、资产、机构、人员、财务的 独立性。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖、张 牡莲、国开博 裕、王冬、刘宏 飞、田凤、张建 光、理成增胜、 天津康士金、黄 海涛、苏州启明 创智、任媛媛、 龚玉菱、周大 岳、王珺、君联 茂林、赵菁菁、 周可、惠州百利 宏、天津君睿 祺、珠海睿弘、 中信锦绣、理成 毅吉、理成研 客、尚融宁波、 理成轩旺、鼎锋 海川、海通兴泰 关于资产权 属的承诺函 1、截止本承诺函出具日，已经依 法履行对贝瑞和康的出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等行为，不存在可能影响贝 瑞和康合法存续的情况。2、持有 的贝瑞和康的股权均为实际合法 拥有，不存在权属纠纷，不存在信 托、委托持股或者股权代持，不存 在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。3、截 止本承诺函出具之日，不存在占用 贝瑞和康非经营性资金的情形，亦 不存在与贝瑞和康发生资金拆借 的情况。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 周大岳、龚玉 菱、黄海涛、周 可、田凤、张建 光、王冬、任媛 媛、刘宏飞、赵 菁菁、张牡莲、 王珺、苏州启明 创智、国开博裕 一期、君联茂 林、中信锦绣、 天津康士金、理 成增胜、理成轩 旺、理成研客、 理成毅吉、海通 兴泰、尚融宁 波、惠州百利 宏、鼎锋海川、 珠海睿弘 关于关联关 系的承诺函 1、截止本承诺函出具日，未向上 市公司推荐董事或者高级管理人 员。2、截止本承诺函出具日，不 属于根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定所界定的上市公 司关联方。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 高扬、侯颖 关于房屋租 赁的承诺函 若因贝瑞和康（包括其控股子公 司、分公司）所租赁物业存在权属 瑕疵或相关租赁合同未履行租赁 登记备案手续而导致贝瑞和康所 租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁 合同被认定无效或出现任何纠纷、 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 贝瑞和康因此受到主管部门处罚， 并因此给贝瑞和康或天兴仪表造 成任何经济损失的，本人将就贝瑞 和康或天兴仪表实际遭受的经济 损失进行全额现金补偿，并在贝瑞 和康或天兴仪表实际遭受的经济 损失具体确定后 30 日内履行完 毕前述补偿义务。 高扬、侯颖 重大资产重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺 1、高扬作为天兴仪表本次交易后 的控股股东及实际控制人，侯颖作 为高扬的一致行动人，共同承诺不 越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。2、作为天兴仪表本 次重大资产重组填补即期回报措 施能够得到切实履行的责任主体 之一，如若违反前述承诺或拒不履 行前述承诺，本单位/个人愿意承 担相应的法律责任。 2017年08 月11日 长期 正常履行中，此前 未发生违反承诺 的情况，以后将继 续履行该承诺。 承诺是否及 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 上述承诺各方不存在承诺超期未履行完毕的情况，承诺正常履行中。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。（未完）  |