[中报]坚瑞沃能:2019年半年度报告
原标题:坚瑞沃能:2019年半年度报告 陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事（不包括独立董事）、监事（不包括监事余敏浩、 慕菲）、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人徐长莹及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 徐长莹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1 、子公司被司法拍卖的风险 公司于 2019 年 3 月 20 日发布关于公司全资子公司 100% 股权将被司法拍卖 的提示性公告，公司获悉陕西省西安市中级人民法院就北京银行股份有限公司 西安分行与公司、西安金泰安全消防技术有限责任公司、北京坚瑞恒安消防技 术有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、李瑶、郭鸿宝借款合同纠纷一案， 在阿里巴巴司法拍卖平台（ http://sf.taobao.com ）发布了拍卖公告，将公开拍卖 公司全资子公司达明科技有限公司 100% 股权。公司通过网上自查发现，用户姓 名武汉春之雨科技有限公司通过竞买号 N3305 于 2019 年 08 月 10 日在陕西省西 安市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的 “ 陕西坚瑞沃能股份有限公司持有的 达明科技有限公司 100% 股权 ” 项目公开竞价中，以最高应价胜出，网络拍卖成 交价格： ￥146,986,672 （壹亿肆仟陆佰玖拾捌万陆仟陆佰柒拾贰元）。但该标的 物最终成交以陕西省西安市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，目前公司暂 未收 到法院出具的裁定书。 若本次拍卖完成，公司将不再持有标的公司的股权，达明科技有限公司也 将不再纳入公司合并报表范围，届时公司将彻底退出消防业务板块。 2 、关于签署框架协议无法实施的风险 2019 年 4 月 18 日，公司与江苏华控投资管理有限公司（以下简称 “ 江苏华 控 ” ）签署了《投资合作框架协议》，拟共同投资设立湖南安鼎新能源有限公司 （以下简称 “ 安鼎新能源 ” ） ( 暂定，以工商登记为准 ) ，该合资公司的注册资本为 人民币 20,000 万元整，公司或公司指定的第三方拟认缴出资额为人民币 11,000 万元，占注册资本 55% ，江苏华控或 其控制下的第三方拟认缴出资额为人民币 9,000 万元，占注册资本 45% 。该合资公司的主要经营范围为：锂离子电池、锂 聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管 理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售 及售后服务；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。 ( 依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) （以登记机关核定为准）。 该《投资合作框架协议》仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿 及商洽结果，该事项尚未正式实施，且面临合作方筹措资金不 到位，无法按照 框架协议的约定履行出资义务的风险。 3 、关于投资设立子公司无法实施的风险 （ 1 ） 2019 年 7 月 18 日，新设立内蒙古安鼎新能源有限公司，注册资本 20,000.00 万元，其中本公司认缴出资 11,000.00 万元，持股比例 55.00% ，孙子 公司西安鑫瑞达实业有限公司认缴出资 9,000.00 万元，持股比例 45.00% ； （ 2 ） 2019 年 7 月 16 日，新设立郴州安鼎新能源有限公司，注册资本 10,000.00 万元，其中本公司认缴出资 5,500.00 万元，持股比例 55.00% ，北京宏燊投资有 限公司认缴出资 4,500.00 万元，持股比例 45.00% ； （ 3 ） 2019 年 7 月 19 日，新设立临汾安鼎新能源有限公司，注册资本 5,000.00 万元，本公司认缴出资 5,000.00 万元，持股比例 100.00% 。 受债务危机的影响，公司资金短缺，目前尚未实际出资，面临筹资不到位， 无法实施的风险。 4 、引入战略投资者无法实施的风险 公司于 2018 年 3 月 23 日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于拟引入 战略投资者停牌的进展公告》（公告编号： 2018 - 038 ），公告称公司控股股东及 实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事总经理李瑶先生 正在筹划公司股权 转让事项，拟引入战略投资者，该战略投资者为关注新能源的企业，对公司有 重大影响。目前，该引入战略投资者事项仍在积极推进当中，但尚未达成任何 实质性的协议，仍然存在无法实施的风险。 5 、担保的风险 截至本报告期末，公司为子公司沃特玛的担保实际发生额共计 41.68 亿元， 其中银行贷款的担保金额为 39.44 亿元，非银行金融机构贷款的担保金额为 2.24 亿元。沃特玛现已出现大量债务违约事项，公司作为担保人正面临承担连带担 保责任的风险。 6 、诉讼的风险 截至 2019 年 8 月 6 日，公司、子公司沃特玛及其下属子 公司涉及诉讼案件 累计 866 件（不含撤诉案件），涉诉金额共计约 97.10 亿元，其中已判决金额约 46.10 亿元。涉诉事由主要为：票据付款请求权纠纷、票据追索权纠纷、买卖合 同纠纷、服务合同纠纷、金融借款合同纠纷、劳动纠纷等。因公司涉及的诉讼 案件数量较大，公司在公告诉讼事项时只能根据已收到的相关法律文书来进行 披露，实际上还存在一些法律文书（如法院传票、裁定书甚至判决书）滞后或 者尚未收到的情形，因此，实际涉诉案件数量及涉案金额要大于披露部分。 7 、银行账户被冻结及资产被查封的风险 公司因爆发债务危机导致无法按时偿还银 行借款，银行采取法律手段申请 冻结公司银行账户或查封公司资产，截至 2019 年 8 月 6 日，公司及子公司沃特 玛名下累计被冻结银行账户 129 个，涉及冻结金额共计 5,471.60 万元（不含被 司法扣划的资金）。固定资产及存货等累计被查封的价值约 74,776.05 万元（不 含暂无法估值的沃特玛名下相关专利），另外沃特玛共计 20,481.11 万元的债权 被冻结，多个子公司的股权被冻结。未来如果公司无法及时解决债务问题，那 么存在更多银行账户被冻结以及更多资产被查封的风险。 8 、控股股东及大股东股权被司法处置的风险 截至本报告披露日 ，公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生因股票质押式 回购交易违约所持公司股份全部处于司法冻结状态，其控制下的宁波坚瑞新能 源投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 302,990,508 股股份被司法冻结。郭鸿 宝先生目前直接持有公司股票中流通股数量为 69,489,801 股，如果实施冻结的 券商与实施轮候冻结的券商达成一致，并且均向相关法院申请解除冻结，那么 该判决会导致流通股部分存在被强制平仓的可能，但是短期内公司控制权不存 在发生变化的风险。 大股东李瑶先生及其一致行动人李金林先生所持公司股份也全部被冻结或 轮候冻结。李瑶先生 为公司大股东，也是公司收购深圳市沃特玛电池有限公司 的业绩承诺人，公司积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿。 2018 年 11 月，公司先后收到李瑶的《申明书》及《债权确认协议书》等文件，该《申 明书》确认沃特玛 2018 年度严重亏损，实际已无法完成业绩承诺；李瑶同意在 现阶段，以其获得的交易现金对价扣减已缴纳的个人所得税后的净额人民币 962,108,276.03 元作为向公司支付的现金补偿款的一部分。 近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自查发现李瑶 先生持有的坚瑞沃能 4,400 万股股票（占公司总股本 的 1.81% ）已转让给中泰证 券股份有限公司，对于该股份转让事项公司尚未收到任何法律文书。 李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称 “ 浙江产融 ” ）保证合同纠 纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款 10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的坚瑞 沃能 3.3 亿股股票。现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的坚瑞沃能股 票被浙江产融执行后导致坚瑞沃能无法按照对赌协议的约定进行回购，坚瑞沃 能已委托律师提起了案外人执行异议，后续深圳市中级人民法院（以下简称 “ 深 圳中院 ” ）对公司提出的执行异议予以驳回，公司已继续向法院提出复议，但复 议不会终止执行程序。日前，法院已经启动了拍卖程序，深圳中院将于 2019 年 9 月 25 日拍卖李瑶的无限售流通股 28,583,430 股。李瑶持有的其余股份尚未进 入拍卖程序。 按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，公司应以总价人民币 1 元 的价格定向回购李瑶所持有的坚瑞沃能股份，并按照相关法律规定予以注销。 后续如果李瑶持有的上述坚瑞沃能股份被拍卖成交，将会导致公司利益受损。 9 、破产重整申请不被法院受理的风险 公司于 2018 年 12 月 13 日收到债权人陕西 凯瑞达实业有限公司（以下简称 “ 凯瑞达公司 ” ）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司 已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据《中华人民共和国 企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪 要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院裁定受理进入 重整程序尚具有重大不确定性。 10 、暂停上市及终止上市的风险 根据公司 2018 年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未 来公司 2018 年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（ 2018 年 11 月修订）第 13.1.6 条规定，公司股票将于公司披露最终年度报 告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后 15 个交易日内作出是否暂停公司股票 上市的决定。同时，公司于 2019 年 8 月 29 日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限 公司 2019 年半年度报告》，截止 2019 年 6 月 30 日未经审计的净资产为 - 1,615,485,400.79 元。公司同样存在因 2019 年末经审计净资产为负而被深圳证 券交易所暂停上市的风险。 11 、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险。 公司于 2016 年 9 月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛 100% 股份的 重大资产重组项目，交易约定李瑶先生作为业绩补偿义务人，对沃特玛的业绩 做出了承诺：沃特玛截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350 万元、 90,900 万元、 151,800 万元。根据利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核 报告》，沃特玛未完成 2018 年业绩承诺，按照公司与李瑶签订的《盈利承诺及 补偿协议》，李瑶需按照补偿的上限 52 亿元进行补偿。 为了保证李瑶 的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜， 公司也先后收到李瑶签署的《申明》及两份《申明书》，李瑶已履行的补偿款约 10.12 亿元。后续公司还将采取相关措施（包含司法途径）继续对李瑶进行追偿， 但因李瑶补偿金额较大，且其个人持有公司所有股份均被司法冻结及轮候冻结， 后续仍存在李瑶无法完成业绩承诺补偿的风险。 虽然公司委托律师通过法律途径维护公司利益，近日公司仍发现下述事项： （ 1 ）公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自查发现李瑶先生持 有的坚瑞沃能 4,400 万股股票（占公司总股本的 1.81% ）已转让 给中泰证券股份 有限公司，对于该股份转让事项公司尚未收到任何法律文书。（ 2 ）债权人浙江 产融仍向法院申请执行拍卖李瑶持有坚瑞沃能的部分股票，日前，法院已经启 动了拍卖程序，深圳中院将于 2019 年 9 月 25 日拍卖李瑶的无限售流通股 28,583,430 股。李瑶持有的其余股份尚未进入拍卖程序。 上述事项将导致公司后续向李瑶追偿的权利受损。 12 、公司面临经营方面的风险 （ 1 ）政策风险。 2019 年 3 月 26 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委四部委 联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。 重点 内容包括： 1 、国补力度大幅退坡，补贴基数综合下降程度超 50% ； 2 、 2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期，期间按 2018 年补贴的 0.1 倍（不符 合 2019 指标）和 0.6 倍（符合 2019 指标）进行补贴； 3 、过渡期后地补取消， 转为支持充电（加氢）等配套设施； 4 、电池技术要求更高，但调整系数下修。 随着补贴退坡幅度加大，动力电池企业提质降本压力增大，虽然该政策的出台 可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但如果沃特玛无法持续开发出更 高性价比的磷酸铁锂电池，那么，沃特玛将面临市场份额进一步下降的风险。 （ 2 ）债务风险。 截至报告期末，公司合并报表负债合计 165.09 亿元，其中沃特玛负债合计 161.76 亿元。虽然公司通过债务重组来降低公司负债，但截至报告期末，公司 债务风险仍未消除，公司及子公司沃特玛仍面临债权人的权利主张，公司所面 临的偿债风险将继续对公司日常经营造成较大影响。 （ 3 ）开工率不足的风险。 公司因爆发债务危机，导致大量资产被查封、银行账户被司法冻结，生产 经营遭受重大影响，开工率严重不足。后续虽然通过引进战略投资者并成立有 限合伙企业的形式帮助部分分厂恢复生产，但仍存在以下风险： 1 、有限合伙企 业 合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障； 2 、生产线尚需改造，需要 时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障； 3 、因债务危机导致人员流失， 对恢复生产不利； 4 、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大 不确定性； 5 、天津进平科技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公 司的资产及债务重组事项。 （ 4 ）产品单一的风险。沃特玛一直坚持磷酸铁锂动力电池技术路线，其开 发的磷酸铁锂动力电池具有高安全性、快速充电、耐低温性以及长久寿命的特 点， 2017 年在 32650 - 6.0Ah 的基础上开发出 32700 - 6.5Ah 、 7.0Ah 、 7.3Ah 三款 电芯产品，单体能量密度分别达到 150Wh/Kg 、 160Wh/Kg 、 165Wh/Kg ，循环 寿命均超过 4000 次以上。虽然国家于 2019 年 3 月 26 日出台的最新补贴政策可 能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但据电池联盟发布的数据， 2018 年 我国动力电池装机量中，三元锂电池占比达 58.1% ，三元锂电池的市场份额仍 然最大。截至报告期末，沃特玛并无量产三元锂电池产品，未来，若沃特玛没 有及时开发并推出三元锂电池产品，存在因产品单一导致公司抵御行业变化能 力不足的风险。 （ 5 ）市场竞争加剧的风 险。随着新能源汽车的快速发展，动力电池厂商也 开始了扩产潮，加之国际电池巨头纷纷投向中国市场，动力电池产业的竞争进 一步加剧，产业集中度加强。据电池联盟的数据显示，按 2018 年动力电池装机 量计算，行业 CR2 为 61.3% ， CR5 为 73.8% ， CR10 为 82.8% ，行业集中度进 一步加强。随着 2019 年新能源汽车补贴新政的出台，政策对动力电池提质降本 要求的提高将导致市场集中度进一步增加。若沃特玛未来不能保持技术持续进 步并降低企业成本，那么将进一步面临行业竞加剧争的风险，盈利水平持续下 降的风险。 （ 6 ）人才流失的风险。 沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、 材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大 批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快 速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、 能够深刻了解客户需求的人才队伍。但报告期内，由于沃特玛爆发债务危机， 生产经营遭受重大影响，大面积停工导致大量人才流失，如果公司不能继续稳 定沃特玛现有研发人才及核心管理人员，那么将会对沃特玛未来的持续经营造 成不利影响。 （ 7 ）潜在的产品责任风险。沃特玛对产品的设计 、生产均有严格的质量控 制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害， 可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将 可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而 对上市公司的经营成果产生不利影响。 13 、沃特玛面临的风险 由于公司内部控制存在重大缺陷，董事会虽已要求公司及沃特玛予以改正， 但沃特玛仍然存在公司尚未掌握的与其日常经营有关的交易事项，该事项对公 司的影响尚无法估计。 （ 1 ）应收账款风险。 截至报告期末，沃特玛应收账款及应收票据净额为 7 2.57 亿元。尽管沃特玛 下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，但回款情 况并不好，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，将会对公司产生应收 账款无法回款的风险。同时，因产品质量等问题沃特玛也面临客户的起诉，法 院最终如何判决也会对沃特玛应收账款的回款造成重大影响。 （ 2 ）或有负债。 ① 截止 2019 年 8 月 23 日，沃特玛涉诉案件中，舒城县万福客运有限公司 或其子公司、深圳新沃运力汽车有限公司或其子公司与沃特玛同为被告人的案 件金额约 15.97 亿元，其中出票人为舒城县万福客运有限公司或其子公司、深圳 新沃运力汽车有限公司或其子公司的票据追索权纠纷的案件约 7.35 亿元，一审 已判决的票据追索权纠纷案件金额约 1.99 亿元。根据案件被追索人以及相关债 务人的兑付情况，沃特玛有可能因此需承担该票据部分兑付义务，形成或有负 债，因此，公司存在因票据追索权产生亏损的可能性。 ② 产品质量保证金存在计提不足的风险。根据目前市场及客户反馈的信息， 由于沃特玛当前特殊的经营状态，售后服务基本停滞，很多搭载沃特玛动力电 池的新能源汽车因公司无法及时提供售后服务而处于停驶或者半停驶状态。由 于无法提供系统、完善的技术服务和售后服务，致使电 池故障率升高，维修成 本上升，因此前期计提的产品质量保证金可能无法覆盖后续电池售后服务产生 的成本。后续公司将根据市场及客户反馈的信息进行数据统计并做出最佳的会 计估计，真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。 （ 3 ）或有担保。 2018 年年报披露中，公司发现 3 笔未及时履行程序的对外担保事项： 1 、沃 特玛为深圳新沃运力汽车有限公司借款提供担保，担保额度 4,000 万元； 2 、安 徽沃特玛为安徽环鑫电子有限公司银行借款提供担保，担保额度 3,600 万元； 3 、 安徽沃特玛为安徽顺创机械科技有限公司银行借款提供担保，担保额 度 3,000 万元。 公司发现违规担保后，高度重视，要求沃特玛说明情况。沃特玛说明后面 两笔担保资金用途为，因为春节临近，为了解决安徽沃特玛新能源电池有限公 司生产基地建设农民工工资，由当地政府出面组织，由舒城县金龙融资担保有 限公司、安徽沃特玛提供担保，当地金融机构为安徽环鑫电子有限公司、安徽 顺创科技有限公司提供放贷，资金支付至安徽沃特玛工程承包方指定账户，用 途为支付安徽沃特玛欠付的工程款（解决农民工工资问题）。后由于安徽沃特玛 无力偿还，舒城县金龙融资担保有限公司强行要求安徽沃特玛与之签署新的两 份《抵押担保》合同 ，并在没有盖章审批流程的情况下，金龙担保工作人员自 行在合同上面盖章，作为解决其提供担保问题的法律文件，沃特玛无力阻止。 2019 年 8 月 26 日，公司发现此情况后，严厉要求沃特玛尽快配合解决并安排相 关人员逐步收回沃特玛及其子公司公章。同时也认真排查沃特玛及其子公司是 否还存在未履行程序的违规担保，因此，不排除沃特玛仍存在未履行程序的违 规担保事项。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2019 年半年度报告 ................................ ................................ ................................ ............................. 1 第一节 重要提示、释义 ................................ ................................ ................................ .................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 4 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .......... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 15 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 16 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 17 第九节 公司债相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 18 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 19 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .................. 76 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、坚瑞沃能 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司 证监会 指 中国 证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 控股股东、实际控制人 指 自然人郭鸿宝 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》 《公司章程》 指 《陕西坚瑞沃能股份有限公司公司章程》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日 - 2019 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 热气溶胶灭火剂 指 由气溶胶发生剂通过燃烧反应产生的灭火物质 热气 溶胶灭火装置 指 使气溶胶发生剂通过燃烧反应产生热气溶胶灭火剂的装置 S 型气溶胶灭火装置 指 产生 S 型热气溶胶灭火剂的热气溶胶灭火装置 达明科技 指 达明科技有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司 民富沃能 指 深圳市民富沃能新能源汽车有限公司 磷酸铁锂 指 一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结 构材料 圆柱型电池 指 产品外型呈现为圆柱型外型的电池 锂离子动力电池 指 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。 具有能量高、电池电压高、工作温 度范围宽、贮存寿命长等特点的新 型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（ Wh/L ） 和质量能量密度（ Wh/kg ） BMS 指 电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池 检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功 能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充 过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组） 的高效利用、延长电池（组）的使 用寿命 PACK 指 对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上 BMS ，使单体电芯成 为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程 Kw 指 千瓦（ Kilo Watt ），为电的功率单位 Gwh 指 kwh 是度， Gwh 是 1000000Kwh ，是电功的单位 AH 指 安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要 指标，即放电电流（安培 A ）与放电时间（小时 H ）的乘积 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 坚瑞沃能 股票代码 300116 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西坚瑞沃能股份有限公司 公司的中文简称（如有） 坚瑞沃能 公司的外文名称（如有） Shaanxi J&R Optimum Energy Co. ， Ltd 公司的外文名称缩写（如有） J&R Optimum Energy 公司的法定代表人 李瑶 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 魏海明 联系地址 西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 西安市高新区 科技二路 65 号 6 幢 10701 房 电话 029 - 88332970 - 8060 029 - 88332970 - 8060 传真 029 - 88332680 029 - 88332680 电子信箱 stock@xajr.com stock@xajr.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及 备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2018 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见 2018 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 233,951,171.03 3,238,224,910.10 - 92.78% 归属于上市公司股东的净利润（元） - 1,828,770,402.55 - 1,669,870,008.24 - 9.52% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） - 1,767,354,024.44 - 1,984,642,419.08 10.95% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 9,183,724.15 8,974,206.77 - 202.33% 基本每股收益（元 / 股） - 0.7518 - 0.6865 - 9.51% 稀释每股收益（元 / 股） - 0.7518 - 0.6865 - 9.51% 加权平均净资产收益率 - 50.57% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 14,893,473,498.84 17,600,561,403.97 - 15.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） - 1,644,504,183.34 251,476,488.12 - 753.94% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 29,957,443.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关 ，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,256,155.57 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 67,679,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 27,065,067.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 22,188,279.61 减：所得税影响额 - 15,514,490.49 少数股东权益影响额（税后） 211,620.32 合计 - 61,416,378.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 — — 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守 特殊行业的披露要求 否 （一）目前公司的主要业务是锂离子动力电池、新能源汽车租售及运营以及消防工程。 1、锂离子动力电池 沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和 批量应用的动力锂电池企业之一，被中国化学与物理电源行业协会确认为中国动力锂离子电池20强企业前三强。沃特玛的主 要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组。产品主要应用领域包括：纯电动大巴车、 通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，沃特玛产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。 2、新能源汽车租售及运营 沃特玛积极布局新能源汽车销售、租赁的创新型运营产业，借助其在新能源产业深厚的经验积累，打造纯电动汽车“双 枪快补、浅充浅放”的新营运模式。旗下全资子公司专注于纯电动公交车、环卫车等新能源车辆的销售、租赁、运营及充维 服务，是城市交通电动化整体解决方案提供商。民富沃能基于互联网、大数据技术的应用，通过“车+桩+网”的架构，从技术、 质保、服务、安全四个维度为城市交通电动化提供整体解决方案，采用“整车租售、固移并举、八年质保、主快充维”的创新 运营模式，推动城市公交电动化、城乡电动公交一体化、市政用车电动化。 3、消防工程 消防工程包括了新建楼宇的首次安装工程、对现有楼宇的二次整改工程和后期维护保养。根据《建筑设计防火规范》 （GB50016-2014），相关建筑需要设计安装消防设施，根据公安部《建设工程消防监督管理规定》，消防工程的设计与施 工单位需拥有相关资质，且因具有较高的专业性，作为消防产品最终用户的业主单位一般将消防工程承包给消防设施工程专 业承包商（或建筑工程总承包商），由其负责消防设计、消防产品的采购与安装及消防验收。公安部下属消防机构主要通过 消防设计审核以及消防验收两道关卡对消防工程进行监管。集团全资子公司达明科技有限公司是一家提供公共安全智能化研 发、消防系统设计及工程施工、系统集成应用与运营维护服务的国家高新技术企业。企业获得的资质有建筑智能化设计甲级、 施工壹级，消防工程设计甲级、施工壹级，安全技术防范设计、施工、维护壹级，湖北省安全技术防范备案证A类，计算机 信息系统集成资质，机电工程安装资质，城市灯光照明资质，建筑装饰施工设计资质等。 （二）沃特玛主要经营模式 受债务危机的持续影响，报告期内沃特玛仍旧无法恢复正常生产经营，从而导致报告期内整体开展的业务规模较小，收 入的主要来源为锂电池销售和新能源汽车租售。 1、锂电池的销售业务 锂离子动力电池产品可以作为单体电池或电池组直接销售，配套电池管理系统（BMS）以及其他结构件向整车厂推广 销售，也可以由电芯制造商加工完成电池组系统之后进行销售。锂离子动力电池产品的主要特点是，不同的客户对电池系统 的技术要求各不相同，因此，企业必须具有强大的、高效的设计团队，为客户量身定做产品。沃特玛通过和新能源汽车整车 生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直 接销售给新能源汽车整车生产厂商。 2、新能源汽车租售及运营业务 2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能 得到快速发展。民富沃能的设立就是为了培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式。 民富沃能的上游为新能源整车生产厂商，下游为公交公司、物流企业等终端用户。具体示意图如下： （三）报告期业绩驱动因素 本报告期，公司实现营业收入2.34亿元，较上年同期降低92.78%，实现营业利润-17.40亿元，较上年同期增加5.23%， 实现归属于母公司所有者的净利润-18.29亿元，较上年同期降低9.52%。业绩亏损原因：（1）受债务危机的持续影响，子公 司沃特玛锂离子电池（组）生产销售、新能源汽车销售及服务业务量较小，同时公司及子公司抵债业务减少，导致本报告期 收入大幅减少。（2）本报告期期间费用较上年同期有所下降，主要由于人员减少、业务量下降等，导致人工成本、产品质 量保证金、运输费用等下降、上年同期进行短期融资的融资费用、咨询费等较高而本期此类业务减少等所致。（3）与上年 同期相比，本报告期内收到的政府补助减少。（4）基于对应收款项账龄的分析及对存货、固定资产、持有待售资产等的使 用价值或可回收价值的判断，计提了坏账准备和资产减值准备。（5）上年同期部分公司计提了递延所得税资产，鉴于上年 末公司除子公司达明科技有限公司计提递延所得税资产外，其余公司均未计提递延所得税资产，本报告期延续上年末会计处 理，不计提递延所得税资产，因此与上年同期相比，递延所得税费用减少。 2018年10月21日，公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）与南京力腾新能源科技有 限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科 技”）及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）， 拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”），该有限合伙企业的普通合伙人（GP）为 坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作方。根据该有限合伙协议的约定，有限合伙人进平科技或其指定第三方有意向以 战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产 剥离等，直至成为公司股东。截至报告期末，公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作协议。 2018年12月13日，公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照 相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排 除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。如果2019年法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请，公司 将正式进入重整程序，届时公司将同债权人、投资人制定切实可行的重整计划，从而帮助公司化解经营危机和债务危机。 为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产所需的资金和设备需求，2019年6月10日，公司与山高国际融资租赁（深圳） 有限公司签署《融资租赁合同》，拟开展融资租赁交易。融资租赁的方式为直接融资租赁（直租），融资租赁的交易金额为 人民币30,000万元，租赁期限为6年（公司按季度支付租金，一共需支付22期租金，支付方式为不规则还款），公司全资子 公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）为公司在上述租赁合同项下全部债务向山高租赁提供不可撤销的连带 责任保证。 （四）新能源行业概况、特点 1、行业概况 根据中汽协发布的2018年全年汽车产销数据，2018年新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增 长59.9%和61.7%，继续保持高速增长。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和 50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%；燃料电池汽车产销均完 成1527辆。 根据电池联盟近日发布的数据，2018年我国动力电池累计产量达70.6GWh，其中三元电池产量为39.2GWh（占比55.5%）， 磷酸铁锂电池产量为28.0GWh（占比39.7%）。动力电池装车量共计56.9GWh，同比增长56.3%，其中三元电池和磷酸铁锂电 池装车量分别为33.1GWh（占比58.1%）和22.2GWh（占比39.0%）。 2、行业特点 （1）三元锂电池已成市场主流，新能源乘用车成为配套主体。 2018年新能源乘用车电池装机电量为33.1GWh（同比增长141%，占比58.1%），新能源客车装机电量为17.3GWh（同比 增长21%，占比30.4%），新能源专用车装机电量为6.6GWh（同比下滑22%，占比11.5%），乘用车贡献了主要的装机量增 量。国际能源署发布的报告中也预测到2040年全球近半数的轿车都将是电动车，新能源乘用车在世界范围内的放量成为确定 性趋势，绑定乘用车企的电池厂商将有望迎来业绩的持续增长。 （2）补贴退坡倒逼成本下降，市场集中度进一步加大。 动力电池作为新能源汽车的主要成本构成，随着新能源汽车补贴的退坡，成本压力愈发集中到中游电池环节，电池售价 不断下降，使得低端产品不断出清，行业格局趋向集中化。电池联盟的数据显示，按2018年动力电池装机量计算，行业CR2 为61.3%，CR5为73.8%，CR10为82.8%。 （3）能量密度门槛稳步提升，追求高端、兼顾安全。 2019年3月26日，国家四部委发布最新补贴政策，强调优化技术指标，坚持“扶优扶强”。新政提高了纯电动乘用车、非 快充类纯电动客车、货车的动力电池系统能量密度门槛要求。其中，纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 125Wh/kg，非快充类纯电动客车电池系统能量密度不低于135Wh/kg，纯电动货车装载动力电池系统能量密度不低于 125Wh/kg。同时，新政也放缓了对动力电池能量密度的提升要求，指出企业还要兼顾动力电池的安全性、循环寿命和成本 等。 （4）随着补贴进一步退坡，磷酸铁锂电池市场出现回暖迹象。 2019年4月18日，国家工信部在其官方网站公示了申报第319批《道路机动车辆生产企业及产品公告》新产品，公示期7 天，截止到4月24日。来自电池中国网统计，本次申报新能源汽车产品共350款，其中，新能源乘用车53款，新能源客车155 款，新能源专用车142款。从动力电池技术路线来看，搭载磷酸铁锂电池的车型有252款，占比达72%；搭载三元电池的车型 有60款，占比17%；搭载锰酸锂电池的车型有16款锰，占比5%；搭载未注明类别锂电池的车型有14款，占比4%；搭载燃料 电池的车型有8款，占比2%。其中三元电池在乘用车领域优势明显，而磷酸铁锂电池在客车和专用车领域占据主导地位。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期末 1,498.82 万元，上年度末 19,262.58 万元，较上年度末减少 92.22% ，主 要系本期出售子公司福瑞控股有限公司所持有的 Altura 公司股票所致。 固定资 产 本报告期末 201,941.05 万元，上年度末 264,029.34 万元，较上年度末减少 23.52% ， 主要系本期计提折旧及资产减值准备所致。 无形资产 本报告期末 11,669.23 万元，上年度末 17,594.89 万元，较上年度末减少 33.68% ，主 要系本期子公司西安金泰安全消防技术有限公司原值为 6027 万元的土地使用权被 司法拍卖用于偿还北京银行借款所致。 在建工程 本报告期末 47,275.36 万元，上年度末 50,341.54 万元，较上年度末减少 6.09% 。 货币资金 本报告期末 26,874.04 万元， 上年度末 47,789.47 万元，较上年度末减少 43.77%, 主 要系银行承兑汇票到期兑付，银承保证金减少所致。 应收票据 本报告期末 2,632 万元，上年度末 50,294.30 万元，较上年度末减少 94,77% ，主要 系票据到期未兑付转入应收账款所致。 应收账款 本报告期末 789,495.07 万元，上年度末 891,145.18 万元，较上年度末减少 11.41% ， 主要系快充王以车抵债减少对其应收债权，以及由于应收账款账龄变化计提坏账准 备增加所致。 其他应收款 本报告期末 18,509.98 万元，上年度末 23,867.01 万元，较上年度末减少 22.45% ，主 要系由于账龄变化计提坏账准备所致。 投资性房地产 本报告期末为 0 元，上年度末 492.38 万元，较上年度末减少 100% ，主要系本期公 司用于出租的广州、大连房产被司法拍卖用于偿还北京银行借款所致。 长期待摊费用 本报告期末 6,834.74 万元，上年度末 8,944.70 万元，较上年度末减少 23.59% ，主要 系装修费摊销所致。 其他非流动资产 本报告期末 2,201.81 万元，上年度末 9,756.43 万元，较上年度末减少 77.43% ，主要 系子公司沃特玛对安徽 华宇建筑装饰设计工程有限公司、苏州久亿通热工技术有限 公司的预付工程款、设备款减少所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 持有 Altura Mining Limited16.74 % 的股份 Altura 是一 家澳大利亚 股票交易所 上市公司，是 多元化的矿 产勘探和服 务商，旗下拥 有 100% 所有 权的 Pilgangoora 项目是位于 澳大利亚西 部皮尔巴拉 地区的世界 级硬岩 石锂 矿项目，该项 目锂矿开发 Altura 截止 2018 年 12 月 31 日经审计 的资产总额 为 31520.6 万 澳元。 澳大利亚 战略参股并 与之签订锂 精矿包销协 议 否 潜力巨大，其 锂辉石开采 技术已经非 常成熟，能够 满足动力电 池的需求，开 采纯度高，符 合车用动力 电池对材料 一致性的要 求。 其他情况说 明 公司自 2018 年 2 月 18 日开始至 2018 年 5 月 31 日止，通过证券交易系统累计出售 Altura 公司股票 5,463 万 股。公司于 2019 年 5 月 31 日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层 出售 Altura 公司股票的议案》，同意公司董事会授权经营管理层以不低于 0.095 澳元 / 股的价格择机出售公司 全资子公司福瑞控股所持有的 Altura 公司全部或部分股票，授权经营管理层的事项包括但不限于确定交易方 式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项。公司于 2019 年 6 月 24 日披露了《关于授权公司经营 管理层出售 Altura 公司股票的进展公告》，公司将全资子公司福瑞控股所持有的 Altura 公司剩余全部股票（共 计 251,361,249 股）转让予永杉国际有限公司，股权转让款为 25,136,124.90 澳元（每股 0 .10 澳元），折合人 民币约 120,248,707.91 元。截止本报告披露日，本次股权转让已办理完毕，公司已不再持有 Altura 公司股份。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术积累沉淀 沃特玛技术研发中心已建成广东省动力锂电池及成组技术工程技术研究中心、广东省电动汽车及储能系统灾害防控工程 技术研究中心、深圳市新能源汽车动力锂电池工程实验室等。现有实验面积约6000m2，拥有各类仪器设备280余台/套，建成 动力电池全产品链完善齐全的实验平台，包括原材料分析实验室、电芯开发实验室、成组（PACK）开发实验室、电池管理 系统（BMS）开发实验室、动力总成开发实验室，另外还有、环境、安全、热学、力学、电磁兼容（EMC）和可靠性分析 等实验室。 电芯技术 电芯技术的研究主要从新型电芯材料、工艺、结构三个方向进行，新材料体系开发包括研发乘用车用21700-220Wh/kg三 元动力电池，储备高能量密度800Wh/L全固态电池技术；新工艺应用开发致力于提升批量产品的性能，分别研发32700-7.5Ah 高能型（165Wh/kg）和32700-6.5Ah快充型（充电倍率＞6C）磷酸铁锂动力电池；新结构电池开发包括研发一体化底盘用 32100-10Ah电池，预研船用或储能用4517391-170Wh/kg方形铝壳电池。 2017年在32650-6.0Ah的基础上开发出32700-6.5Ah、7.0Ah、7.3Ah三款电芯产品，其中32700-6.5Ah取得国标强检报告并 批量生产，32700-7.0Ah取得国标强检报告并小批量试产，32700-7.3Ah处样件验证及国标强检测试中，能量密度可达 165Wh/Kg。 成组技术 成组技术的研究主要从动力电池的电芯成组、PACK成组、电池热管理系统、电池管理系统（BMS）等方面进行。成组 技术作为动力电池系统的核心，其能量密度、结构安全、电气安全、热管理安全以及系统控制安全十分重要。成组技术是通 过研究满足高能量密度技术、高安全技术、高低温技术、快充技术、长循环寿命技术、最佳热管理系统以及电池管理系统技 术，设计研发动力电池行业的内最佳成组方式，为公司后续的成组技术的推广及应用提供技术支持。 电池回收技术 电池回收技术主要研究电池回收利用，构建完善的废旧动力电池回收利用体系。动力电池性能会随着充电次数的增加而 衰减，当电池容量衰减至一定程度时就再不适合应用在电动汽车上。针对不再适用于电动车的动力电池，考虑从电池梯次利 用以及电池拆解利用两个方向进行。 电池梯次利用就是考虑回收电池并应用在其他领域（移动补电车、储能电站等）作为电能的载体使用，从而充分发挥其 剩余价值；电池拆解利用就是将电池直接作为工业废品，进行报废和拆解，提炼其中的原材料，实现原材料的循环利用。 2、产能规划 备注：①规划产能电芯21GWh，PACK32 GWh；②因受债务危机的持续影响，生产基本停滞。 3、合作伙伴的资源支持优势 战略合作伙伴主要是天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”），公司与进平科技的合作，在帮助公司积极展 开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源， 因此其也致力于引进国际同行业资金和先进的电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改造和升级，尽快重 新进入到动力电池的主流厂商里面去，从而为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，受债务危机的持续影响，公司净资产已为负数，面临暂停上市及终止上市的风险。虽然公司尝试通过各种方式开 展自救工作，包括通过开展融资租赁交易以及引进战略投资者来帮助子公司开展恢复生产工作等。但因公司及子公司沃特玛 涉及债务规模太大，短期内无法彻底解决债务危机，致使生产经营始终未恢复正常运转，从而导致公司业绩仍未改观，依旧 大幅亏损。 本报告期，公司实现营业收入2.34亿元，较上年同期降低92.78%，实现营业利润-17.40亿元，较上年同期增加5.23%，实现归 属于母公司所有者的净利润-18.29亿元，较上年同期降低9.52%。业绩亏损原因：（1）受债务危机的持续影响，子公司沃特 玛锂离子电池（组）生产销售、新能源汽车销售及服务业务量较小，同时公司及子公司抵债业务减少，导致本报告期收入大 幅减少。（2）本报告期期间费用较上年同期有所下降，主要由于人员减少、业务量下降等，导致人工成本、产品质量保证 金、运输费用等下降、上年同期进行短期融资的融资费用、咨询费等较高而本期此类业务减少等所致。（3）与上年同期相 比，本报告期内收到的政府补助减少。（4）基于对应收款项账龄的分析及对存货、固定资产、持有待售资产等的使用价值 或可回收价值的判断，计提了坏账准备和资产减值准备。（5）上年同期部分公司计提了递延所得税资产，鉴于上年末公司 除子公司达明科技有限公司计提递延所得税资产外，其余公司均未计提递延所得税资产，本报告期延续上年末会计处理，不 计提递延所得税资产，因此与上年同期相比，递延所得税费用减少。 为了解决债务危机，公司积极展开各项自救性工作，具体如下： 1、出售子公司股权来满足公司恢复生产的资金需求 为缓解资金压力，帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金需求，以及满足公司日常资金需求，2019年6月24日，公司 全资子公司福瑞控股有限公司（以下简称“福瑞控股”或“卖方”）与永杉国际有限公司（以下简称“永杉国际”）签署了《股份 买卖协议》，公司将全资子公司福瑞控股所持有的Altura公司全部股票（共计251,361,249股）转让予永杉国际，股权转让款 为25,136,124.90澳元（每股0.10澳元），折合人民币约120,248,707.91元。 2、通过开展融资租赁交易来满足公司恢复生产的设备需求 为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产所需的资金和设备需求，2019年6月10日，公司与山高国际融资租赁（深圳）有限 公司签署《融资租赁合同》，拟开展融资租赁交易。融资租赁的方式为直接融资租赁（直租），融资租赁的交易金额为人民 币30,000万元，租赁期限为6年（公司按季度支付租金，一共需支付22期租金，支付方式为不规则还款），公司全资子公司 深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）为公司在上述租赁合同项下全部债务向山高租赁提供不可撤销的连带责任 保证。 3、积极开展引进战略投资者事项 公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事李瑶先生已接洽几家关注新能源企业的大型企业及机构，但由于 公司正面临严峻的债务危机和经营困难，导致引进战投工作进展缓慢，很难有实质性进展。 2018年10月23日，公司发布公告称，近日，公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）与南 京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有限公司 （以下简称“进平科技”）及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有 限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”），该有限合伙企业的普通 合伙人（GP）为坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作方。根据该有限合伙协议的约定，有限合伙人进平科技或其指定 第三方有意向以战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、 股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。 截至报告期末，公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作协议。 4、参与设立有限合伙企业，帮助渭南沃特玛恢复生产 2018年10月21日，公司全资子公司坚瑞利同与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州 安靠电源有限公司、进平科技及郑向阳先生共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”）。 该有限合伙企业的主要经营范围为：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售、公 司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。 本次公司全资子公司参与设立有限合伙企业并与上述合作方签署《有限合伙协议》，不仅对于公司目前的恢复生产工作带来 了新的突破，而且对于公司未来的拯救工作，也是具有重大意义： （1）为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。 （2）公司与上述合作方之一的天津进平科技发展有限公司的合作，在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科 技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资 金和先进电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改造和升级，尽快重新进入到动力电池的主流厂商里面去， 从而为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。 （3）公司积极推进天津进平科技发展有限公司或其指定第三方参与公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重 组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。 报告期末，有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业 执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科 技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产 所需的人员基本到位，原有设备已初步检修完毕，需要采购的新设备也已经采购完毕，部分已到现场进行安装调试。现已进 行批量试生产工作。 5、通过破产重整彻底解决公司债务危机 2018年12月13日，公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关 约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接 受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。如果法院受理了公司债权人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理 人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会议审议表决。公司债 权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿，这样便可以在保障各方主体合法权益的基础上化解公司经营危机、债务危机。 如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。 二、主营业务分析 概述 参见 “ 经营情况讨论与分析 ” 中的 “ 一、概述 ” 相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 233,951,171.03 3,238,224,910.10 - 92.78% 主要系受公司债务危机 的持续影响，公司业务 规模大幅缩减，部分工 厂基本停滞所致。 营业成本 150,701,491.81 3,207,426,639.32 - 95.30% 主要系受公司债务危机 的持续影响，公司业务 规模大幅缩减，部分工 厂基本停滞所致。 销售费用 14,079,978.55 122,455,836.28 - 88.50% 主要系公司业务缩减， 营业收入下滑，销售人 员较上年同期大幅减 少，工资薪酬、固定资 产折旧及产品质量保证 金等大幅减少所致。 管理费用 333,387,040.66 315,681,825.62 5.61% 财务费用 345,417,422.72 386,273,193.20 - 10.58% 所得税费用 1,159.35 - 63,809,538.91 100.00% 主要系上年同期公司及 子公司沃特玛根据各项 资产减值准备计提递延 所得税费用，年报时由 于无法预计可抵扣亏损 未来转回的可能性，故 将已计提递延所得税资 产全部冲回，本期延续 年报的会计处理方式， 对除达明科技以外的公 司未计提递延所得税费 用所致。 经营活动产生的现金流 量净额 - 9,183,724.15 8,974,206.77 - 202.33% 主要系受公司债务危机 影响，公司新增业务减 少，以前年度形成的应 收款项回款缓慢，获取 现金流的能力明显下 降，同时虽然受公司资 金和销售业务规模限 制，公司生产需求下降， 人员大幅减少，材料投 入、人工投入等均大幅 减少，但现金流入仍无 法满足生产经营需要。 投资活动产生的现金流 量净额 125,789,597.98 - 16,289,813.69 872.20% 主要系本期子公司福瑞 控股有限公司出售其所 持有的 Altura 公司股票 获取 1.52 亿元现金流 入，购 建固定资产等长 期资产支付的现金主要 系本公司实际控制的陕 西坚瑞进平新能源有限 公司试生产购买设备形 成，而上年同期收到的 其他与投资活动有关的 现金及支付的其他与投 资活动有关的现金主要 为短期投资理财形成， 未明显增加现金流入。 筹资活动产生的现金流 量净额 303,058.15 - 329,207,090.57 100.09% 现金及现金等价物净增 加额 116,839,403.80 - 336,625,150.47 134.71% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成 或利润来源没有发生重大变动。 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 电池组 29,167,582.28 31,103,822.89 - 6.64% - 99.03% - 98.97% - 5.94% 新能源汽车租售 及运营 69,753,975.39 61,811,666.34 11.39% - 58.08% - 53.03% - 9.52% 消防安防工程 51,165,707.06 42,594,648.68 16.75% - 33.44% - 29.18% - 5.01% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 - 22,188,279.61 1.21% 主要系子公司福瑞控股有 限公司出售 Altura 公司股 票所致。 否 公允价值变动损益 - 10,948,218.99 0.60% 主要系按照新金融工具准 则，对原按照成本法计入可 供出售金融资产核算的股 权投资重新按照公允价值 计入其他 非流动金融资产 核算，期末较期初公允价值 下降所致。 否 资产减值 - 620,206,756.81 33.80% 主要系按照新金融工具准 则，对应收票据、应收账款、 其他应收款、长期应收款等 金融资产的减值损失重分 类至信用减值损失项目列 否 报所致。 营业外收入 939,947.92 - 0.05% 上年同期营业外收入主要 系公司确认深圳沃特玛业 绩承诺人李瑶应付业绩补 偿款 96,837,269.69 元所致。 否 营业外支出 27,934,015.23 - 5.21% 主要系本期公司债务大规 模逾期，部分诉讼案件已判 决，计提 违约金等增加，以 及子公司安徽沃特玛新能 源电池有限公司因对外担 保形成预计负债计入营业 外支出所致。 否 资产处置收益 29,957,443.07 - 1.63% 本期资产处置收益主要系 子公司北京坚瑞恒安消防 技术有限公司房产被司法 拍卖形成，上年同期资产处 置收益主要系子公司沃特 玛对外处置车辆等固定资 产，使得以前年度未实现利 润释放所致。 否 信用减值损失 - 504,743,142.78 27.51% 主要系按照新金融工具准 则，对应收票据、应收账款、 其他应收款、长期应收款等 金融资产的减值损失重分 类至信用减值损失项目列 报所致。 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 （未完）  |