[中报]楚天高速:2019年半年度报告
原标题:楚天高速:2019年半年度报告 公司代码：600035 公司简称：楚天高速 湖北楚天智能交通股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原 因说明 被委托人姓名 董事 刘先福 因公出差 王南军 董事 刘 刚 因公出差 阮一恒 独立董事 邓明然 因公出差 李 娟 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王南军、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）吴东声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中关于公司经 营情况的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 173 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 湖北楚天智能交通股份有限公司 集团、本集团 指 湖北楚天智能交通股份有限公司及其全资子公司、控股子公司 省交投集团公司 指 湖北省交通投资集团有限公司 经营公司 指 湖北楚天高速公路经营开发有限公司 运营公司 指 湖北楚天高速公路有限公司 鄂东公司 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司 咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司 投资公司 指 湖北楚天高速投资有限责任公司 智能产业研究院 指 湖北楚天高速智能产业研究院有限公司 腾路智行 指 武汉腾路智行科技有限公司 财务公司 指 湖北交投集团财务有限公司 高开公司 指 湖北省高速公路实业开发有限公司 交投实业 指 湖北交投实业发展有限公司 汉宜段、汉宜高速 指 沪渝高速公路武汉至宜昌段 高路监理 指 湖北高速公路工程监理咨询有限公司 交投科技 指 湖北交投科技发展有限公司 大随段、大随高速 指 麻竹高速公路大悟至随州段 黄咸段、黄咸高速 指 武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段 长江路桥 指 湖北长江路桥股份有限公司 黄黄公司 指 湖北黄黄高速公路经营有限公司 ETC 指 电子不停车快捷收费 三木智能 指 深圳市三木智能技术有限公司（原深圳市三木智能股份有限公司） 三木投资 指 北海三木创业投资有限公司 九番投资 指 北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙） 诺球电子 指 诺球电子（深圳）有限公司 员持计划 指 广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划(楚天高速2016年度员工持 股计划) 天安财险 指 天安财产保险股份有限公司 无锡稳润 指 无锡稳润投资中心(有限合伙) 三友正亚 指 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 交易对方、三木智能 原股东、业绩承诺方 指 三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、 张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 《购买资产协议》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的 股份认购协议》 13楚天01 指 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期） 13楚天02 指 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期） 19楚天01 指 湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北楚天智能交通股份有限公司 公司的中文简称 楚天高速 公司的外文名称 Hubei Chutian Smart Communication Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 王南军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋晓峰 罗琳 联系地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 电话 027-87576667 027-87576667 传真 027-87576667 027-87576667 电子信箱 600035@hbctgs.com 600035@hbctgs.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.hbctgs.com 电子信箱 600035@hbctgs.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 楚天高速 600035 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 1,296,465,739.30 1,419,179,757.64 -8.65 归属于上市公司股东的净利润 312,319,047.54 314,935,584.40 -0.83 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 307,031,736.21 310,213,332.62 -1.03 经营活动产生的现金流量净额 627,974,688.40 218,412,883.06 187.52 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,351,329,863.57 6,221,994,513.08 2.08 总资产 10,209,125,975.10 10,897,400,250.46 -6.32 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.18 0.18 0.00 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.18 0.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.18 0.18 0.00 加权平均净资产收益率（%） 4.89 5.10 减少0.21个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） 4.81 5.03 减少0.22个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 详见第四节、一、（一）。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -49,794.69 第十节、七、73 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 5,851,542.69 第十节、七、67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,029,266.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,543,702.96 合计 5,287,311.33 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要有路桥运营业务及智能制造业务，具体情况如下： （一）主要业务及经营模式说明 1、路桥运营业务 收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜昌里程为 278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及 黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省 实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆 交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通 行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。 2、智能制造业务 智能制造业务主要由全资子公司三木智能负责，其是一家提供平板电脑、智能手机方案设计 和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。三木智能 致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。 专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采 购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。 另外，公司智能交通业务进入起步阶段，完成了ETC天线、OBU、CPC卡、一体化智能机柜等 各类高速公路ETC设备的研发和制造，通过抢抓实施取消高速公路省界收费站工程的机遇，ETC 天线、一体化智能机柜等设备将在湖北省部分高速公路路段实现商业应用和推广。下一步，公司 将持续发挥自身业务和资源优势，积极拓展销售渠道、扩大业务规模，加快对智能交通业务的培 育。 （二）行业情况说明 1、交通运输行业相关情况 从国家层面来看，交通运输部2019年全国交通运输工作会议资料显示，2018年全国交通运 输行业保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，推动高质量发展取得良好开局。全国新增高速公 路6000公里，总里程达到14.25万公里。交通运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总体 来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期，长期向好的基本面没有变。根 据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，我国将新建改建高速公路 通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶 段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、拉动社会资本投资有着重要影响。 另按照党中央、国务院深化收费公路制度改革，提高综合交通运输网络效率的总体要求，2019 年底前将基本取消全国高速公路省界收费站，提高高速公路的通行效率。根据交通运输部《取消 高速公路省界收费站总体技术方案》，将实行以电子不停车快捷收费为主、辅以车牌图像识别、 多种支付手段融合应用的新型收费模式，此举将对全国高速公路运营模式和收费技术路线产生重 大变革。 从地区层面来看，2019年湖北省政府工作报告显示，2018年湖北省地区生产总值增长达到 7.8%。新经济蓬勃发展，新动能支撑作用进一步显现；积极深化供给侧结构性改革，推动经济转 型升级，加快新旧动能接续转换。根据湖北省交通运输厅公开资料，2018年全省高速公路路网累 计通行收费车流量2.7亿辆次，完成通行费收入218.95亿元。国家实施“一带一路”、京津冀协 同发展、长江经济带建设三大战略，更加凸显了湖北在全国发展格局中的战略地位，提升了湖北 的区位功能。加之湖北正处在工业化、城镇化发展的上升阶段，投资和消费需求旺盛。 2、通信设备制造行业相关情况 根据市场研究机构IDC数据，2018年全球智能手机总发货量为14亿部，同比下降4.1%。全 球出货量排名前五的厂商分别为：三星、苹果、华为、小米、OPPO；市场继续保持着向头部企业 集中的趋势，前五大厂商的市场份额由2017年的60.9%提升到2018年的67.2%，存量市场的竞争 同步传导到ODM行业。根据研究机构赛诺发布的2018年手机ODM市场研究报告显示，2018年ODM 行业整体出货量为4.3亿部，较2017年下滑4.4%；排名前三的ODM企业市场份额达57%。中小型 ODM企业由于缺少大客户订单，且订单不稳定，利润率低，逐步向其他产品转型或退出。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）路桥运营业务竞争优势 1、区位优势。公司路桥运营业务的核心资产汉宜高速公路横贯湖北江汉平原经济发达地区， 是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。随着湖北“中部崛起”战略的稳步推进，汉宜高速公 路作为连接湖北省规划的“两圈两带”（武汉城市圈、鄂西生态文化旅游圈、长江经济带、汉江 生态经济带）的核心通道，其独特的交通区位优势不断凸显，通行费收入稳定增长。 2、管理优势。公司自成立以来投资、建设并运营多条高速公路，在交通基础设施的投资、建 设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的路桥运营管理体系。公司所管理的多条高 速公路一直保持着良好技术状况和通行服务品质，得到了政府部门、社会公众的广泛认可。 3、融资优势。作为上市公司，公司具备良好的融资平台优势，一直维持高等级的信用评级， 长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道通畅，并发行了多个品种的债券类融资工 具，有效控制公司资金成本。 （二）智能制造业务竞争优势 三木智能作为公司新兴业务主平台，一直坚持自主创新的科技理念，是国家级高新技术企业， 具有以下竞争优势： 1、技术研发能力。三木智能坚持注重新产品和新技术的研发与应用，拥有深圳和惠州两大研 发中心，现有170余名研发人员。研发事业部涵盖ID和包装设计、结构、软件、硬件和测试等部 门，可以按照客户要求进行完整的ODM设计，并根据市场需求不断开发和推出新产品。三木智能 已获得知识产权85项，其中发明专利9项；实用新型专利45项，外观专利2项，软件著作权29 项，拥有ISO9000、ISO14001、ESD三项体系认证。在大力拓展智能通信设备市场份额的同时，三 木智能积极探索物联网、智能家居等领域的产品，在激烈的竞争中开辟新的利润增长点。 2、市场开拓能力。在外部环境发生重大变动的形势下，三木智能及时调整战略，优化市场布 局及客户结构，加大与国内客户的合作力度，有效减缓了不利因素带来的冲击。 3、产学研能力。三木智能与华南理工大学、深圳大学、中科院等知名院校和科研机构开展了 广泛的产学研合作。在华南理工大学成立实习基地，与深圳大学计算机学院成立联合智能实验室， 与中科院微电子所成立了智能应用联合创新实验室。同高等院校和科研院所达成战略合作，为其 科技战略制定研发方向以及人才培养提供了强有力的支持，帮助培养相关领域高端实用型人才。 (三)业务整合优势 公司将在路桥运营方面的核心能力与三木智能的硬件设计制造能力、腾路智行的软件研发能 力予以整合，在智能交通领域培育新的竞争力，取得了系列成效，如在鄂黄长江公路大桥上线运 行“无感支付”系统，成功开发了高速公路收费运营管理系统、智能养护管理系统，ETC门架天 线、ETC车道天线、CPC卡、双片式OBU等设备已获得国家交通运输部的专项认证，单片式OBU 等产品正在报部认证之中。目前，ETC门架系统相关设备在取消高速公路省界收费站项目中已进 入量产阶段。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经理层认真落实董事会各项决策部署，围绕转型发展重点任务，集智拼力， 克难攻坚，公司经营管理保持平稳的发展态势。上半年，公司实现营业收入12.96亿元，扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3.07亿元。 （一）路桥运营业务提质增效。以收费“双抓双拓”竞赛活动为载体，依托楚天交通广播广 告投放和多形式营销宣传，加快军山大桥恢复通行后的东西向跨境货车回流。上半年公司实现通 行费收入7.33亿元，同比增长8.43%。健全完善安全责任体系，狠抓隐患排查治理，上半年组织 专项安全检查4次，排查出各类安全隐患30处，安全生产管控效率有效提升。路养联勤，紧密配 合，全面打赢春运和除雪保畅攻坚战，实现经济效益和社会效益双赢。 （二）新兴业务加快拓展。依托交通行业资源，整合三木智能硬件设计、腾路智行软件开发 优势，构建项目投资、研发、设计、施工、运维等“五位一体”智能交通全产业链，研发生产RSU、 CPC卡、OBU、天线等设备，积极探索ETC设备在湖北省高速公路取消省界收费站项目中的应用路 径。三木智能积极拓展国内市场，与科大讯飞、网易有道等新客户建立了合作关系。 （三）专项工程项目稳步推进。有序推进黄咸高速鸡公尖隧道提质升级改造，保障隧道运营 安全；高效完成汉宜高速公路路基路面中修工程，顺利迎接交通运输部年度路况检评；取消省界 收费站专项工程已成立工作专班，按照时间节点有序推进各项工作。仙桃服务区升级改造项目已 完成公共厕所改造和污水处理接入城市管网改造初步设计方案；新建八岭互通项目如期完成桥梁 上构和路基填筑，房建工程和机电工程正有序推进；八岭停车区迁建项目已启动项目可行性研究 和地质灾害危险性评估、压覆矿产资源调查和建设用地预审报告编制等工作。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,296,465,739.30 1,419,179,757.64 -8.65 营业成本 726,451,498.82 846,331,912.18 -14.16 销售费用 5,525,440.50 6,023,538.33 -8.27 管理费用 47,280,247.21 44,559,281.81 6.11 财务费用 80,419,384.48 86,588,419.44 -7.12 研发费用 17,998,547.89 17,840,848.41 0.88 经营活动产生的现金流量净额 627,974,688.40 218,412,883.06 187.52 投资活动产生的现金流量净额 -53,637,512.26 19,982,232.32 -368.43 筹资活动产生的现金流量净额 -885,025,546.48 -142,371,347.93 521.63 营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期减少12,271.40万元，减少8.65%，主要系三木 智能营业收入下降。 营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期减少11,988.04万元，减少14.16%，主要系三 木智能营业收入下降，营业成本相应减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 40,956.18万元，增加187.52%，主要系三木智能收回前期应收款项及采购量下降，导致经营活动 产生的现金流净额增加38,772.20万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流净额较上年同期减少 7,361.97万元，减少368.43%，主要系上年同期因购买理财产品产生投资活动现金流净额7,700 万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 74,265.42万元，减少521.63%，主要系偿还债务的现金较上年同期增加76,532.45万元。 (二) 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (三) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (四) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 515,366,353.53 5.05 825,737,181.46 7.58 -37.59 其他说明1 应收票据 24,580,677.61 0.24 121,424,156.84 1.11 -79.76 其他说明2 预付款项 49,496,474.64 0.48 102,742,804.38 0.94 -51.82 其他说明3 在建工程 87,252,086.27 0.85 54,476,549.49 0.50 60.16 其他说明4 短期借款 470,000,000.00 4.60 1,010,366,768.79 9.27 -53.48 其他说明5 应付账款 180,191,856.48 1.76 346,131,104.62 3.18 -47.94 其他说明6 预收款项 43,720,226.02 0.43 86,461,427.91 0.79 -49.43 其他说明7 其他应付款 88,516,613.15 0.87 127,276,119.25 1.17 -30.45 其他说明8 其他说明 1、货币资金较上期期末减少31,037.08万元，减少37.59%，主要系本期经营活动产生的现 金流量净额62,803.15万元，筹资活动产生的现金流量净额-88,493.93万元。 2、应收票据较上期期末减少9,684.35万元，减少79.76%，主要系三木智能银行承兑汇票减 少。 3、预付账款较上期期末减少5,324.63万元，减少51.82%，主要系三木智能预付货款减少。 4、在建工程较上期期末增加3,277.55万元，增加60.16%，主要系本期八岭互通工程项目建 设投入增加3,663.52万元。 5、短期借款较上期期末减少54,036.68万元，减少53.48%，主要系母公司、三木智能归还 到期银行借款。 6、应付账款较上期期末减少16,593.92万元，减少47.94%，主要系三木智能支付前期采购 款。 7、预收账款较上期期末减少4,274.12，减少49.43%，主要系三木智能预收货款减少。 8、其他应付款较上期期末减少3,875.95万元，减少30.45%，主要系母公司兑付公司债利息。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见第十节、七、81。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 面对国内外经济形势变化，公司不断完善投资管理体制机制建设，积极采取有效举措，开展 价值投资，探索、培育新的利润增长点。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、经2017年10月30日公司第六届董事会第十二次会议审议，同意公司全资子公司投资公 司以有限合伙人身份出资5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合 伙）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2017-075）。投资公司于2019年7月 向该基金投资500万元，截至本报告披露日，累计投资3,500万元。目前该基金运作正常。 2、经2018年8月20日公司第六届董事会第十八次会议审议，同意公司全资子公司投资公司 以有限合伙人身份出资人民币2,500万元参与设立宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙） （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-045）。投资公司于2019年1月完成 剩余出资620万元。截至报告期末，投资公司已完成全部出资2,500万元。目前该基金运作正常。 3、经2019年7月12日公司第六届董事会第二十七次会议审议，同意公司实施高速公路收费 系统技术改造项目。本项目投资估算总金额约为28,322万元，项目所需资金由公司自筹解决（详 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2019-046）。目前该项目按照施工计划有序推 进中。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 详见第十节、十一。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 主要子公 司、参股 公司名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例（%） 注册资 本 总资产 净资产 净利润 湖北楚天 高速公路 有限公司 高速公路经营管理;道路工程、公路工程设计、施工; 高速公路员工岗位培训;教育咨询(不含中小学文化类 教育培训);交通行业咨询服务;软件开发;信息系统集 成;信息技术咨询及数据处理、存储服务;智能交通技 术研发、服务;网上销售日用百货、文化办公用品、工 艺礼品(象牙及其制品除外)、文体用品、电脑软硬件 及配件(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可 开展经营活动) 100 1,000 1,283.75 1,283.94 0.77 湖北楚天 高速公路 经营开发 有限公司 公路区域服务设施开发、建设与经营管理;公路交通安 全设施、给排水工程施工;道路车辆故障清理服务;交 通障碍清理服务;车辆拖运、牵引服务;餐饮管理服务; 日用百货的批零兼营;初级农产品的销售;苗木种植、 销售;园林绿化工程施工;房地产开发与经营、物业管 理;建筑设备、机械设备的租赁服务;国内货物运输代 理、仓储服务;卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、 乳制品(不含婴幼儿乳制品)零售(限分支机构经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 100 300 26,500.55 4,282.34 754.56 湖北楚天 高速文化 传媒有限 公司 文化艺术交流活动的策划与咨询;对文化行业投资;广 告设计、制作、代理、发布;图文设计制作;标识、标 牌安装、租赁;会务及展览服务;企业形象策划;企业营 销策划;商务信息咨询;电子产品、计算机软硬件及辅 助设备、通讯设备(不含无线发射装置及卫星地面接收 装置)、办公用品、文化用品、工艺品(象牙及其制品 除外)批发、零售;摄影摄像服务(依法须经审批的项 目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。 100 1,000 3,503.93 3,060.03 302.25 湖北楚天 高速咸宁 有限公司 对公路、桥梁和其它交通基础设施的投资;管辖范围内 高速公路的经营、养护、道路设施的开发。(涉及行业 许可持证经营) 100 10,000 112,625.31 111,942.65 998.32 湖北楚天 高速投资 有限责任 公司 实业投资;投资高速公路、物流、旅游等路衍产业;投 资基础设施建设工程;投资开发智能交通、节能环保、 智能物联、生物制药等新兴领域的高新技术产业项目; 投资文化产业;投资金融服务项目并进行投资管理;股 权投资;投资咨询;从事其他投资及投资管理(上述经 营范围中国家有专项规定的项目审批后或凭许可证在 核定期限内经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部 门许可后方可经营) 100 20,000 24,830.10 24,805.96 -172.21 深圳市三 木智能技 术有限公 司 通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发 与销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止 和规定在登记前须经批准的项目除外);房屋租赁;经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国际货 运代理业务(法律、行政法规、国务院决定规定需要交 通部门审批的,需取得相关批准文件方可经营)。 100 5,190.5 82,817.99 51,123.48 47.53 湖北楚天 高速智能 产业研究 院有限公 司 电子产品、通讯设备、医疗器械、自动化控制系统技 术研发;软件开发;计算机技术开发、技术服务;信息技 术咨询;数据处理和存储服务;信息系统集成服务(依 法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营 活动)。 100 2,000 159.38 139.20 -108.66 湖北楚天 鄂东高速 公路有限 公司 组织实施项目高速公路的投资、设计、建设;项目高速 路养护、项目高速公路沿线规定区域内的饮食、娱乐、 住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、广告、仓储、 租赁等附属设施的项目开发。(涉及行业许可持证经 营) 90 30,782 155,044.42 9,134.66 -1,429.71 湖北嘉鱼 长江公路 大桥有限 公司 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、 经营开发;公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机 电维修,汽车配件销售及公路工程相关服务业务。 25 10,000 181,164.52 75,484.92 (八) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 详见第十节、九、5。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 高速公路作为国家交通运输的重要组成部分，其收费经营期限和收费标准均由政府制定，行 业发展受国家宏观政策变动影响较大。目前《收费公路管理条例（修订稿）》仍未正式出台，国 家收费公路政策还具有一定的不确定性风险。近期，国家交通运输部出台了《深化收费公路制度 改革取消高速公路省界收费站实施方案》，将发展电子不停车快捷收费系统，方案还提出调整货 车通行费计费方式，统一按车（轴）型收费。如货车按车型收费，存在通行费收入因计费标准变 化而减少的风险。 针对该风险，公司将积极顺应新的收费模式，优化管控体系，降低运营成本，并在继续做优 路桥运营业务的同时，加快新兴产业发展，减少对路桥运营业务的依赖，增强抵御风险能力。 2、经济环境风险 2019年，世界经济低迷态势仍在延续，中美贸易摩擦等不确定因素相叠加，经济运行存在不 少突出矛盾和问题，新旧动能转换任务艰巨，经济增速放缓，可能会影响营业收入的继续增长。 针对该风险，公司将认真分析当前经济形势和调控目标，深入研究项目周边区域经济的功能 定位和特点，判断宏观经济对公路运输以及智能制造产品需求产生的影响，尽量减小经济环境变 化对公司经营业绩的影响。 3、市场竞争风险 三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链条较为完整， 成本控制能力较强。但其所处行业市场竞争非常激烈，国内手机厂商已加快在东南亚市场的拓展， 三木智能原有的海外客户在当地市场竞争中已处于劣势，如三木智能未能有效调整市场布局，优 化客户结构，其订单不足客户流失的风险，将进一步加大。 针对上述风险，公司将继续支持三木智能加大新客户开发力度，实施差异化竞争，尽快形成 新的稳定客户群体，以应对外部形势变化带来的冲击。 4、核心技术泄密风险 通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括ID图档、MD设计图档、HW原理图&射频校 准文件、PCB图档、软件代码等。所有核心技术资料中，需要释放PCB生产文件、维修用的HW原 理图，以及射频校准文件和软件版本到SMT外协厂，同时考虑到组装会涉及软件升级返工，也会 释放软件版本到组装外协厂。虽然，上述外协厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文件，不完 整且技术部门做了处理不会造成整个核心技术的泄露，但是，三木智能的外协加工形式还是面临 着一定的核心技术泄密风险。 5、业务整合风险 公司路桥运营业务与智能制造业务之间存在较大差异，三木智能未来如何通过上市公司平台 进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。公司的业务整合能力、 管控能力如果不能适应新业务的发展需要，可能会影响新业务的拓展结果并对公司的整体发展带 来风险。 针对该风险，公司将在结合自身优势和外部环境综合分析基础上，制订整合管控方案，对三 木智能的法人治理结构、经营决策机制、分层授权体系、激励约束制度、内部控制流程、风险防 控措施等事项予以明确，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，在实现 科学有力管控同时，保持三木智能管理团队的稳定，进一步激发三木智能经营活力。 6、应收账款回收风险 为应对激烈的市场竞争，三木智能逐步将市场由海外转向国内，并增加了电子产品的销售代 理业务，客户结构发生较大变化，商业账款的账期较以往更长，导致应收账款金额较大，存在一 定的资金风险。如不能及时收回账款，将对三木智能经营业绩造成不利影响。 针对该风险，公司已督促三木智能建立客户信用分级制度，优化客户结构，完善应收账款管 理机制，严格防范风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年3月12日 详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的2019-011公告 2019年3月 13日 2018年年度股东大会 2019年5月21日 详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的2019-027公告 2019年5月 22日 2019年第二次临时股 东大会 2019年7月30日 详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的2019-050公告 2019年7月 31日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 股 改 相 关 的 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 省交 投集 团公 司 （1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（楚 天高速除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免与楚 天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要 且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证 不通过关联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益。（2） 本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业 务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使 股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的 利益。在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高 速人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。 2016年 7月14 日 否 是 解 决 关 联 交 易 楚天 高速 （1）在本公司作为三木智能股东期间，本公司及本公司控股 的企业（三木智能除外）以及本公司的其他关联方，将尽量 避免与三木智能及其控股子公司直接发生关联交易；对于确 有必要的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 并将按照有关法律、法规、《湖北楚天高速公路股份有限公 司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。 （2）为保证本次收购完成后三木智能的独立性，本公司在作 为三木智能股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁 布的业务规则及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等 制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股 东的地位谋取不当的利益。 2016年 7月15 日 否 是 解 决 关 联 交 易 三木 智能 原股 东 （1）在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制 的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以 下统称“关联方”）将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之 间发生关联交易；对于确有必要且不可避免的关联交易，关 联方与楚天高速将依法签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信 2016年 6月30 日 否 是 息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害 楚天高速及其中小股东的合法权益。（2）本人（企业）保证 严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文 件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害楚天高速及其中小股东 的利益。如违反上述承诺与楚天高速及其控股子公司进行交 易而给楚天高速及其股东造成损失的，本人（企业）将依法 承担相应的赔偿责任。 其 他 三木 智能 原股 东 （1）不存在占用三木智能及其合并报表范围内三木智能资金 或资产的情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任 何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资 产。（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将 有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、 划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的 资金或资产。 2016年 6月30 日 否 是 股 份 限 售 三木 智能 原股 东 除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东 不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重 大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持 有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位 交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月 内分批予以解锁。具体安排详见公司于2017年2月10日在上海 证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北楚天高速公路 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”之二、（三）、 4股份锁定期。 2016年 6月30 日 是 是 其 他 三木 智能 原股 东 三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签订服务期 协议或其他方式，使得上述人员自本次交易交割完成之日起 至少在三木智能任职60个月。 2016年 6月30 日 是 是 盈 利 预 测 及 补 偿 三木 智能 原股 东 共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019 年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数 （以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其 中，2016年度9,800.00万元、2017年度11,800.00万元、2018 年度14,000.00万元及2019年度17,000.00万元）的差额予以 补偿。详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额 业绩奖励情况”。 2016年 6月30 日 是 是 其 他 三木 智能 原股 东 （1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标 的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社 会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳 金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人 以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。 （2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事 项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责 2016年 6月30 日 否 是 任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（3）资产 交割日前因专利侵权导致的经济损失均由三木智能原股东承 担。 其 他 三木 智能 原股 东 1、米琦通信不存在任何违反土地管理、城市房地产管理、建 筑方面的法律、法规、规章或规范性文件的情形，亦不存在 违反国有土地出让合同约定的情形，未遭受政府相关主管部 门的行政处罚。2、如米琦通信因交割前存在违反土地管理、 城市房地产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范性文 件而遭受政府主管部门行政处罚或违约造成损失的，在交割 完成后，由全体承诺人按目前各自所持三木智能股权的比例， 在损失发生后十天内全额补偿给上市公司。 2016年 11月8 日 否 是 其 他 三木 智能 原股 东 1、未来每年新开拓2-3家具有生产能力的电子产品加工厂， 在下达订单试生产合格后签订长期合作合同，以满足三木智 能及其子公司不断发展的生产经营需求；2、保证每类产品至 少有三家以上的外协厂以供选择，在每笔订单委托外协厂加 工时，应至少联系三家以上具有生产能力的外协厂进行询价、 比价，根据质优、价优的原则确定每笔订单的外协厂；3、在 三木智能任职期间，应当勤勉尽责地履行职务，保证米琦通 信与外协厂委托加工定价合理，不以任何形式进行利益输送； 4、每年向上市公司就每家外协加工厂上年度发生的加工金 额、加工产品名称、加工单价等出具专项说明，并由上市公 司指定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审核；如发 生定价不公允，导致三木智能及其子公司利益受损的，损失 由全体承诺人全额补偿给三木智能，全体承诺人对补偿款的 支付承担连带责任。 2016年 11月29 日 是 是 其 他 三木 智能 管理 层、 核心 骨干 员工 在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智 能及下属子公司以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子 公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与楚天高速、三木智能及下属 子公司有竞争关系的公司任职;自从三木智能离职后两年内 不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能 及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务；不在同楚天高速或三木智能 及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担 任任何形式的顾问。 2016年 6月30 日 是 是 解 决 同 业 竞 争 省交 投集 团公 司 A.本公司控股、实际控制的除楚天高速及其控股子公司外的 其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。B.本公司直 接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司不会 利用对楚天高速的控股关系，进行损害楚天高速及其中小股 东、楚天高速控股子公司合法权益的经营活动。C.除法律法 规允许外，本次交易完成后，本公司及本公司控制、实际控 制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信 息从事或者直接或间接参与与楚天高速或其控股子公司相竞 争的业务，并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中 小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为或活动。D.若 本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公 司以外的公司，将其投资建设或经营管理的任何收费公路、 桥梁、隧道及其有关附属设施或权益，向本公司及本公司直 接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门 明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，楚天高 2016年 7月14 日 否 是 速在同等条件下享有优先购买权。E.若未来本公司及本公司 直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司有 建设、投资的高速公路项目，如果建成后未来与楚天高速构 成同业竞争关系，在有关法律法规允许的前提下，本公司将 符合注入楚天高速条件的项目通过符合楚天高速股东权益的 方式注入楚天高速。F.本函一经签署，即构成本公司不可撤 销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致楚天高 速受到权益损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本函有效期自签署之日起至本公司不再系楚天高速的控股股 东之日止。 其 他 省交 投集 团公 司 本公司承诺不干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速 之利益。 2016年 7月14 日 否 是 其 他 公司 董 事、 高级 管理 人员 公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期 回报采取填补措施的承诺如下：1.承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚 天高速利益。2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.承 诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与楚天 高速填补回报措施的执行情况相挂钩。5.如楚天高速拟实施 股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条件与楚 天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施 相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚 或采取相关监管措施。 2016年 7月15 日 否 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 省交 投集 团公 司 本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 三十六个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份 自发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内， 由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期 与上述股份相同。 2016年 7月14 日 是 是 股 份 限 售 广证 资管 本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 三十六个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份 自发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内， 由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期 2016年 7月11 日 是 是 与上述股份相同。B.若上述锁定期约定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本公司保证广发原驰.楚天高速1号定向 资产管理计划的持股锁定期将根据相关证券监管机构的意见 进行相应调整。限售期满以后的股份转让将按照中国证监会 和上海证券交易所的相关规定执行。C.本公司将促使广发原 驰.楚天高速1号定向资产管理计划的各委托人在本次发行结 束之日起36个月内，均不得部分或全部转让其持有的资产管 理计划份额或退出资产管理计划。 股 份 限 售 广证 资管 A.本公司拟管理的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划 的委托人均拥有认购楚天高速本次发行股票的资金实力，该 等委托人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有 资金或其有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安 排或约定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资， 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资 产品。B.本公司拟管理的广发原驰.楚天高速1号定向资产管 理计划不存在受他方委托代为认购楚天高速新增股份的情 形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购楚天高速新增 股份。 2016年 7月11 日 是 是 股 份 限 售 广证 资管 本公司管理的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划所认 购的楚天高速本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份 时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关 规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动 管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。 2016年 7月11 日 是 是 股 份 限 售 楚天 高速 2016 年员 工持 股计 划持 有人 在本次发行结束之日起36个月内，本人不会部分或全部转让 所持有的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划的份额或 退出广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划。 2016年 7月11 日 是 是 股 份 限 售 三友 正亚 本合伙企业于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天高 速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。 2016年 7月10 日 是 是 股 份 限 售 无锡 稳润 本合伙企业于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天高 速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。 2016年 7月7日 是 是 解 决 同 业 竞 争 三友 正亚 A.承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司 相竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，承 诺人及承诺人控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高 速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚 天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害 或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合 法权益的行为或活动。C.如上市公司认定承诺人控股、实际 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业 竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企 2016年 7月10 日 否 是 业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请 求，则承办人无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公 司。D.承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天 高速因此遭受的一切直接和间接损失。 解 决 同 业 竞 争 无锡 稳润 A.承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司 相竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，承 诺人及承诺人控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高 速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚 天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害 或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合 法权益的行为或活动。C.如上市公司认定承诺人控股、实际 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业 竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企 业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请 求，则承办人无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公 司。D.承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天 高速因此遭受的一切直接和间接损失。 2016年 7月7日 否 是 股 份 限 售 天安 财险 本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日三 十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、 转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 2016年 7月12 日 是 是 解 决 同 业 竞 争 天安 财险 A.本公司控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司 相竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，本 公司及本公司控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高 速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚 天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害 或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合 法权益的行为或活动。C.如上市公司认定本公司控股、实际 控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业 竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企 业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请 求，则承办人无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公 司。D.本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天 高速因此遭受的一切直接和间接损失。 2016年 7月12 日 否 是 解 决 关 联 交 易 天安 财险 A.在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业以及本 公司担任董事、高级管理人员的企业及本公司的其他关联 方（以下统称“关联方”），将尽量避免与楚天高速及其 控股子公司之际发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并 将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关 联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益。B.本公司保 证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布 的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及 楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、 履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本 次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范 2016年 7月12 日 否 是 性文件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机 构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益。如违反上 述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。 股 份 限 售 姚绍 山 在本次发行结束之日起36个月内，本人不会部分或全部转让 通过本次发行所认购的楚天高速股票。 2016年 6月30 日 是 是 与 股 权 激 励 相 关 的 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 其 他 承 诺 其 他 承 诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 公司第五届董事会第二十七次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《湖北楚天高速 公路股份有限公司2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》。本次员工持股计划已于 2016年8月12日获得湖北省国资委批复，并于2017年1月11日取得中国证监会核准文件。（详（未完）  |