[中报]香江控股:2019年半年度报告
原标题:香江控股:2019年半年度报告 公司代码：600162 公司简称：香江控股 深圳香江控股股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）杜艳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节 经营情况的讨论与分析”中 “可能面对的风险”的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 134 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、香江控股、上市公司 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司 香江商业 指 深圳市香江商业管理有限公司 香江集团 指 香江集团有限公司 森岛置业 指 天津市森岛置业投资有限公司 森岛宝地 指 天津森岛宝地置业投资有限公司 森岛鸿盈 指 天津森岛鸿盈置业投资有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证监局 指 深圳证券监督管理局 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司的中文简称 香江控股 公司的外文名称 Shenzhen HeungKong Holding Co.Ltd 公司的外文名称缩写 HKHC 公司的法定代表人 翟美卿 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晶 何肖霞 联系地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香 江控股办公楼 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会 所香江控股办公楼 电话 020-34821006 020-34821006 传真 020-34821008 020-34821008 电子信箱 wangjing01@hkhc.com.cn hexiaoxia@hkhc.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元 公司注册地址的邮政编码 518000 公司办公地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股办 公楼 公司办公地址的邮政编码 511442 公司网址 http://www.hkhc.com.cn 电子信箱 hkhc@hkhc.com.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内，以上注册信息未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报 》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内，未发生以上信息变更情况。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,954,299,200.35 1,484,337,436.41 1,475,821,101.74 31.66 归属于上市公司 股东的净利润 238,987,030.78 70,567,407.40 68,148,653.99 238.66 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 208,746,718.89 69,102,326.32 66,685,309.03 202.08 经营活动产生的 现金流量净额 1,896,827,859.96 -2,224,419,730.40 -2,239,084,134.21 -185.27 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 5,329,447,403.62 5,084,039,832.84 5,084,039,832.84 4.83 总资产 23,577,703,317.65 21,787,303,032.04 21,787,303,032.04 8.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0705 0.0208 0.0200 238.94 稀释每股收益（元／股） 0.0705 0.0208 0.0200 238.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0616 0.0204 0.0200 201.96 加权平均净资产收益率（%） 4.59 1.17 1.15 增加3.42个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.01 1.15 1.12 增加2.86个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 53,811,001.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,884,878.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 1,202,389.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,276,121.02 少数股东权益影响额 -29,157,077.71 所得税影响额 -1,777,001.33 合计 30,240,311.89 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务 公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。公司一方面立 足于城市产业发展的运营商，从开发精品住宅项目，到聚焦粤港澳大湾区开发商业综合体等项目， 并不断创新，与国际科技与国内IT与服务创新企业打造科创产业中心项目；另一方面，公司通过 商贸流通市场、家居卖场的开发与运营，不断深入发展，现已成为国内领先的家居连锁卖场运营 商，并积极推进战略转型,扩展商贸物流及互联网化产业升级。 （二）报告期内公司的主要经营模式 报告期内，公司的主营业务主要以城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集 团。 1、城市产业发展 公司聚焦精品住宅开发，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江.翡翠绿 洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端精品住宅项目；并逐步深耕城市产业发展领域，先后打造珠 海横琴.金融传媒中心、南沙香江国际金融中心自贸区综合体等项目，通过与微软（中国）等知名 企业合作，打造科创产业中心项目，实现新城市产业升级。 2、商贸流通及家居卖场运营 商贸物流及家居卖场运营业务主要包括经营商贸物流市场的开发及运营管理，以及泛家居卖 场的开发及运营管理。商贸物流及家居卖场运营的主要对象为专业市场，尤其以家居卖场为主。 根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、 酒店用品等专业市场。 （三）行业情况说明 1、整体发展情况 2019上半年国内经济下行压力凸显。在金融去杠杆、中美贸易摩擦等大背景下，国内GDP增 速下行，消费、投资、进出口同时表现疲软。政府适时推出稳杠杆、大规模减税降费措施，并推 出系列民营企业支持政策，稳就业、稳金融、稳外资、稳外贸、稳投资、稳预期等工作已见成效。 （1）房地产市场回归理性 在“房住不炒”、“因城施策”的总体定位下，政府从供需两侧进行房地产市场精准调控， 强化市场监管。随着棚改货币化等政策的逐渐淡出，房地产去库存已接近尾声，市场成交回落， 房地产企业融资形势趋紧，市场预期和房企拿地均回归理性。房企拿地更为谨慎，土地市场交易 增速放缓，流拍现象增加，土地平均溢价率回落。国家统计局数据显示，截止2019年7月，全国 年内实现商品房销售面积累计值为88,782.91万平方米，商品房销售面积累计增长-1.3%。 （2）家居商贸市场平稳增长 家居商贸市场保持平稳增长，但仍存隐忧。国家统计局数据显示，2019年第二季度，全国居 民人均可支配收入累计增长6.5%，居民人均可支配收入中位数累计值13,281元；截止2019年7 月，社会消费品零售总额累计值228,282.9亿元，增长8.3%；建筑及装潢材料类商品零售值累计 值1,082.5亿元，累计增长3.1%；房地产销量回落对家居消费市场的影响仍有待观察。 2、行业发展趋势 （1）房地产市场 房地产市场总体进入平稳发展区间。监管政策方面，政府“房住不炒”、“因城施策”的总 基调延续，户籍人口、集体土地等基础性政策仍存在调整空间，房产税呼声渐起，房地产长效机 制正在形成，市场大冷大热的基础均不牢固；金融方面，去杠杆已实质转为稳杠杆，市场流动性 紧张的局面暂告一段落，按揭贷款利率也有所松动；企业经营方面，总体上房地产企业融资难局 面正在缓解，多元化融资工具、融资渠道正在兴起，现金流紧张情况有所改善。 市场集中度进一步提升。销售金额TOP10房企集中度越来越高，市场集中度继续提升。大型 房企依托规模扩张继续捍卫行业地位，中小型房企探索差异化竞争和产城转型实现持续发展。 产城运营进入新局面。高周转、正现金流将成为房地产企业生存与发展的基石，标准化开发 运营、科学化资金管理成为房企新的核心竞争力。受制于存量规模，大型房企转型探索新的利润 增长点难显成效；中小型房企开展错位竞争势在必行，在探索错位竞争和新的产业主题中，部分 企业在健康、科创、文旅、教育等领域中已收到成效。 （2）家居商贸市场 业态升级。营销方面，2019年是家居新零售赋能之年，更多家居卖场将开启新零售转型的步 伐，线上线下融合营销已成为各家卖场的一大趋势。内容体验方面，“大家居”向“大消费”转 变，大型连锁家居门店向泛家居综合体进化，用高频率生活消费品和提供娱乐体验来为家居引流， 家居卖场从资源整合的角色逐渐转变成平台服务商的角色。 竞争升级。随着行业内连锁家居商贸企业陆续登陆A股，连锁家居门店竞争进入规模、供应 链、资金实力、品牌号召力等要素全方位竞争的新阶段，市场对家居商贸企业拓展、招商、运营、 营销等能力提出了更高的要求。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自 身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有香江特色的竞争优势。 1、完善的内部管理体系 公司具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、项目获取、项目规划、项目 施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模 块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。公司注重 对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户 诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发 挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确 保各项目的顺利实施。 2、公司拥有强大的产业组合能力，业务组合具有良好的互补性，抗风险能力较强 公司作为一所综合性集团，业务板块之间的互补与盈利模式灵活度将一定程度上规避宏观调控 对公司的影响。 3、公司拥有良好的市场把握能力 经过多年经营，香江控股已拥有了良好的市场把握能力。在过去的经营过程中，公司以了解 市场、开发市场、带动市场为项目经营策划的指导思想，结合对宏观经济形势的把握、对市场发 展趋势与客户需求的掌控，积累了大量的经验，避免价格比拼的不利局面，依靠品质和差异化赢 取了市场，塑造了公司在业务上把握市场的核心竞争力。 4、公司拥有良好的创新能力 创新是企业生命的源泉，近年来香江控股一直注重公司的创新能力，更好的让公司摆脱现有 的市场和产品观念的约束，重视多样化的整合，立足客户的切身需求，通过多种激励手段的综合 运用，确立公司自己的竞争优势。 公司的创新能力主要包括产品创新和经营管理手段的创新。现阶段，产品创新已经得到公司 管理层广泛和深入的认识，如开发绿色环境建筑、注重休闲、坚持人与自然协调发展、智慧家居 物联网等产品。 5、较强成本管控能力 公司具有很强的成本管控能力，从全面预算管理到IT系统的全面实施，公司对综合成本的管 控，具有很强的能力与丰富的经验，保证了公司产品具有较强有力的市场竞争优势。 6、丰富的商户资源及有效的整合能力 公司进军商贸物流运营领域多年，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了 稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。公司通过整合累积的商户资源实现商贸物流 项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合 城市居民的不同需求，以商贸物流运营为引导，有效发挥各项目之间的协同效应，相互提升各种 类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的 重复利用，提高商业运营模式的可复制性。 7、经验丰富的运营管理团队 公司管理层团队在商贸物流运营行业拥有着丰富的经验，经验丰富的管理团队为公司整体的 可持续发展奠定了基础。公司子公司香江商业经过20多年的发展，在华南区域建立了绝对的竞争 优势，包括品牌影响力、消费者口碑、市场占有率、招商资源储备等，在华南区域均处于行业前 列。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 1、土地储备情况： 截至2019年6月30日，公司持有土地储备计容建筑面积约611.97万平方米，其中已竣工未 销售建筑面积约90.50万平方米，在建工程建筑面积约156.50万平方米，未来可供发展用地建筑 面积约为364.97万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情 况决定是否出租及出租比例。 2、2019年半年度房地产出租情况如下： 单位：万元 币种：人民币 序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建 筑面积(平方米) 出租房地产的 租金收入 1 华北 沈阳、天津、青岛、廊坊、保 定、长春 商铺 247,836 11,045 2 华中 武汉、新乡、洛阳、郑州、南 昌、长沙 商铺 525,874 9,495 3 华南 广州、韶关、珠海、东莞、深 圳、汕头、惠州、增城 商铺 458,972 11,079 4 华东 上海、无锡、聊城 商铺 80,823 1,548 5 西南 成都 商铺 211,995 1,537 合计 1,525,500 34,705 3、销售情况： 截止至2019年6月30日，公司实现房地产签约销售面积约23.02万平方米、签约销售金额 约27.17亿元。其中，商贸流通运营方面的销售情况：2019年半年度共计实现销售面积约0.10 万平方米、销售金额约0.16亿元；其他住宅、写字楼方面的销售情况：实现销售面积约22.92 万平方米、销售金额约27.01亿元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,954,299,200.35 1,484,337,436.41 31.66 营业成本 906,159,074.15 777,713,574.27 16.52 销售费用 168,309,879.40 125,944,115.38 33.64 管理费用 128,462,867.78 137,358,979.73 -6.48 财务费用 219,073,109.51 124,489,726.78 75.98 经营活动产生的现金流量净额 1,896,827,859.96 -2,224,419,730.40 -185.27 投资活动产生的现金流量净额 80,388,646.09 -1,476,895,877.45 -105.44 筹资活动产生的现金流量净额 -623,425,582.39 1,592,575,654.75 -139.15 营业收入变动原因说明:本期地产项目结转面积较上期增加 营业成本变动原因说明:本期地产项目结转面积较上期增加 销售费用变动原因说明:本期广告宣传费、人力成本较上期增加 管理费用变动原因说明:本期办公费、折旧较上期减少 财务费用变动原因说明:本期借款利息费用化金额较上期增加 研发费用变动原因说明:无发生 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付土地相关款项较上期减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期股权投资较上期减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期还款增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 4,175,801,966.70 17.71 2,623,822,220.75 12.04 59.15 本期预收房款增加 交易性金融资产 6,555,249.29 0.03 不适用 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 5,352,859.95 0.02 不适用 应收账款 71,616,339.59 0.30 63,739,472.64 0.29 12.36 预付款项 162,687,703.05 0.69 146,109,754.83 0.67 11.35 其他应收款 634,607,222.77 2.69 670,262,020.90 3.08 -5.32 存货 12,868,852,174.26 54.58 12,886,655,119.20 59.15 -0.14 持有待售资产 26,011,520.95 0.11 61,105,972.65 0.28 -57.43 本期处置持有待售 资产增加 其他流动资产 572,683,120.35 2.43 408,096,300.08 1.87 40.33 本期预收房款增 加，对应预缴税金 增加 可供出售金融资产 71,375,000.00 0.33 不适用 长期股权投资 78,553,057.09 0.33 89,275,863.73 0.41 -12.01 其他权益工具投资 71,375,000.00 0.30 不适用 投资性房地产 3,285,715,031.50 13.94 3,087,843,143.59 14.17 6.41 固定资产 836,949,124.31 3.55 876,965,590.91 4.03 -4.56 在建工程 30,421,589.25 0.13 26,867,200.27 0.12 13.23 无形资产 148,200,861.33 0.63 152,242,818.12 0.70 -2.65 长期待摊费用 99,314,804.17 0.42 99,773,934.09 0.46 -0.46 递延所得税资产 495,273,100.66 2.10 501,415,595.51 2.30 -1.23 其他非流动资产 13,085,452.38 0.06 16,400,164.82 0.08 -20.21 本期重分类进其他 非流动资产的预付 账款减少 短期借款 573,500,000.00 2.43 2,037,984,362.42 9.35 -71.86 本期偿还短期借款 增加 应付票据 144,236,349.60 0.61 115,664,330.00 0.53 24.70 本期应付票据增加 应付账款 2,495,791,026.68 10.59 2,449,654,261.51 11.24 1.88 预收款项 4,715,623,170.27 20.00 3,190,368,857.83 14.64 47.81 本期预收房款增加 应付职工薪酬 39,231,663.48 0.17 84,645,789.17 0.39 -53.65 上期末计提的奖金 本期发放 应交税费 503,559,025.14 2.14 638,063,337.40 2.93 -21.08 本期应缴纳税金减 少 其他应付款 1,591,804,288.78 6.75 1,413,198,945.67 6.49 12.64 其中：应付利息 82,774,566.45 0.35 73,343,355.16 0.34 12.86 应付股利 20,090,000.00 0.09 20,090,000.00 0.09 - 一年内到期的非流 动负债 1,813,465,641.14 7.69 2,206,018,134.36 10.13 -17.79 其他流动负债 1,399,791,655.26 5.94 1,248,659,841.54 5.73 12.10 长期借款 2,865,775,493.45 12.15 1,879,431,323.69 8.63 52.48 本期长期借款增加 应付债券 1,156,269,708.45 4.90 1,056,202,205.99 4.85 9.47 长期应付款 600,000,000.00 2.54 递延收益 55,454,946.70 0.24 56,330,584.46 0.26 -1.55 递延所得税负债 702,735.00 0.00 702,735.00 0.00 - 实收资本(或股本) 3,399,327,424.00 14.42 3,399,327,424.00 15.60 - 其他权益工具 47,250,256.43 0.20 46,948,156.43 0.22 0.64 资本公积 14,241,100.00 0.06 14,241,100.00 0.07 - 减：库存股 10,022,420.00 0.04 16,140,860.00 0.07 -37.91 本期限制性股票解 锁部分增加 盈余公积 90,170,399.45 0.38 90,170,399.45 0.41 - 其他说明 不适用 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 459,698,625.67 银行贷款保证金、未结按揭贷款余额保证金、工 程保证金及农民工工资保证金等 存货 471,913,695.47 借款抵押 固定资产 384,806,688.44 借款抵押 无形资产 68,836,504.81 借款抵押 投资性房地产 1,691,274,450.79 借款抵押 合计 3,076,529,965.18 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 占合并利润10%以上子公司 单位：万元人民币 子公司名称 业务性 质 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 武汉锦绣香江 置业有限公司 房地产 5,000 112,962.65 25,686.33 23,123.87 8,989.10 6,752.59 增城香江房地 产有限公司 房地产 11,000 546,501.40 47,843.54 25,725.90 6,457.25 4,334.37 株洲锦绣香江 房地产 1,000 64,817.47 -4,437.59 51,944.94 14,650.80 10,267.64 房地产开发有 限公司 深圳市金海马 企业管理有限 公司 租赁业 务 1,000 40,639.17 30,562.54 7,390.45 4,547.78 3,410.19 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险：房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快， 支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其 他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家 陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域 进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面 产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把 握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。公司将加强政策研究，因势利导，顺势而为， 适应宏观调控政策的变化，最大程度降低政策变化对经营管理、未来发展造成的不利影响。 2、市场风险：房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供 不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我 国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现 象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来 房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对公司业务的发展造成不利影响。公司将 加强市场监测，及时调整产品结构、营销策略及区域布局。 3、行业风险：房地产属于资金密集型行业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行 业竞争日益激烈。公司将在保证增长质量的前提下努力提高市场份额；继续加强产品研发、成本 管控和工程管理，不断提高产品竞争力。 4、财务风险：房地产项目具有开发周期较长、资金需求量大等特点，公司目前负债水平相对 较高，从长远看，对公司经营会产生一定影响。公司将切实提高资金使用效率，严格控制费用支 出，增强资金使用的合理性与计划性，并积极拓宽融资渠道，充分发挥上市公司的资本市场融资 平台功能，满足公司资金需求，保障资金链安全，降低财务风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日 期 2018年年度股东大会 2019年5月17日 详见在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露 的临2019-022号公告 2019年5月18日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过以下议案：（1）《2018年度 董事会工作报告》；（2）《2018年度独立董事工作报告》；（3）《2018年度监事会工作报告》； （4）《2018年度财务决算报告》；（5）《2018年年度报告》全文及摘要；（6）《2018年度利 润分配预案》；（7）《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2019年度为子 公司提供担保计划的议案》；（9）《关于公司申请2019年度向金融机构申请融资额度的议案》； （10）《关于2019年日常关联交易计划的议案》；（11）《关于<2018年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告>的议案》；（12）《关于修改<公司章程>的议案》；（13）《关于向关联方 借款暨关联交易的议案》；（14）《关于董事会换届选举的议案》；（15）《关于监事会换届选 举的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是 否 有 履 行 是 否 及 时 严 期 限 格 履 行 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 深圳金 海马、刘 志强、翟 美卿、南 方香江、 香江集 团 一、针对本公司/本人及本公司/本人所 控制的其他企业未来拟从事或实质性 获得与上市公司同类业务或商业机会， 且该等业务或商业机会所形成的资产 和业务与上市公司可能构成实质性或 潜在同业竞争的情况：1、本公司或本 公司下属直接或间接控股企业未来将 不从事与本次交易完成后香江控股或 其下属全资或控股子公司主营业务相 同或相近的业务，以避免对香江控股的 生产经营构成可能的直接或间接的业 务竞争。本公司亦将促使下属直接或间 接控股企业不直接或间接从事任何在 商业上对香江控股或其下属全资或控 股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动；但是，满足下列 条件的除外：地方政府特定地块或项目 招标或出让、转让条件中对投标人或受 让人有特定要求时，若上市公司不具备 而其控制方具备该等条件，可由该控制 方作为投标人或受让人取得特定地块 或参与项目招标。该控制方应当在达到 交易目的后的适当时间内将该业务转 让给上市公司。2、如本公司或本公司 下属直接或间接控股企业存在任何与 香江控股或其下属全资或控股子公司 主营业务构成或可能构成直接或 间接 竞争的业务或业务机会，本公司将放弃 或将促使下属直接或间接控股的企业 放弃可能发生同业竞争的业务或业务 机会，或将促使该业务或业务机会按公 平合理的条件优先提供给香江控股或 其全资及控股子公司，或转让给其他无 关联关系的第三方； 3、本公司将严格 遵守中国证监会、上海证券交易所有关 规定及香江控股《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东（实际控 制人）的地位谋取不当利益，不损害香 江控股和其他股东的合法权益。二、自 本承诺函出具日起，上市公司如因本公 2015年11月3 日至上市公司 合法有效存续 且本公司作为 上市公司上层 股东期间持续 有效。 是 是 司违反本承诺任何条款而遭受或产生 的损失或开支，本公司将予以全额赔 偿。三、本承诺函在上市公司合法有效 存续且本公司作为上市公司控股股东 期间持续有效。 股份限 售 深圳金 海马、香 江集团、 南方香 江 本公司作为本次交易的交易对方，本公 司承诺：一、本公司在本次交易中取得 的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司在本次交易中取得的上市公司 股份的锁定期自动延长至少6个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公 司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根 据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，上述锁定期内， 由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述承 诺。四、自上市公司本次发行股份购买 资产涉及新增股份登记完成之日（即在 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成登记之日）起12个月内， 本公司将不以任何方式转让本公司在 本次交易前持有的上市公司股份，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让该等股份，也不由上市 公司回购该等股份。如该等股份由于上 市公司送红股、转增股本等原因而增加 的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。中国证监 会及/或上交所等监管机构对于本公司 持有上市公司股份锁定期及买卖另有 要求的，从其要求。五、如违反上述承 诺，本公司将承担相应的法律责任。 2016年10月 11日至2019年 10月10日 是 是 盈利预 测及补 偿 南方香 江 本次交易中业绩承诺所述净利润指标 为扣除非经常性损益后的净利润，本次 重组的业绩补偿责任人为南方香江，南 方香江承诺：森岛宝地2018年、2019 年、2020年、2021年拟实现的累计净 利润为人民币35,300.00万元；森岛鸿 盈2018年、2019年、2020年、2021 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年度 是 是 年拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00万元；森岛置业2018年、 2019年、2020年、2021年拟实现的累 计净利润为人民币37,600.00万元。在 盈利补偿期届满后4个月内，由上市公 司聘请具有从事证券相关业务资格的 会计师事务所对每一标的资产进行资 产减值测试，如期末减值额大于上述该 标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方 南方香江需另行以现金对上市公司给 予补偿。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年1月7日，公司为限制性 股票激励计划预留部分限制性股 票激励对象符合第二个解锁期解 锁条件的办理了解锁手续 详见公司于2018年12月29日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的临2018-096号公告《香江控 股关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票 第二个解锁期解锁暨上市公告》 2019年4月19日，公司召开第 八届董事会第二十七次会议审议 通过了关于为股票激励计划首次 授予的激励对象符合第三个解锁 期解锁条件办理解锁的议案，上 市流通日期为2019年4月25日。 详见公司于2019年4月20日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的临2019-012号公告《香江控 股关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三 个解锁期解锁暨上市公告》 2019年4月19日，公司召开第 八届董事会第二十七次会议审议 通过了关于回购注销已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的相关议案 详见公司于2019年4月20日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的临2019-013号公告《香江控 股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 关于2019年度日常关联交易计划的实施情况 公司于2019年4月19日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019 年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武 先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，其余3名非关联董事一致同意通过该议案，表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司 2019年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符 合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交 易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及 下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险， 符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响 公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。相关内容请见公司于2019 年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的临2019-011号《关于2019年度日常关联交易计划的公告》，2019年度日常关联交易预计 以及截至报告期末实际执行情况具体如下： 序号 交易类别 关联方名称 交易内容 2019年预计 发生额 截止至2019年6 月30日发生额 1 提供/接 受劳务 香江集团、金海马及其 下属公司 物业管理、旅游收 入、顾问等劳务 5,000万元 约341.95万元 2 租赁 香江集团、金海马及其 下属公司 房屋租赁 10,000万元 约2,138.68万元 3 购买/出 售商品 香江集团、金海马及其 下属公司 购买、出售商品 8,000万元 约228.41万元 4 接受财务 资助 香江集团、金海马及其 下属公司 接受财务资助 60,000万元 约1,392.63万元 合计 83,000万元 约4,101.67万元 备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 香江 控股 公司 本部 湖南 香江 红星 美凯 75,000,000 2017- 3-29 2017-4-14 2019-4-13 连带 责任 担保 否 否 0 否 否 合 营 公 司 龙商 业地 产开 发有 限公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 75,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,014,850,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,490,751,250 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,565,751,250 担保总额占公司净资产的比例(%) 48.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 2,440,779,250 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,440,779,250 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 □适用 √不适用 2. 报告期内精准扶贫概要 □适用 √不适用 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 6 二、分项投入 8.社会扶贫 6 其中：8.3扶贫公益基金 6 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 □适用 √不适用 5. 后续精准扶贫计划 √适用 □不适用 为进一步发挥公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，公司将秉承“办好实业，回报社会” 的企业宗旨，积极履行社会责任，继续做好社会扶贫工作。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号 --套期会计》（财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会[2017]14号） （以下合称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。 财政部于2019年4月30日，发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了调整，并采用追溯调整法对可比会计期间 的比较数据作相应调整。 具体见“第十节.五.29 重要会计政策和会计估计的变更”。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 关于公司全资子公司与微软（中国）签订框架合作协议的实施进展情况： 香江控股全资子公司香江云科技公司于2017年6月6日与南沙投资贸易促进局签署了《微软 云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技公司与 微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。签订协议的具体 内容请见公司于上海证券交易所网站发布的临2017—038号及临2017-041号公告。 截止至本报告期内，该合作事项进展情况如下： （1）2017年6月6日，香江控股全资子公司香江云科技公司与南沙投资贸易促进局签署了 《微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台项目合作协议》；同日，香江云科技 公司与微软中国正式签署了《微软“云暨移动技术孵化计划”合作和商标许可协议》。 （2）2017年8月，确定“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”的运 营合作伙伴。 （3）2017年9月22日，香江云科技公司在微软广州公司举行了“微软云暨移动技术孵化计 划—广州云暨移动应用孵化平台”首次公开招募路演，路演当天，共有12支团队参加。 （4）2017年9月，确定“微软云暨移动技术孵化计划—广州云暨移动应用孵化平台”的办 公地址为广州南沙香江科创中心18楼。 （5）2017年11月，香江云科技公司举行了粤港澳大湾区人工智能峰会。 （7）2019年1月15日，独角兽牧场17楼办公空间正式对外开放。 （6）截止至2019年6月30日，香江科创中心累计入驻企业（含已毕业企业）86家；获得 2018年广东省大数据创新创业孵化园、广州市创新创业示范（孵化）基地等荣誉资质共29项； 接受来访考察交流超280场；举办赛事及活动79场。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 425,525,865 12.52 -6,453,000 -6,453,000 419,072,865 12.33 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 425,525,865 12.52 -6,453,000 -6,453,000 419,072,865 12.33 其中：境内非国有法人持股 414,572,865 12.20 414,572,865 12.20 境内自然人持股 10,953,000 0.32 -6,453,000 -6,453,000 4,500,000 0.13 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 2,973,801,559 87.48 6,453,000 6,453,000 2,980,254,559 87.67 1、人民币普通股 2,973,801,559 87.48 6,453,000 6,453,000 2,980,254,559 87.67 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,399,327,424 100 0 0 3,399,327,424 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 （1）2018年11月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票 激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，2018年12月29日，公司发布 《香江控股关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市流 通公告》，为预留部分符合解锁条件的8名激励对象解锁了95.4万股限制性股票，上市流通日期 为2019年1月7日。 （2）2019年4月19日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，2019年4月 20日，公司发布《香江控股关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解 锁期解锁暨上市公告》，为首次授予符合解锁条件的17名激励对象解锁了549.9万 股限制性股票，上市流通日期为2019年4月25日。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 深圳市金 海马实业 股份有限 公司 113,819,097 0 0 113,819,097 承诺发行 上市后36 个月内不 出售 2019年10 月11日 香江集团 有限公司 40,201,005 0 0 40,201,005 承诺发行 上市后36 个月内不 出售 2019年10 月11日 南方香江 集团有限 公司 260,552,763 0 0 260,552,763 承诺发行 上市后36 个月内不 出售 2019年10 月11日 公司董事、 高级管理 人员、核心 技术人员 （股权激 励对象） 10,953,000 6,453,000 0 4,500,000 本次限制 性股票激 励计划分3 次解锁，第 一次解锁 时间为自 首次授权 日起12个 月后，解锁 比例为 40%；第二 次解锁期 为自首次 授权日起 满24个月 后，解锁比 例为30%； 第三次解 锁期为自 首次授权 日起满36 个月后，解 锁比例为 30% 合计 425,525,865 6,453,000 0 419,072,865 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 75,271 （未完）  |