[中报]慈文传媒:2019年半年度报告
原标题:慈文传媒:2019年半年度报告 慈文传媒股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人陈棉华及会计机构负责人(会计主 管人员)颜海燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，能 否实现取决于市场状况变化等多种因素，请投资者注意投资风险。 公司已在本报告中描述了面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告 “第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 9 第五节 重要事项......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 36 第九节 公司债相关情况 ............................................................................................................. 38 第十节 财务报告......................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 124 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、慈文传媒 指 慈文传媒股份有限公司 华章投资 指 华章天地传媒投资控股集团有限公司 无锡慈文 指 无锡慈文传媒有限公司，系上市公司全资子公司 上海慈文 指 上海慈文影视传播有限公司，系无锡慈文之全资子公司 视骊影视 指 上海视骊影视制作有限公司，系上海慈文之控股子公司 慈文信息 指 上海慈文信息技术有限公司，系上海慈文之全资子公司 北京慈文 指 北京慈文影视制作有限公司，系无锡慈文之全资子公司 慈文经纪 指 上海慈文文化经纪有限公司，系北京慈文之控股子公司，上海慈文 之参股子公司 紫风影视 指 东阳紫风影视制作有限公司，系无锡慈文之全资子公司 慈缘影视 指 东阳市慈缘影视制作有限公司，系无锡慈文之全资子公司 正视觉影视 指 正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，系无锡慈文之全资子 公司 慈文动画 指 慈文动画有限公司，系无锡慈文之全资子公司 慈文电影 指 北京慈文电影发行有限公司，系无锡慈文之控股子公司 蜜淘影业 指 上海蜜淘影业有限公司，系上海慈文之控股子公司 微颗影业 指 上海微颗影业有限公司，系上海慈文之控股子公司 定坤影视 指 霍尔果斯定坤影视传播有限公司，系上海慈文之全资子公司 东方物语 指 东方物语文化传媒（天津）有限公司 ，系慈文经纪之参股子公司 赞成科技 指 北京赞成科技发展有限公司，系上海慈文之全资子公司 新疆赞诚 指 新疆赞诚网络科技有限公司，系赞成科技之全资子公司 思凯通 指 北京思凯通科技有限公司，系赞成科技之全资子公司 思凯通数码 指 北京思凯通数码科技有限公司，系思凯通之全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司章程》 指 上市公司现行有效的《慈文传媒股份有限公司章程》 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 慈文传媒 股票代码 002343 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 慈文传媒股份有限公司 公司的中文简称（如有） 慈文传媒 公司的外文名称（如有） Ciwen Media Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） CIWEN 公司的法定代表人 吴卫东 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严明 罗士民 联系地址 北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三 文化创意产业园 上海市虹口区东大名路948号白金湾广 场1703室 电话 010-84409922 021-33623250 传真 010-84409992 021-33623251-802 电子信箱 yanming@ciwen.tv luoshiming@ciwen.tv 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 826,967,949.41 757,541,659.46 9.16% 归属于上市公司股东的净利润（元） 84,992,604.17 193,055,391.56 -55.98% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 82,489,790.31 189,135,295.31 -56.39% 经营活动产生的现金流量净额（元） 80,486,968.08 -7,803,558.60 1,131.41% 基本每股收益（元/股） 0.18 0.41 -56.10% 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.41 -56.10% 加权平均净资产收益率 5.51% 7.05% -1.54% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,546,964,397.53 3,250,351,177.12 -21.64% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,561,036,523.59 1,476,078,424.61 5.76% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -83,294.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,235,000.00 详见本报告第十节之七“合并财 务报表项目注释”之 74“营业外 收入” 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 968,781.89 减：所得税影响额 425,565.40 少数股东权益影响额（税后） 192,108.03 合计 2,502,813.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广和渠道推广 业务及艺人经纪业务。公司已形成了以自有IP为核心资源，以电视剧投资、制作及发行业务为核心，积极 延伸拓展电影、游戏、综艺和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务板块良性互动、协同发展的业务 体系。 公司秉承“讲好中国故事，展现东方审美，面向世界表达”的理想和理念，坚持精品原创和IP开发并重， 推进精品IP的培育和开发，优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质，持续打造网台联动的头部剧和 精品原创剧；加大对网生内容的投资力度，拓展付费模式网生内容，培育新的盈利增长点；充分利用丰富 的影视资源，布局偶像经济，拓展综艺内容，塑造公司年轻化的品牌形象。 公司积极发挥泛娱乐产业的资源协同效应，推进互联网游戏领域的研发、运营与发行；依托休闲游戏 渠道推广的多年经验，积极拓展流量运营及相关业务。 公司坚持艺人经纪与影视娱乐内容生产和运营密切结合、协同发展，优化完善艺人梯队、宣传团队和 经纪人团队，加强艺人的宣传和培养，打造偶像外表的实力派新时代力量。 公司深耕各大内容业务板块，整合各类渠道资源，推动各业务板块的协同发展，打造慈文“品牌+”的 泛娱乐平台，致力于从传统影视娱乐内容提供商升级为“泛娱乐产业优质运营商”。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司战略清晰，坚持创新、升级和优势转化。公司紧紧围绕“互联网+”和“消费升级”的国家战略， 充分将自身在影视剧制作领域里的积淀优势，转化为高品质、高收益、高活跃度的产能优势；率先布局抢 抓供给侧改革红利，加快实现从传统影视娱乐内容提供商升级为以精品IP为核心的泛娱乐产业优质运营商， 并努力加大在多元内容的精耕细作，初步打造了面向互联网、面向全球市场，具备丰富、持续、高质量的 全媒体内容输出体系。 2、公司坚持精品原创和IP开发并重，建立和完善了精品IP矩阵体系。公司秉承“讲好中国故事，展现 东方审美，面向世界表达”的理想和理念，优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质，持续打造网台 联动的头部剧和精品原创剧，大力拓展电影、综艺等内容领域。公司持续坚定推进精品IP开发的泛娱乐产 业布局战略，精准抓住文学、影视、游戏、动漫这四个IP运营核心支柱，从IP储备阶段就贯彻用户为上、 产品导向、规划先行的运营理念，通过以大数据分析为依据、以创意开发拓展为手段，建立和完善精品IP 矩阵体系，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。 3、公司具备基于IP的泛娱乐产业链运营能力。公司着眼于精品IP多方位、多角度、多轮次立体开发， 围绕提高内容的传播能力、影响力和变现能力，提升和放大精品IP的品牌价值，构建IP管理运营体系；从 项目策划初期就贯穿IP商业价值变现的运营思维，对IP进行全产业链开发，通过影视剧、游戏、周边衍生 品、创意广告、内容电商等产品及方式，充分释放IP的价值空间，实现“内容创作─内容运营─内容价值变 现”的良性循环。公司主打网台联动头部内容，建立项目滚动研发、生产、营销的工业化产品体系，形成 可持续发展的长效机制保障；将发力C端付费模式的网络剧和网络大电影产品，打造具有代表性的现象级 产品，树立行业标杆；持续加深和视频运营商合作，着力搭建“内容+营销+渠道”的商业闭环，在内容制作 的商业模式上进行突破性创新。 4、公司推进“影游联动”，抢占新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。公司旗下赞成科技建立了以移动休闲 游戏为核心内容产品、以渠道推广能力为核心竞争力的业务体系，系国内移动休闲游戏研发和推广的领先 运营商。公司从业务布局上强化“影游联动”的战略地位，为进行全方位、立体式、规模化地开发和运营精 品IP，对产品进行全面转型升级，深度挖掘流量变现，实现IP价值最大化，抢占了新一轮泛娱乐产业竞争 的制高点。 5、公司初步建成了具有互联网基因的新型集团化构架。公司坚持聚合优势、统筹核心、面向国际的 基本思路，全面进行组织构架改革，发挥了影视、网娱、游戏、综艺、国际等泛娱乐全产业链整合共进的 创新驱动效应，优化了创意研发、财务管理、投资拓展、品牌战略发展、综合服务等的服务支撑系统，初 步建成了具有互联网基因的新型集团化构架。同时加大对影视制作发行、新媒体营销、衍生品研发、大数 据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训，提升专业能力与管理能力，集聚了一批既 有内容创作能力、又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，影视行业调整仍在持续，行业在政策调控及市场竞争的双重驱动下聚焦于内容和品质， 集中度进一步提升，朝着量减质升、健康有序的方向高质量发展。 1、政策层面持续规范行业秩序。5月29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于 深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》，从创作生产引导机制、企业规范经营、影视评价 体系、从业人员诚信建设等方面为影视行业可持续发展提供了政策指引，一系列的政策落地将促进行业长 效健康发展。 2、内容供给侧改革持续推进，行业集中度进一步提升。国家广电总局通告显示：2019-2021年度全国 获得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构共73家，较上一年减少40家。截至上半年，电视剧拍摄备案 总计611部，较去年同期820部减少34.21%；生产完成并获准发行的电视剧108部4,600集，较去年同期 128部 5,223集分别减少18.52%、13.54%。数据显示：2019年上半年视频平台新播国产剧190部（网络 剧118部、电视剧72部），同比去年减少48部、下降20%。剧集备案、生产、取证和首播的数量均明显 回落，但播出网络剧的好评度和热度整体上升，影视行业呈现量减质升的趋势，有利于资源配置率及产业 效率的提升。 3、内容消费需求和消费力旺盛。数据显示：2019年6月移动应用排行榜前7位分别是微信、支付宝、 QQ、爱奇艺、淘宝、腾讯视频、优酷视频，三大视频平台的活跃人数分别达5.5亿、4.6亿和4.2亿。上 半年，三大视频平台独播内容持续增多，首次超过70%，差异化内容拉动了付费会员增长。爱奇艺6月22 日公布付费会员突破1亿，会员收入已连续三个季度超过广告收入成为第一大收入来源，中国视频网站正 式步入“亿级”会员时代。消费者对高品质内容具有旺盛的需求和强大的消费力，能赢得口碑及市场的优 质内容仍是稀缺产品，“良币驱逐劣币”正在发生，行业靠高质量发展驱动。 在行业经历调整完成新一轮的洗牌之后，内容题材类型储备丰富、精品内容打造能力突出、资金实力 强大的影视公司将具有较大的成长空间，赢得下一步高质量发展的市场红利。 2019年上半年，慈文传媒在行业调整期内积极应对市场环境的变化，引进新的控股股东华章投资，推 进企业组织架构、管理体制、团队建设、激励机制、资源协同以及资金配套等方面的规划及调整，通过“战 略合作、管理赋能、创新融合”等举措提升经营活力。主动把握政策导向和市场需求，推进多类型、差异 化的项目研发和孵化，调整优化产品结构，提升内容的持续创新力，从而保持影视业务的稳定推进，并储 备了题材丰富多元的生产资源，为未来发展奠定坚实基础。 1、公司坚持以影视内容开发运营为核心，努力推进高质量发展，一方面持续打造网台联动的头部剧 和精品原创剧；一方面与各大视频网站深度联动合作，加大对网络剧、网剧电影的投入，积极拓展付费视 频市场。报告期内，公司出品的电视剧《风暴舞》与相关平台签订了首轮发行协议的补充协议，确认了相 关平台的首轮发行收入；此外，《等等啊我的青春》、《特勤精英之生死救援》、《特勤精英之逃出生天》、《谁 动了我的运气》等网络剧、网络电影实现播出并确认了收入。 截至本报告披露日，公司有4部120集网络剧和4部网络电影先后上线播出，具体情况如下： 序号 剧目名称 项目类型 首播日期 播出平台 1 大唐魔盗团 网络剧，24集 2019-02-20 腾讯视频 2 等等啊，我的青春 网络剧，24集 2019-03-19 优酷 3 暗黑者3 网络剧，24集 2019-03-28 腾讯视频 4 特勤精英之生死救援 网络电影 2019-04-06 腾讯视频 5 特勤精英之逃出生天 网络电影 2019-04-13 腾讯视频 6 谁动了我的运气 网络电影 2019-05-14 腾讯视频 7 爵迹之临界天下 网络剧，48集 2019-05-27 爱奇艺 8 恰好遇见你 网络电影 2019-07-14 腾讯视频 其中，《特勤精英之生死救援》、《特勤精英之逃出生天》消防影视作品的播出，推进了“特勤精英” 品牌的塑造，公司致力于将该品牌塑造成为中国消防影视第一IP。近日，为落实广电总局“视听中国 ——2019中国电视节目海外播映计划”，让中国文化“走出去”，公司2017年出品的大型消防励志青春电 视剧《特勤精英》被重庆文化委带到南美，与智利、秘鲁两国文化部门展开了影视交流活动，进一步向世 界展现了中国消防官兵“平民英雄”的形象和励志向上的青春故事，也展现了慈文传媒“讲好中国故事， 展现东方审美，面向世界表达”的影视创作理念。 报告期内，公司推进头部大剧的多轮发行。《凉生，我们可不可以不忧伤》5月5日起在深圳卫视黄金 档播出，5月11日起在四川卫视黄金档播出。 截至本报告披露日，公司投拍的影视剧有1部在拍摄中，有1部已完成制作，有6部在后期制作中， 部分剧目预计年内将陆续播出。具体情况如下： 序号 剧名 项目类型 题材 暂定 集数 生产进度 合作方/ 播出平台 1 乘风少年 网台剧 青春励志 34 拍摄中 咪咕视讯 2 光荣时代 网台剧 反特刑侦 30 后期制作中 天马映像 影业等 3 盗墓笔记重启 之极海听雷 网络剧 年代传奇 72 后期制作中 优酷 4 时空迷失2018 （《杨凌传》番外篇） 网络剧 当代科幻 6 已完成制作 优酷 5 鼠王 网络电影 冒险、动作 / 后期制作中 爱奇艺 6 大地震 网络电影 现实、灾难 / 后期制作中 爱奇艺 7 麒麟幻镇 网络电影 玄幻、爱情 / 后期制作中 爱奇艺 8 风暴舞之破局者 （《风暴舞》番外篇） 网络电影 当代都市 / 后期制作中 爱奇艺 其中，《光荣时代》入选国家广播电视总局《2018-2022百部重点电视剧选题片单（第二批）》和《庆 祝新中国成立70周年推荐播出参考剧目名单》。 2、公司积极拓展内容领域，布局偶像经济，打造慈文泛娱乐平台，报告期内，公司与东方卫视、腾 讯音娱集团合作出品的一档大型综艺节目《中国梦之声.下一站传奇》实现收入确认；并与公司现有的影视 剧、艺人经纪、IP运营等业务协同互动，推进泛娱乐全产业链闭环发展，塑造公司年轻化的品牌形象。 公司与中国移动咪咕视讯联手制作的电视剧《乘风少年》，展现一群训练生“热血乘风”、追梦青春的 故事。其中一部分演员，就是从综艺节目《下一站传奇》中走出来的优胜者；还有一部分演员，是慈文经 纪公司的签约艺人。目前，该剧在紧张拍摄中。 3、公司游戏业务受版号限制等政策层面影响延续，上半年业绩同比下滑。公司旗下游戏子公司赞成 科技为应对市场变化，积极调整发展战略，在保持一定的自研游戏开发的同时，努力提升流量运营能力， 加强网游运营体系建设，与移动运营商开展更深度和广泛的合作，以期推动休闲游戏积累的大量流量资源 逐步变现，培育新的盈利增长点。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 826,967,949.41 757,541,659.46 9.16% 营业成本 669,322,729.66 604,795,782.26 10.67% 销售费用 41,415,374.72 9,319,114.76 344.41% 主要系本报告期发行宣 传费同比增加所致 管理费用 27,991,404.97 31,168,491.89 -10.19% 财务费用 14,828,212.81 24,043,829.77 -38.33% 主要系本报告期银行借 款同比减少所致 所得税费用 11,618,809.60 40,198,762.82 -71.10% 主要系本报告期利润总 额同比减少所致 研发投入 2,022,620.36 2,392,735.33 -15.47% 经营活动产生的现金流 量净额 80,486,968.08 -7,803,558.60 1,131.41% 主要系本报告期应收账 款余额较上年末减少、 实际缴纳的税费同比减 少及上年同期支付 5,000万保证金所致 投资活动产生的现金流 量净额 -102,552,111.57 -204,118,798.22 49.76% 主要系本报告期实际支 付的股权转让款同比减 少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -181,678,004.03 -465,379,565.90 60.96% 主要系本报告期公司归 还银行贷款同比减少所 致 现金及现金等价物净增 加额 -203,720,161.66 -677,292,222.57 69.92% 主要系本报告期实际缴 纳税费、支付股权转让 款、归还借款同比减少 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 826,967,949.41 100% 757,541,659.46 100% 9.16% 分行业 影视业 780,620,188.75 94.39% 588,777,437.66 77.72% 32.58% 游戏产品及渠道推 广业 45,806,430.48 5.54% 167,904,450.63 22.16% -72.72% 艺人经纪服务业 531,330.18 0.06% 841,396.21 0.11% -36.85% 其他 10,000.00 0.01% 18,374.96 0.01% -45.58% 分产品 影视 780,620,188.75 94.39% 588,777,437.66 77.72% 32.58% 游戏产品及渠道推 广 45,806,430.48 5.54% 167,904,450.63 22.16% -72.72% 其他 541,330.18 0.07% 859,771.17 0.12% -37.04% 分地区 国内销售 808,272,474.75 97.74% 757,448,802.44 99.99% 6.71% 国外销售 18,695,474.66 2.26% 92,857.02 0.01% 20,033.61% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 影视业 780,620,188.75 636,912,668.98 18.41% 32.58% 30.08% 1.57% 游戏产品及渠道 推广业 45,806,430.48 32,410,060.68 29.25% -72.72% -71.86% -2.16% 分产品 影视 780,620,188.75 636,912,668.98 18.41% 32.58% 30.08% 1.57% 游戏产品及渠道 推广 45,806,430.48 32,410,060.68 29.25% -72.72% -71.86% -2.16% 分地区 国内销售 808,272,474.75 658,520,860.36 18.53% 6.71% 8.88% -1.63% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 350,294,482.39 13.75% 634,014,644.05 19.51% -5.76% 主要系本报告期归还银行贷款所致 应收账款 1,141,326,466.30 44.81% 1,204,847,056.81 37.07% 7.74% 主要系部分应收款项本报告期实现 资金回笼所致 存货 700,990,728.18 27.52% 968,295,377.00 29.79% -2.27% 主要系本报告期部分库存商品实现 销售，配比结转营业成本所致 长期股权投资 4,809,502.38 0.19% 4,813,975.80 0.15% 0.04% 无重大变化 固定资产 31,622,519.68 1.24% 33,090,657.68 1.02% 0.22% 无重大变化 短期借款 252,518,000.00 9.91% 431,100,000.00 13.26% -3.35% 主要系本报告期归还银行贷款所致 长期借款 50,000,000.00 1.96% 136,672,900.00 4.20% -2.24% 主要系本报告期归还银行贷款所致 应收票据 1,209,000.00 0.05% 17,815,500.00 0.55% -0.50% 主要系应收票据到期完成承兑所致 预付账款 59,166,977.26 2.32% 62,452,449.64 1.92% 0.40% 无重大变化 其他应收款 3,016,201.20 0.12% 49,134,509.52 1.51% -1.39% 主要系本报告期收回与远东国际租 赁公司签订应收账款保理合同而支 付的保证金所致 其他流动资产 47,309,870.35 1.86% 59,372,667.39 1.83% 0.03% 主要系预缴及待抵扣税金减少所致 长期待摊费用 5,181,826.74 0.20% 6,109,550.85 0.19% 0.01% 无重大变化 递延所得税资产 63,770,090.79 2.50% 70,407,247.94 2.17% 0.33% 无重大变化 无形资产 8,038,299.35 0.32% 9,769,107.53 0.30% 0.02% 无重大变化 商誉 127,728,432.91 5.01% 127,728,432.91 3.93% 1.08% 无重大变化 应付账款 373,788,481.64 14.68% 368,043,402.88 11.32% 3.36% 无重大变化 预收账款 64,814,558.42 2.54% 414,853,248.47 12.76% -10.22% 主要系部分预收销售款已满足收入 确认条件而在本报告期结转确认收 入所致 应交税费 42,532,519.89 1.67% 43,507,471.47 1.34% 0.33% 无重大变化 其他应付款 42,305,605.15 1.66% 138,659,363.79 4.27% -2.61% 主要系本报告期支付收购北京赞成 科技发展有限公司的股权款所致 一年内到期的非 流动负债 106,432,900.00 4.18% 180,642,000.00 5.56% -1.38% 主要系本报告期归还银行贷款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期末人民币643.29万元保理借款，系公司将云南广播电视台购买《生死翻盘》而产生的应收账款 进行保理。截至2019年06月30日，上海慈文影视传播有限公司应收云南广播电视台《生死翻盘》销售款余 额为643.29万元。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 91,220 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 89,007.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2017 年非公开发行股票募集资金情况：本公司 2017 年度募集资金总额 93,170 万元扣除承销保荐费 1,950.00 万元，实 际收到募集资金净额 91,220.00 万元。2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 24.90 万元。2018 年 从 募集资金账户置换转出预先投入募集资金投资项目的自筹资金89,007.64 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额 29.91 万元。2019年1月1日至2019年6月30日，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.45万元。截 至 2019年 06 月 30 日，存放于募集资金专户的募集资金余额为 2,270.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 电视剧及网络剧制作 否 91,220 91,220 0 89,007.64 97.57% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 91,220 91,220 0 89,007.64 -- -- -- -- 超募资金投向 无 0 0 0 0 0.00% 不适用 合计 -- 91,220 91,220 0 89,007.64 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至 2017 年 11 月 30 日，本公司投入自筹资金 127,400.50 万元。2017 年 12 月 22 日，经第七届董事会第十九 次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 89,050.00 万元。 截至 2019 年 06 月 30 日，本公司已从募集资金账户中置换出 89,007.64 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 用途：尚未使用的募集资金余额为 2,270.62 万元，均为按计划补充影视剧业务运营资金。 去向： 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 无锡慈文传 媒有限公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 163,263,158.00 818,552,722.45 581,678,486.16 -14,235,541.51 -22,316,573.13 -22,247,194.21 北京慈文影 视制作有限 公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 5,000,000.00 545,870,974.77 16,150,967.20 594,245,884.02 101,071,073.08 102,855,067.19 东阳市慈缘 影视制作有 限公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 3,000,000.00 7,337,470.29 4,034,870.61 0.00 -29,743.75 -29,743.75 上海慈文影 视传播有限 公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 50,000,000.00 1,848,753,101.56 587,617,919.55 106,138,101.77 134,799,566.19 127,276,736.61 慈文动画有 限公司 子公司 动画片制作 发行；动漫 设计及衍生 产品的研 发，生产和 销售 50,000,000.00 46,621,420.27 46,584,924.26 0.00 -342,946.74 -350,446.74 北京慈文电 影发行有限 公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行，影片发 行、策划、 影视文化信 息咨询 3,000,000.00 60,402,438.90 -4,710,226.00 10,716,645.87 2,652,274.35 2,677,807.45 东阳紫风影 视制作有限 公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 10,000,000.00 149,105,137.46 -4,713,152.47 34,718,977.91 -4,412,532.62 -4,915,193.25 正视觉国际 影视文化发 展(北京)有 限公司 子公司 电脑图文设 计、制作 10,000,000.00 7,857,318.42 4,567,148.05 0.00 -548,187.26 -548,187.26 香港慈文影 视传播有限 公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 818,600.00 4,993,315.88 -9,866,436.42 0.00 -26,064.77 -26,064.77 上海慈文文 化经纪有限 公司 子公司 经营演出及 经纪业务等 1,000,000.00 11,432,666.39 10,999,774.86 531,330.18 -1,822,920.09 -1,822,764.47 上海视骊影 视制作有限 公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 3,000,000.00 66,348,283.18 11,100,482.07 47,219,151.09 -1,931,298.72 -1,931,298.73 上海蜜淘影 业有限公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 3,000,000.00 198,212,495.82 135,840,827.82 34,021,993.98 -29,102,217.67 -30,125,113.06 上海慈文信 子公司 计算机软件 20,000,000.00 10,940,938.97 10,956,019.13 0.00 15,324.83 11,493.62 息技术有限 公司 开发、销售 和服务 北京赞成科 技发展有限 公司 子公司 互联网技术 开发、信息 服务 10,000,000.00 53,663,514.33 29,035,558.93 40,164,411.36 9,496,823.02 8,011,258.28 北京思凯通 科技有限公 司 子公司 互联网技术 开发、信息 服务 10,000,000.00 17,604,372.07 14,711,324.22 5,642,019.12 -230,588.41 -229,951.17 北京思凯通 数码科技有 限公司 子公司 技术开发、 技术转让、 技术咨询； 销售机械设 备 500,000.00 4,350,838.14 -5,149,161.86 0.00 3,182.09 3,182.09 新疆赞诚网 络科技有限 公司 子公司 互联网技术 开发、信息 服务 10,000,000.00 12,402,289.20 12,939,675.74 0.00 -466,801.51 -1,680,251.16 上海微颗影 业有限公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 3,000,000.00 55,470,979.10 -20,942,141.82 2,277,753.31 -4,477,363.95 -4,581,215.39 霍尔果斯定 坤影视传播 有限公司 子公司 广播电视节 目制作、发 行 10,000,000.00 541,050,475.83 244,715,422.52 23,774,438.30 10,664,848.88 10,670,579.96 海南大秦帝 国影视传媒 有限公司 子公司 电影和广播 电视节目制 作、发行 142,800,000.00 50,617,818.10 50,424,780.85 0.00 -593,862.52 -594,006.73 北京慈文投 资管理有限 公司 子公司 投资管理、 资产管理 10,000,000.00 15,071.55 15,071.55 0.00 -1,902.45 -1,902.45 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、政策风险和行业竞争风险 影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的影响较大。同时， 行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出，可能对公司具体业务的 策划、制作、发行等各个环节产生影响。如果公司未来不能完全贴合政策导向，可能面临影视作品无法进 入市场的风险。同时，随着行业竞争加剧，公司影视项目开发面临激烈的市场竞争，存在市场份额下降及 经营业绩下滑的风险。 公司始终坚持以精品内容为核心、以市场需求为导向，凭借多年的经验积累和强大的制作能力，能够 准确把握影视行业的发展方向，及时调整经营思路和创作方向，以适应国家产业政策的调整及行业竞争的 加剧，在影视剧行业始终保持并巩固优势地位，持续提升公司市场竞争力。 2、影视剧目适销性的风险 影视剧是一种文化产品，质量检验的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视情况、新媒 体的点击播放情况或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己 的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此， 影视剧制作企业难以准确预测作品的适销性，难以确保每一部影视剧作品一定能得到市场的认可。 公司为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。公司在选取剧本时即与目标平台沟通交流， 紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在 剧本创作和改编优化过程中，公司与目标平台审批部门沟通互动，了解最新动态。营销前置的销售模式有 效保证了公司电视剧产品的发行和销售。 3、人才流失风险 专业的人才是文化创意产业所需的核心资源，在市场竞争不断加剧的情况下，对专业人才的竞争也必 将日趋激烈。公司经营规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量和 数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速 扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来管理的风险。 为稳定公司核心人员团队，公司完善了富有竞争力的薪酬福利体系，并通过多种形式持续吸引及留住 人才。公司将积极探索各种激励机制，继续完善实施多层次的激励体系，维持核心管理层稳定，降低核心 人员流失风险。 4、规模扩张带来的管理风险 公司的业务和规模不断扩张，产业链不断丰富，不断增多的业务领域使得管理的跨度和半径愈来愈大， 进而提升了管理的难度。 公司根据既定的人才战略，不断提升现有管理团队的素质，积极引进外部专业优秀人才，促使公司的 管理能力能够满足公司扩张的需求。同步及时调整、完善和优化组织模式和管理结构，通过更科学的管理 体系建设、管理信息化建设等措施，保证公司运行效率和市场竞争力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年年度 股东大会 年度股东大会 31.01% 2019年05月28日 2019年05月29日 www.cninfo.com.cn 《慈文传媒股份有限公司 2018年年度股东大会决议 公告》(公告编号：2019-036） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 公司控股股东 华章投资，及华 章投资控股股 东江西省出版 集团公司 为保持上市公司独立性，华章投资及江 西省出版集团公司做出如下承诺："本次 协议受让后，为保证上市公司的独立运 作，维护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益，承诺人及其控制企业将严 格遵守中国证监会、深交所及《慈文传 媒公司章程》等相关规定，依法行使股 东权利并履行相应的义务，不会利用第 一大股东的身份谋取不当利益，保持上 市公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面的独立性。" 2019年02 月27日 长期有效 正常履行 公司控股股东 华章投资，及华 章投资控股股 东江西省出版 集团公司 为避免华章投资及其控制企业侵占慈文 传媒的商业机会和形成同业竞争的可能 性，华章投资及江西省出版集团公司承 诺如下：“1、承诺方及其控制企业如果 有任何商业机会可从事、参与或入股可 能与慈文传媒经营业务构成竞争的业 务，江西省出版集团公司、华章投资将 及时通知慈文传媒，提供无差异的机会 给慈文传媒进行选择，并尽最大努力促 使慈文传媒具备开展该等业务机会的条 件。2、承诺方将严格遵守证监会、深交 所有关规章及慈文传媒《公司章程》等 2019年02 月27日 长期有效 正常履行 有关规定，与其他股东一样平等地行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股 东的地位谋取不当利益，不损害慈文传 媒和其他股东的合法权益。” 公司控股股东 华章投资，及华 章投资控股股 东江西省出版 集团公司 本次协议受让后，为减少和规范华章投 资及其控制企业与上市公司之间的关联 交易，华章投资及江西省出版集团公司 承诺如下：“承诺人及其控制企业将尽可 能避免与上市公司之间的关联交易，如 承诺人及其控制企业将来无法避免或有 合理原因与上市公司及其控股子公司之 间发生关联交易事项，承诺人或者实际 控制的企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易，并依据有关法律法规 的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及其股东的合法权益，同 时承诺人及其控制企业不非法占用上市 公司资产，在任何情况下，不要求上市 公司向承诺人及其控制企业提供任何形 式的违规担保。” 2019年02 月27日 长期有效 正常履行 资产重组时所作承诺 马中骏、王玫、 马中骅、叶碧 云、王丁 马中骏及其一致行动人出具了《关于规 范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关 联交易的承诺函》，承诺如下：①承诺人 将按照公司法等法律法规、禾欣股份、 慈文传媒公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会对涉及承诺人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 ②承诺人将避免一切非法占用重组后上 市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求重组后上市公司向承诺人 及其投资或控制的其他法人违法违规提 供担保。③承诺人将尽可能地避免和减 少与重组后上市公司及其子公司的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照重组后上市公司章程、有 关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害重组后上市公司及其他股东的 合法权益。④承诺人对因其未履行本承 诺函所作的承诺而给重组后上市公司造 成的一切损失承担赔偿责任。 长期有效 正常履行 马中骏、王玫、 马中骅、叶碧 云、王丁 根据国家有关法律、法规的规定，为了 维护重组后上市公司及其他股东的合法 权益，避免承诺人与重组后上市公司之 间产生同业竞争，马中骏及其一致行动 人承诺：①承诺人目前经营的影视制作 业务均是通过慈文传媒（包括其子公司， 下同）进行的，其没有直接或间接通过 其直接或间接控制的其他经营主体或以 自然人名义直接从事与禾欣股份及慈文 传媒现有业务相同或类似的业务，或有 其他任何与禾欣股份或慈文传媒存在同 业竞争的情形。②承诺人保证，本次交 易完成后，承诺人将不以直接或间接的 方式从事与重组后上市公司相同或相似 长期有效 正常履行 的业务，以避免与重组后上市公司的生 产经营构成可能的直接或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促 使承诺人拥有控制权的其他企业（不包 括重组后上市公司控制的企业，下同） 不从事或参与与重组后上市公司的生产 经营相竞争的任何活动或业务。③如承 诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有 任何商业机会可从事或参与任何可能与 重组后上市公司的生产经营构成竞争的 活动，则立即将上述商业机会书面通知 重组后上市公司，如在通知中所指定的 合理期限内，重组后上市公司书面作出 愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给重组后上市 公司。④如因承诺人违反上述承诺而给 重组后上市公司造成损失的，取得的经 营利润归重组后上市公司所有，并需赔 偿重组后上市公司所受到的一切损失。 上述承诺在承诺期限内持续有效且不可 变更或撤销。 马中骏、王玫、 马中骅、叶碧 云、王丁 为不影响重组后上市公司的独立性，保 持重组后上市公司在资产、人员、财务、 业务和机构等方面的独立，马中骏及其 一致行动人承诺：（一）人员独立：1、 保证重组后上市公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员在重组后上市公司专职工作，不在 承诺人控制的其他企业（不包括重组后 上市公司控制的企业，下同）中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在承 诺人控制的其他企业中领薪。2、保证重 组后上市公司的财务人员独立，不在承 诺人控制的其他企业中兼职或领取报 酬。3、保证重组后上市公司拥有完整独 立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等 体系和承诺人控制的其他企业之间完全 独立。（二）资产独立：1、保证重组后 上市公司具有独立、完整的资产，重组 后上市公司的资产全部处于重组后上市 公司的控制之下，并为重组后上市公司 独立拥有和运营。保证承诺人控制的其 他企业不以任何方式违法违规占用重组 后上市公司的资金、资产。2、保证不要 求重组后上市公司为承诺人或承诺人控 制的其他企业违法违规提供担保。（三） 财务独立：1、保证重组后上市公司建立 独立的财务部门和独立的财务核算体 系。2、保证重组后上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。3、保证重组后上市 公司独立在银行开户，不与承诺人控制 的其他企业共用一个银行账户。4、保证 重组后上市公司能够作出独立的财务决 策，承诺人控制的其他企业不通过违法 违规的方式干预重组后上市公司的资金 使用调度。5、保证重组后上市公司依法 独立纳税。（四）机构独立：1、保证重 组后上市公司建立健全股份公司法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证重组后上市公司的股东大会、董事 长期有效 正常履行 会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。3、 保证重组后上市公司拥有独立、完整的 组织机构，与承诺人控制的其他企业间 不发生机构混同的情形。（五）业务独立： 1、保证重组后上市公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之 外，不对重组后上市公司的业务活动进 行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的 其他企业与重组后上市公司的关联交 易，无法避免的关联交易则按照"公开、 公平、公正"的原则依法进行。保证重组 后上市公司在其他方面与承诺人控制的 其他企业保持独立。上述承诺持续有效， 直至承诺人对重组后上市公司不再拥有 控制权为止。如违反上述承诺，并因此 给重组后上市公司造成经济损失，承诺 人将向重组后上市公司进行赔偿。 马中骏、王玫、 马中骅、叶碧 云、王丁等37 名交易对方 马中骏、王玫等37名交易对方承诺，保 证其为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 长期有效 正常履行 慈文传媒集团 股份有限公司 （已于2015年 7月24日更名 为无锡慈文传 媒有限公司，系 上市公司全资 子公司） 本次交易完成后，禾欣股份账面将留存 2.5亿元现金资产。对于该笔2.5亿元现 金资产，慈文传媒承诺：本次交易完成 后，慈文传媒如需使用该笔现金的，慈 文传媒将按照实际使用金额、使用时间， 根据银行同期贷款利率向禾欣股份支付 资金使用费。 长期有效 正常履行 李华、于浩洋 李华、于浩洋作为交易对方出具《交易 对方关于避免同业竞争和规范关联交易 的承诺》，承诺如下：（1）在本次交易完 成后，交易对方不直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与上市公司存在直接或间接 竞争的任何业务活动；不向其他业务与 上市公司相同、相近或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业秘密；不进行与上市公司 相同的投资，不经营有损于上市公司利 益的业务，不生产经营与上市公司的产 品相同、相近或在任何方面构成竞争的 产品；如因任何原因引起与上市公司发 生同业竞争，将积极采取有效措施，放 弃此类同业竞争。（2）本次交易完成后， 交易对方及相关关联方将尽可能地避免 和减少与赞成科技及其所控制的企业的 关联交易；对无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照《北京赞成科技发 展有限公司章程》、有关法律法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定办理有关报批程序，保证不通过关联 长期有效 正常履行 交易损害赞成科技的合法权益。（3）对 因未履行本承诺函中所作的承诺而给上 市公司、赞成科技造成的一切损失，将 承担赔偿责任。 李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）出具《交易 对方关于本次重组标的资产权利完整性 及是否存在限制或禁止转让情况的说 明》，主要内容如下：（1）交易对方已经 依法对赞成科技履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、 出资不实等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响 赞成科技合法存续的情况；（2）交易对 方拥有赞成科技的股权的完整权利，有 权转让交易对方持有的赞成科技股权； 交易对方持有的赞成科技的股权不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的 情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制 度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。 长期有效 正常履行 李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）做出"关于继 续履职义务及不竞争的承诺"：主要内容 如下：为保证赞成科技持续发展和保持 持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股 权交割日起至2019年12月31日前应确 保在赞成科技持续任职。李华、于浩洋 在作为赞成科技员工期间，未经上海慈 文同意，不得在上市公司、赞成科技以 外，从事与上市公司及赞成科技相同或 类似的业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；李华、于浩 洋不得在其他与上市公司及赞成科技有 竞争关系的公司任职或者担任任何形式 的顾问（赞成科技的子公司除外）。李华、 于浩洋承诺自赞成科技离职后24个月 内不得在上市公司、赞成科技以外，从 事与上市公司及赞成科技相同或类似的 业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务。详见公司于2015 年11月24日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《交易对方 关于重大资产重组相关承诺事项的公 告》（公告编号：2015-103）。 2015-10-23至 2021-12-31 正常履行 李华、于浩洋 李华、于浩洋（交易对方）出具《交易 对方关于提供信息真实、准确和完整的 承诺》，主要内容：（1）交易对方已向上 市公司及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了交易对方有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），交易对方保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并 长期有效 正常履行 有效签署该文件；保证所提供信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。（2）在参与本次重大资 产重组期间，交易对方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次重大资产重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。（3）如违反上述声明和 承诺，交易对方愿意承担相应的法律责 任。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 王玫 本次认购所获股份自新增股份上市之日 起36个月内不转让。 2017年12 月15日 2017-12-15至 2020-12-15 正常履行 马中骅;马中骏; 王丁;王玫;叶碧 云 "为贯彻执行《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履 行，本人作为公司控股股东、实际控制 人，承诺不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。作为本次非公开发行 填补即期回报措施能够得到切实履行的 责任主体之一，如若违反前述承诺或拒 不履行前述承诺，本人愿意承担相应的 法律责任。" 2017年12 月15日 长期 正常履行 陈明友;杜云波; 费华武;龚伟萍; 黄振中;李华;马 中骏;叶碧云;俞 慧淑;虞群娥;张 丽;赵斌 "根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监（未完）  |