[中报]国投中鲁:2019年半年度报告
原标题:国投中鲁:2019年半年度报告 公司代码：600962 公司简称：国投中鲁 国投中鲁果汁股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李俊喜、主管会计工作负责人全宇红 及会计机构负责人（会计主管人员）张俊 祯声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺， 敬请投资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司主要受中美贸易摩擦风险、原料价格波动风险、汇率波动风险等因素影响，有关风险因 素的描述及应对措施已在本报告第四节“经营情况的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分予 以详细描述，敬请查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................10 第五节 重要事项 ..........................................................................................................16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ..........................................................................25 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................28 第八节 财务报告 ..........................................................................................................29 第九节 备查文件目录 ................................................................................................155 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东、国投公司 指 国家开发投资集团有限公司 公司、本公司、国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司 山东鲁菱 指 山东鲁菱果汁有限公司 山西国投中鲁 指 山西国投中鲁果汁有限公司 河北国投中鲁 指 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 富平中鲁 指 富平中鲁果蔬汁有限公司 万荣中鲁 指 万荣中鲁果汁有限公司 临猗国投中鲁 指 临猗国投中鲁果汁有限责任公司 辽宁国投中鲁 指 辽宁国投中鲁果汁有限公司 云南国投中鲁 指 云南国投中鲁果汁有限公司 青岛国投中鲁 指 青岛国投中鲁果汁有限公司 中诚果汁 指 乳山中诚果汁饮料有限公司 中新果业 指 中新果业有限公司 徐州中新 指 徐州中新果业有限责任公司 运城中新 指 运城中新果业有限责任公司 中鲁有限 指 国投中鲁果汁有限公司 中鲁美洲 指 中鲁美洲有限公司 中鲁欧洲 指 中鲁（欧洲）有限公司 Appol有限 指 Appol有限公司 Appol Bis有限 指 Appol Bis有限公司 国投中鲁农牧 指 国投中鲁（山东）农牧发展有限公司 国投中鲁乳山研发中心 指 国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心 天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日的会计期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司章程》 榨季 指 浓缩果汁生产期，一般是每年7月份到12月份， 榨季长短随当年水果原料丰足而定 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国投中鲁果汁股份有限公司 公司的中文简称 国投中鲁 公司的外文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SDICZL 公司的法定代表人 李俊喜 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金晶 王臆凯 联系地址 北京市西城区阜成门外大街2号 万通新世界广场B座21层 北京市西城区阜成门外大街2号 万通新世界广场B座21层 电话 010-88009021 010-88009021 传真 010-88009099 010-88009099 电子信箱 600962@sdiczl.com 600962@sdiczl.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市丰台区科兴路7号205室 公司注册地址的邮政编码 100070 公司办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21 层 公司办公地址的邮政编码 100037 公司网址 www.sdiczl.com 电子信箱 zhonglu@sdiczl.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 国投中鲁 600962 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 400,772,642.65 397,445,072.82 0.84 归属于上市公司股东的净利润 3,273,734.66 6,654,174.02 -50.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 745,674.35 5,281,731.27 -85.88 经营活动产生的现金流量净额 278,303,535.69 423,299,255.81 -34.25 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 838,826,278.72 838,692,695.45 0.02 总资产 1,666,650,264.21 1,954,274,579.75 -14.72 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0125 0.0254 -50.79 稀释每股收益（元／股） 0.0125 0.0254 -50.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0028 0.0201 -86.07 加权平均净资产收益率（%） 0.39 0.80 减少0.41个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.09 0.64 减少0.55个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 45,497.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 637,014.01 主要为山东鲁菱公司收到工信 局技改贴息款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,279,884.16 少数股东权益影响额 -419,664.40 所得税影响额 -14,670.53 合计 2,528,060.31 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，以苹果、梨等果蔬农产品为生产原料，主 导产品浓缩苹果汁占公司产品75%以上。公司生产的浓缩果蔬汁（浆）产品是饮料制造行业所需 基础配料，属于食品制造原料，广泛应用于食品饮料生产行业。 公司产品80%以上出口至美国、日本、欧洲、澳大利亚、加拿大、俄罗斯等国家和地区，与 世界知名的食品饮料企业建立了长期稳定的贸易伙伴关系。 2、经营模式 公司业务处于农产品初加工环节，涵盖农产品收购、加工、销售等业务环节，为下游饮料制 造行业生产企业提供生产原料。公司主要业务模式为企业对企业销售产品。 公司在全球范围内共拥有18家下属分子公司，其中，生产型企业13家，非生产型企业5家。 公司在国内主要苹果产区均设有生产工厂，保障了公司全面掌握原料信息，合理制定生产计 划。2018年，公司将产能布局延伸至全球第二大苹果产区---欧洲，显著增强了业务经营的灵活 性。 公司自创建以来，始终坚持以研发创新驱动企业的发展壮大，积累了丰富的浓缩果蔬汁生产 和产品质量管控经验，建立了完善的食品安全和质量管理体系。目前已经形成以浓缩果蔬汁为主， 辅以NFC果汁、多品种饮料浓缩液及水果原浆等系列产品结构，努力满足市场需求。 3、行业情况 全球最大的浓缩苹果汁生产、出口国（地区）分别为中国、欧洲、南美。全球浓缩苹果汁行 业产销格局已经形成，行业规模趋于稳定。目前，全球年均浓缩苹果汁产量基本维持在140万吨 左右。 中国浓缩苹果汁行业历经三十余年的竞争与发展，经过了探索期、成长期，进入成熟期。 作为国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，同时也是业内第一家A股主板上市企业，公司拥 有良好的口碑和形象，是中国食品土畜进出口商会副会长单位、果汁分会理事长单位，中国饮料 工业协会常务理事单位、中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长单位、国家食药同源产业科技创新 联盟副理事长单位、中国苹果产业协会副会长单位、国家首批农业产业化重点龙头企业以及美国 果汁加工企业协会（JPA）董事会中唯一的中国成员企业。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 1、以信誉和口碑为根基 作为国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，公司始终把产品质量视为立业之本，在行业内树 立了良好的信誉和口碑。三十多年来，公司积累了丰富的浓缩果蔬汁生产和产品质量管控经验， 严谨的态度和深厚的技术积淀使国投中鲁成为客户心中质量的保障，为公司健康发展奠定了良好 基础。严格的质量控制体系与对消费者负责的企业形象，对于公司今后新品推广及产业链延伸具 有积极意义。 2、以研发和创新为驱动 公司坚持以技术创新提升公司核心竞争力，不断研发符合市场需求的新产品。与多个科研单 位展开合作，联合申请科研项目，搭建科研平台，使公司的研发实力稳步提升，促进企业蓬勃发 展。报告期内，公司《口感好色值稳定的凉薯浓缩清汁加工方法》获得美国专利局颁发的专利证 书，这是继《一种浓缩红薯清汁生产方法》后第二项在美国获得的国际发明专利。截至目前，公 司拥有专利43项，其中，授权国际发明专利2项，国家发明专利12项，实用新型专利29项。此 外，累计参与编制和修订国家标准2项、行业标准6项。 3、以稳健和务实为保障 公司在浓缩果汁行业深耕三十余年，在国内优化主营业务的基础上，于2018年完成对波兰 APPOL集团100%股权收购。公司充分发挥在波兰的产能优势，平衡原料成本，努力平抑中美贸易 摩擦风险，增加全球销售协同性。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司紧跟市场动态，积极研发新品，努力开拓市场，实现营业收入4.01亿元， 归属于上市公司股东的净利润327.37万元，截至报告期末，公司总资产16.67亿元，净资产9.74 亿元。报告期内，公司经营情况整体如下： 1、跟进市场动态，稳步推进新市场开发 报告期内，公司积极关注中美贸易摩擦产生的影响，密切跟踪北美最大消费区的经济走势， 开展新兴市场调查和分析，为稳步推进本年度销售工作提供决策支持。 公司以市场需求为导向，充分发挥自身优势、抓住市场机遇，开拓并推进国内外贸易业务， 在维护好主要原有美、日优势市场的基础上，继续开发欧洲、中东、南非、东南亚等新兴市场及 中国国内市场，努力使公司市场结构多元化，降低结构性风险。 2、丰富产品结构，拓宽市场范围 近年来，随着消费者对健康、安全食品的需求愈发强烈，果蔬汁中高端产品销售有不断攀升 的趋势。公司作为天然、营养、健康的食品原料生产企业，抓住消费升级的时代机遇，丰富公司 产品类型，提升品牌价值，拓宽销售范围是我们的目标和方向。 报告期内，公司利用乳山研发中心和国投中鲁（济南）研究院平台，围绕植物基原料开发了 三十余种小品种果蔬汁产品，其中，十余种产品进入中试研发阶段，并进行小批量试生产。各类 小品种果汁的研发、中试以及小批量试生产为批量生产提供了坚实的依据，为公司丰富产品结构、 拓宽市场范围积蓄了力量。 3、加强产品质量控制，加快环保技改升级 公司始终将产品质量安全管理作为公司生产经营的重点工作，已构建了完善的产品质量和食 品安全管理体系，在生产经营过程中，公司重视食品安全管理，严格把控质量过程控制，提高溯 源管理水平，持续为客户提供高品质产品。 随着国家生态环保要求的不断提高，各地环保监管部门陆续出台关于污染物排放的最新标准， 公司积极落实国家生态环保政策，持续加大环保管控的投入力度。报告期内，公司对所有生产企 业的污水处理及锅炉废气排放进行了提标改造，目前，所有生产企业“三废”排放均已达到国家提 标后的最新排放标准，努力践行企业社会责任。 4、推进战略规划，实践创新发展 报告期内，公司以《国投中鲁战略发展规划（2017-2020）》为主线，以做优做强主营业务为 核心，持续探讨主营业务发展路径，努力开拓新的利润增长点，稳步推进公司创新发展。 (一) 主营业务分析 2019年上半年，公司实现营业收入40,077.26万元，较去年同期的39,744.51万元增加332.75 万元，增幅为0.84%；实现营业成本28,667.02万元，较去年同期的30,664.70万元减少1,997.68 万元，降幅为6.51%；实现利润总额621.49万元，较去年同期的812.65万元减少191.16万元， 降幅23.52%；归属于上市公司股东的净利润327.37万元，较去年同期的665.42万元减少338.05 万元，降幅50.80%。 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 400,772,642.65 397,445,072.82 0.84 营业成本 286,670,184.96 306,647,034.54 -6.51 销售费用 42,630,203.32 47,700,493.04 -10.63 管理费用 42,317,472.85 29,519,018.27 43.36 财务费用 16,575,357.49 718,612.28 2,206.58 研发费用 3,385,830.60 825,421.61 310.19 经营活动产生的现金流量净额 278,303,535.69 423,299,255.81 -34.25 投资活动产生的现金流量净额 -20,864,092.48 -172,933,835.35 87.94 筹资活动产生的现金流量净额 -230,167,745.33 -363,693,272.21 36.71 营业收入变动原因说明:主要系本期产品销售量同比增加所致 营业成本变动原因说明:主要系本期产品单位销售成本同比下降所致 销售费用变动原因说明:主要系本期仓储、港杂费等同比减少所致 管理费用变动原因说明:主要系本期增加非同一控制下合并子公司所致 财务费用变动原因说明:主要系本期利息支出及人民币汇率变动导致汇兑损失增加所致 研发费用变动原因说明:主要系本期公司加大了技术创新力度，加强了国内市场多品种产品的开拓， 新品研发投入增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 同比减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期偿还债务所支付的现金同比减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说 明 货币资金 78,212,532.64 4.69 53,682,982.25 2.75 45.69 预付账款 57,601,687.13 3.46 20,304,441.79 1.04 183.69 存货 436,938,338.70 26.22 663,174,827.65 33.93 -34.11 其他流动资 产 5,111,594.45 0.31 50,835,771.30 2.60 -89.94 可供出售金 融资产 94,734.34 0.005 -100.00 其他权益工 具投资 93,086.31 0.01 100.00 在建工程 4,294,247.62 0.26 1,422,507.78 0.07 201.88 生产性生物 资产 806,728.54 0.05 40,853.73 0.002 1,874.68 长期待摊费 用 2,126,792.37 0.13 1,178,147.17 0.06 80.52 短期借款 481,919,944.84 28.92 687,286,736.33 35.17 -29.88 应付账款 10,047,057.47 0.60 64,105,269.32 3.28 -84.33 预收账款 1,091,768.79 0.07 3,205,202.29 0.16 -65.94 应交税费 2,414,861.33 0.14 11,509,161.27 0.59 -79.02 未分配利润 5,935,019.48 0.36 2,661,284.82 0.14 123.01 其他说明 货币资金增加主要系银行存款增加所致 预付账款增加主要系公司非榨季期间停工费用增加所致 存货减少主要系产品实现销售所致 其他流动资产减少主要系增值税留抵税额减少所致 可供出售金融资产减少主要系依据新金融工具准则规定，将“可供出售金融资产”分类调整至 “其他权益工具投资”列示所致 其他权益工具投资增加主要系依据新金融工具准则规定，将“可供出售金融资产”分类调整至 “其他权益工具投资”列示所致 在建工程增加主要系富平中鲁公司料台工程项目增加所致 生产性生物资产增加主要系云南国投中鲁增加种植试验园所致 长期待摊费用增加主要系新增农业项目前期费用所致 短期借款减少主要系归还部分借款所致 应付账款减少主要系应付货款减少所致 预收账款减少主要系预收货款减少所致 应交税费减少主要系应交未交增值税及附加税减少所致 未分配利润增加主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末账面价值(元) 受限原因 存货 17,953,000.00 抵押借款 固定资产 62,071,199.50 抵押借款 固定资产 3,166,589.97 法院冻结 无形资产 4,521,999.52 抵押借款 合 计 87,712,788.99 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 净资产 净利润 山东鲁 菱果汁 有限公 司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 1,178.00 美元 24,887.43 23,696.66 132.14 乳山中 诚果汁 饮料有 限公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 2,296.59 13,346.47 1,674.67 -119.55 青岛国 投中鲁 果汁有 限公司 销售、仓储 果汁销 售仓储 等 1,000.00 1,192.79 1,063.05 -10.92 国投中 鲁（山 东）农牧 发展有 限公司 生产、销售 饲料生 产与销 售 500.00 3,106.32 494.80 -56.99 富平中 鲁果蔬 汁有限 公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 2,000.00 6,594.09 6,176.83 64.59 山西国 投中鲁 果汁有 限公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 5,000.00 21,453.61 15,742.73 590.66 万荣中 鲁果汁 有限公 司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 1,765.00 4,286.82 2,594.45 169.96 临猗国 投中鲁 果汁有 限责任 公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 5,000.00 4,606.50 1,269.46 -261.98 中鲁美 洲有限 公司 销售 销售浓 缩果汁 50.00美 元 18,560.03 -131.11 -1,897.73 辽宁国 投中鲁 果汁有 限公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 1,500.00 3,581.14 3,082.11 969.60 河北国 投中鲁 果蔬汁 有限公 司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 5,000.00 7,450.44 5,727.70 -39.07 云南国 投中鲁 果汁有 限公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 4,300.00 4,566.23 2,430.72 -272.55 中新果 业有限 公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 25,209.34 19,487.08 12,927.20 249.45 国投中 鲁果汁 有限公 司 销售 销售浓 缩果汁 11,700.00 11,162.04 11,145.20 -115.10 中鲁（欧 洲）有限 公司 生产、销售 生产销 售浓缩 果汁 500.50兹 罗提 28,435.32 18,421.69 1,196.99 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、中美贸易摩擦风险 报告期内，中美贸易争端仍未解决。2018年7月10日，美国政府决定对从中国进口的约2000 亿美元商品加征关税，清单中包括浓缩苹果汁等所有浓缩果蔬汁。总体来看，美国加征关税将使 中国果汁企业经营难度加大，产品销量的不确定性随之提高。从2018年底到2019年上半年的出 口情况来看，中国出口美国的相关浓缩果汁产品已经出现一定幅度的下降。 应对措施：公司将继续通过法律等途径与美国政府相关部门沟通；积极加强与客户沟通，维 护良好客户关系；加大海外新兴市场及国内市场销售份额和开发力度；发挥公司在波兰的产能优 势，形成国内外产品的协同作用，努力平抑美国进口关税变化带来的风险。 2、原料价格波动风险 公司主导产品为浓缩苹果汁，主要原材料为苹果，苹果采购成本在产品成本中占比最大。苹 果年产量因受果树生理、气候条件、果园管理水平及商品水果供求关系等多种因素的影响，苹果 原料采收价格每年都会出现较大的波动，对公司生产成本控制和经营利润等都会产生较大影响。 报告期内，全国苹果主产区总体苹果产量预计好于2018年，但公司部分工厂苹果原料采收区域受 气候影响有所减产，尤其是今年商品果消费市场旺盛，库存商品果短缺，用于果汁加工的苹果原 料的采收量和价格管理仍不容乐观。 应对措施：公司已完成波兰Appol集团并购项目，实现了主营业务产能海外布局，公司将依 托中欧原料地缘差异，平衡原料价格波动，控制生产成本。同时，公司将持续关注国内气候因素 对农产品种植及收获的影响，做好苹果主产区的趋势预判，科学调度，合理组织好下属生产企业 的生产经营，尽量规避原料价格的波动风险。 3、汇率波动风险 公司产品80%以上销往国外，货款多数以美元结算，汇率波动对公司财务费用影响较大。自 2015年以来，公司的汇兑净损益因汇率波动对财务费用的影响波动幅度较大，从而影响当年的利 润增减。报告期内，由于中美贸易摩擦等因素，人民币对美元汇率波动程度扩大，给公司利润带 来一定的不确定性。 应对措施：公司通过及时跟踪国家宏观经济状况及关键事项、关键数据等，对汇率未来趋势 进行研判，预测未来汇率走势的大区间，结合公司自身情况，通过货款结汇、美元外币借款换汇 及还款时点把控等对冲汇兑风险。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年4月26日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2019年4月27日 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 经公司2018年年度股东大会审议批准，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 公司控股股东国家开发投资集团有限公司诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负 数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 详见本节第 (四) 部分关联债权债务往来。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 日本三 其他关 销售商 销售商 市场价 21,857,347.12 5.52 货币 菱商事 株式会 社 联人 品 品 资金 海南兆 涛科技 发展有 限公司 其他关 联人 销售商 品 销售商 品 市场价 458,187.60 0.12 货币 资金 中农昕 泰（北 京）生 物科技 有限公 司 其他关 联人 销售商 品 销售商 品 市场价 496,160.63 0.13 货币 资金 合计 / / 22,811,695.35 5.77 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 关联方 拆借金额（元） 起始日 还款日 说明 拆入 国投财务有限公司 50,000,000.00 2018-11-14 2019-1-25 贷款利率4.5675%，本年实际计提利 息15.23万元 国投财务有限公司 50,000,000.00 2018-11-14 2019-2-27 贷款利率4.5675%，本年实际计提利 息36.16万元 国投财务有限公司 50,000,000.00 2018-11-14 2019-5-28 贷款利率4.5675%，本年实际计提利 息93.25万元 国投财务有限公司 50,000,000.00 2018-11-27 2019-7-5 贷款利率4.5675%，本年实际计提利 息114.82万元 中国国投高新产业 投资有限公司 50,000,000.00 2018-9-18 2019-3-22 贷款利率4.3500%，本年实际计提利 息48.33万元 中国国投高新产业 投资有限公司 50,000,000.00 2018-9-18 2019-4-29 贷款利率4.3500%，本年实际计提利 息71.29万元 中国国投高新产业 投资有限公司 100,000,000.00 2018-10-10 2019-10-10 贷款利率4.3500%，本年实际计提利 息218.71万元 中国国投高新产业 投资有限公司 100,000,000.00 2018-10-26 2019-10-26 贷款利率4.3500%，本年实际计提利 息218.71万元 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 4 托管、承包、租赁事项 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用□不适用 根据地方环保部门发布的通知， 2019年公司下属5家子公司被列入属地环保部门公布的重 点排污企业单位名单，分别为： 子公司名称 子公司简称 属地环保部门 通知名称 通知发布时间 富平中鲁果蔬汁 有限公司 富平中鲁 渭南市环保局 渭南市2019年重点排污单位名录 2019.1.25 辽宁国投中鲁果 汁有限公司 辽宁国投中 鲁 营口市环保局 营口市2019年度重点排污单位名 录 2019.5.20 乳山中诚果汁饮 料有限公司 中诚果汁 威海市环保局 关于公布威海市2019年重点排污 单位名录的通知 2019.4.15 河北国投中鲁果 蔬汁有限公司 河北国投中 鲁 辛集市环保局 2019年度河北省重点排污单位名 录 2019.4.16 山西国投中鲁果 汁有限公司 山西国投中 鲁 运城市环保局 关于印发2019年重点排污单位名 录的通知 2019.6.11 以上公司被列入的主要涉污源为水污染，因以上公司均为所在地用水较大企业，同时所在区 域规模企业也较少，所以被所在地环保部门纳入重点排污名单。 1. 排污信息 √适用□不适用 富平中鲁、辽宁国投中鲁、中诚果汁、河北国投中鲁、山西国投中鲁主营业务为浓缩苹果汁、 浓缩梨汁等生产、加工与销售（子公司产品各有侧重）。其中，辽宁国投中鲁、中诚果汁、河北 国投中鲁、富平中鲁的生产生活废水经公司废水处理站处理达标后全部纳入城镇污水管网；山西 国投中鲁的生产生活废水经公司废水处理达标后排放；上述5家子公司的锅炉废气均经检测达标 后排放，其中富平中鲁、辽宁国投中鲁、中诚果汁、河北国投中鲁已更换为燃气锅炉。具体排污 信息如下： 富平中鲁排污信息： 序号 污染物排放信息 主要污染物排放种类 生产生活废水 锅炉废气 1 监控指标 COD、PH值、氨氮、悬浮物 氮氧化物 2 排放方式 处理达标后排入城市管网 检测合格后排放 3 排污口分部情况和数量 公司生产厂区内：1个 公司生产厂区内：1个 4 排放浓度 （限值） 化学需氧量500mg/L、PH值6-9、 悬浮物400mg/L 氮氧化物150 mg/m3 5 执行的污染物排放标准 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014） 山西国投中鲁排污信息： 序号 污染物排放信息 主要污染物排放种类 生产生活废水 锅炉废气 1 监控指标 COD、PH值、氨氮、悬浮物 氮氧化物、二氧化硫 2 排放方式 处理达标后排放 检测合格后排放 3 排污口分部情况和数量 公司生产厂区内：1个 公司生产厂区内：1个 4 排放浓度 （限值） 化学需氧量100mg/L、氨氮 15mg/L、PH值6-9、悬浮物 70mg/L 二氧化硫200mg/m3 氮氧化物200mg/m3 5 执行的污染物排放标准 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014） 中诚果汁排污信息： 序号 污染物排放信息 主要污染物排放信息 生产生活废水 锅炉废气 1 监控指标 COD、氨氮、PH 值、悬浮物 氮氧化物 2 排放方式 处理达标后排入城市管网 检测合格后排放 3 排放口分布情况和数量 公司生产厂区内：1个 公司生产厂区内：1个 4 排放浓度 （限值） 化学需氧量 500mg/L、氨氮 45mg/L、PH 值 6.5-9.5、悬浮 物400 mg/L 氮氧化物 200 mg/m3 5 执行的污染物排放标准 《污水排入城镇下水道水质标 准》(GBT 31962-2015) 《锅炉大气污染物排放标 准》(DB37 2374-2018) 河北国投中鲁排污信息： 序号 污染物排放信息 主要污染物排放种类 生产生活废水 锅炉废气 1 监控指标 COD、PH值、氨氮、悬浮物 氮氧化物 2 排放方式 处理达标后排入城市管网 检测合格后排放 3 排污口分部情况和数量 公司生产厂区内：1个 公司生产厂区内：1个 4 排放浓度 （限值） 化学需氧量500mg/L、 氨氮30mg/L、PH值6-9、悬浮物 200mg/L 氮氧化物150mg/m3 5 执行的污染物排放标准 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996） 《锅炉大气污染物排放标 准》（GB13271-2014） 辽宁国投中鲁排污信息： 序号 污染物排放信息 主要污染物排放种类 生产生活废水 锅炉废气 1 监控指标 COD、PH值、氨氮、悬浮物 氮氧化物 2 排放方式 处理达标后排入城市管网 检测合格后排放 3 排放口分布情况和数量 公司生产厂区内：1个 公司生产厂区内：1个 4 排放浓度 （限值） 化学需氧量300mg/L、氨氮 30mg/L、PH值6-9、悬浮物 300mg/L 氮氧化物200mg/m3 5 执行的污染物排放标准 《辽宁省污水综合排放标准》 （DB21/1627-2008） 《锅炉大气污染物排放标 准》（GB13271-2014） 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 富平中鲁于2012年8月完成污水处理站提标改造工程，2013年11月渭南市环境保护局渭环 函[2013]488号文批复通过竣工环境保护验收。 中诚果汁于2014年7月完成污水处理站建设工程，2015年由乳山市环境保护局进行竣工环 境保护达标验收。 辽宁国投中鲁于2007年投资建设了2500m3/日处理量的污水处理站，2007年12月29日通过 环保验收（盖环验[2007]03号）。 河北国投中鲁于2007年投资建设污水处理站，并于2007年12月通过辛集市环保局项目竣工 环境保护验收。 山西国投中鲁于2006年投资扩建污水处理站，并于2008年6月通过运城市环保局项目竣工环 保验收。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用□不适用 富平中鲁年产2万吨果蔬汁深加工项目于2003年12月15日取得环评批复（渭环审发[2004]1 号）。 辽宁国投中鲁浓缩苹果汁生产项目于2007年9月18日取得环评批复（盖环批字（工业） [2007]12号）。 中诚果汁浓缩果蔬汁加工项目于2012年10月16日取得环评批复（乳环发[2012]48 号）。 河北国投中鲁年产1.2万吨浓缩果蔬汁加工项目于2007年6月11日取得环评批复（辛环 [2012]30号）。 山西国投中鲁1万吨苹果浓缩汁生产线项目于2006年9月27日取得环评批复（运环函 [2006]134号）。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 富平中鲁、辽宁国投中鲁、中诚果汁、河北国投中鲁、山西国投中鲁分别制定了《突发环境事 件应急预案》，根据环境污染事故危害程度、影响范围、公司内部控制事态的能力以及需要调动 的应急资源，明确了事件发生后的预警级别和预警措施。 5. 环境自行监测方案 √适用□不适用 公司简称 监测方式 监测项目 运行情况 富平中鲁 在线监测 COD、氨氮、流量 在污水排放口安装在线监测设备，实 现实时自行监控体系 年度监测 废水、废气、噪音 委托具有资质的环境监测单位进行 检测 中诚果汁 在线检测 COD、氨氮、流量 在污水排放口安装在线监测设备，实 现实时监控体系 年度检测 废水、废气、噪音 委托具有资质的环境监测单位进行 检测 辽宁国投 中鲁 运行监测 COD、PH值、流量 污水处理站操作人员每班化验污水 各项指标，确保污水达标排放 年度检测 废水、废气、噪音 委托具有资质的环境监测单位进行 检测 河北国投 中鲁 在线监测 COD、氨氮、流量 在污水排放口安装在线监测设备，实 现实时监控体系 年度检测 废水、废气、噪音 委托具有资质的环境监测单位进行 检测 山西国投 中鲁 在线监测 COD、PH值、流量 在污水排放口安装在线监测设备，实 现实时自行监控体系 年度检测 废水、废气、噪音 委托具有资质的环境监测单位进行 检测 6. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 截至2019年6月底，除上述5家子公司外，公司暂未获悉其他从事浓缩果蔬汁生产的子公司 被列入属地环保部门重点排污单位名单。 报告期内，公司下属子公司依据ISO14001相关标准要求，建立了《环境管理程序》、《废弃 物管理制度》、《清洁生产管理制度》等一系列企业环境管理制度。同时，依据国家环保部的相 关文件规定，编制了《突发环境事件应急预案》，按时进行应急预案演练。 公司下属从事浓缩果蔬汁生产的子公司均为季节性生产企业，生产期间定时向属地环保部门 报送污染物排放检测数据。 截至公告日，公司下属浓缩果蔬汁生产型子公司未出现超标预警、整治整改、行政处罚等情 况。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 会计政策变更的内容 和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 将“可供出售金融资 产”分类调整至“其 他权益工具投资”列 示 （财会[2017]7号） （财会[2017]8号） （财会[2017]14号） 可供出售金融资产列示金额期末与期初均为0元，其他权益 工具投资列示金额期末与期初分别为93,086.31元与 94,734.34元；母公司无影响。 将“应收票据及应收 账款”拆分为应收票 据、应收账款分别列 示 （财会[2019]6号） 应收票据列示金额期末与期初均为0元，应收账款列示金额 期末与期初分别为197,000,750.19元与248,129,400.88 元；母公司应收票据列示金额期末与期初均为0元，应收账 款列示金额期末与期初分别为250,108,689.06与 340,690,425.51元。 将“应付票据及应付 账款” 拆分为应付 票据、应付账款分别 列示 （财会[2019]6号） 应付票据列示金额期末与期初均为0元，应付账款列示金额 期末与期初分别为10,047,057.47元与64,105,269.32元； 母公司应付票据列示金额期末与期初均为50,000,000.00 元，应付账款列示金额期末与期初分别为5,785,176.17元 与5,367,977.85元。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、国投中鲁吸收合并子公司中鲁有限事项 为优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率，经公司第六届董事会第二 十三次会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司吸收合并全资子公司国投中鲁 果汁有限公司。 目前，公司已完成中介机构聘请与咨询等前期工作。 2、中鲁欧洲全资子公司APPOL有限公司吸收合并APPOL BIS有限公司事项 经公司第六届董事会第二十五次会议、公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司全资子 公司中鲁（欧洲）有限公司之全资子公司Appol有限公司拟吸收合并其控股子公司Appol Bis有 限公司。 目前，中鲁（欧洲）有限公司正在与波兰当地律师机构、政府审批部门协商吸并所涉相关程 序、政府监管及许可事项。 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √适用 □不适用 2016年1月，公司接公司法人股东乳山市国鑫资产经营管理有限公司通知，其持有公司的 332.87万股中的150万股无限售流通股被山东省威海市中级人民法院（下称“威海中院”）冻结， 原因系：乳山市黄海汽车配件有限公司2014年4月28日在招商银行股份有限公司威海分行贷款 1500万元，公司股东乳山市国鑫资产经营管理有限公司为其提供了最高额抵押贷款担保。贷款到 期后，乳山市黄海汽车配件有限公司未能按约定偿还本金及相应利息，招商银行股份有限公司威 海分行向威海中院提请诉讼。经裁定，乳山市国鑫资产经营管理有限公司对上述贷款承担连带清 偿责任，根据民事判决结果，威海中院于2015年12月30日将乳山市国鑫资产经营管理有限公司 持有的公司150万股无限售流通股及孳息进行了冻结，期限3年。 2018年12月28日，威海中院发出《协助执行通知书》（2015）威执一字第353号之一、之 二，继续冻结上述150万股无限售流通股及孳息，继续冻结期限三年（自2018年12月25日起至 2021年12月24日止），此外，新增冻结乳山市国鑫资产经营有限公司130万股无限售流通股及 其孳息，冻结期限三年（自2018年12月25日起至2021年12月24日止）。 2019年6月12日，威海中院发出《协助执行通知书》（2015）威执一字第353号之六，再 次新增冻结乳山市国鑫资产经营管理有限公司持有公司的528,748股无限售流通股及孳息，期限 3年(自2019年6月12日起至2022年6月11日止)。 截至公告日，公司法人股东乳山市国鑫资产经营管理有限公司所持公司3,328,748股全部处 于冻结状态，其中，2,800,000股无限售流通股，冻结期限三年，自2018年12月25日起至2021 年12月24日止；528,748股无限售流通股，冻结期限三年，自2019年6月12日起至2022年6 月11日止。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 17,833 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 国家开发投资集 团有限公司 0 116,855,469 44.57 0 无 0 国有法 人 乳山市经济开发 投资公司 0 8,190,000 3.12 8,190,000 冻结 8,190,000 国有法 人 乳山市国鑫资产 经营管理有限公 司 0 3,328,748 1.27 0 冻结 3,328,748 国有法 人 北京神州牧投资 基金管理有限公 司－红炎神州牧 基金 -74,000 3,016,000 1.15 0 无 0 未知 许达颖 1,289,300 1,289,300 0.49 0 无 0 未知 昝新星 -100,000 1,100,000 0.42 0 无 0 未知 戈洪 -150,800 1,050,000 0.40 0 无 0 未知 西藏神州牧基金 管理有限公司－ 天路一号证券投 资私募基金 -592,600 1,041,051 0.40 0 无 0 未知 施长军 0 1,029,300 0.39 0 无 0 未知 西藏神州牧基金 管理有限公司－ 天路二号证券投 资私募基金 0 1,025,600 0.39 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 国家开发投资集团有限公司 116,855,469 人民币普通股 116,855,469 乳山市国鑫资产经营管理有限 公司 3,328,748 人民币普通股 3,328,748 北京神州牧投资基金管理有限 公司－红炎神州牧基金 3,016,000 人民币普通股 3,016,000 许达颖 1,289,300 人民币普通股 1,289,300 昝新星 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 戈洪 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 西藏神州牧基金管理有限公司 －天路一号证券投资私募基金 1,041,051 人民币普通股 1,041,051 施长军 1,029,300 人民币普通股 1,029,300 西藏神州牧基金管理有限公司 －天路二号证券投资私募基金 1,025,600 人民币普通股 1,025,600 曾文燕 953,600 人民币普通股 953,600 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知上述股东与前十名股东之间是否存在关联关系，是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 不适用。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 乳山市经济开发投资公司 8,190,000 0 法院冻结 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东与前十名股东之间是否存在关联关系，是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 （未完）  |