金科文化:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
浙江金科文化产业股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 相关法律法规和规范性文件，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会证监许可〔2015〕703号文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）采用 余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,500,000股，发行价为 每股人民币7.84元，共计募集资金207,760,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,465,600.00 元后的募集资金为191,294,400.00元，已由主承销商平安证券于2015年5月8日汇入本 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,780,046.97元后，公司本次募集 资金净额为175,514,353.03元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕115号）。 截至2018年12月31日，上述首次公开发行募集资金投资项目均已结项，首次公开 发行募集资金已无余额，相关募集资金存管专户均已销户。 2、2016年度非公开发行实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会证监许可〔2016〕943号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用代销方式，向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）股票133,443,103股，发行价为每股人民币15.78元，共计募集资 金2,105,732,165.34元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为 2,087,732,165.34元，已由主承销商东方花旗于2016年5月27日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用7,745,283.02元后，公司本次募集资金净额为2,079,986,882.32 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2016〕174号）。 上述募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。 （二）2019年半年度募集资金使用和结余情况 1、2016年非公开发行募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用非公开发行募集资金2,047,803,400.45元（其中含用于暂时补充 公司流动资金500,000,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为3,601,776.82元；2019年半年度实际使用非公开发行募集资金27,131,630.77元，2019 年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为62,297.12元，2019年半年度收 回以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，用闲置募集资金暂时补充 流动资金500,000,000.00元，累计已使用募集资金2,074,935,031.22元（其中含用于暂时 补充公司流动资金500,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为3,664,073.94元，累计收到杭州每日给力科技有限公司原股东业绩补偿款2,692,175.56 元。 截至2019年6月30日，本次非公开发行募集资金余额为519,153,383.62元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及暂时补充公司流动资金5亿元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《浙江金科文化产业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制 度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户。 1、公司连同非公开发行保荐机构东方花旗于2016年6月12日分别与绍兴银行股份 有限公司上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有 限公司营业部、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。 公司及公司全资子公司杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）连同非 公开发行保荐机构东方花旗于2016年6月12日分别与浙江稠州商业银行股份有限公司杭 州城西支行、杭州银行股份有限公司文创支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。 2、 2018年6月19日，经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司在中信银 行股份有限公司杭州天水支行新设募集资金专项账户，并将公司存放在浙江稠州商业银行 股份有限公司杭州城西支行专项账户（专户号码为：18803012010090002967）的募集资金 本息余额全部转存至新设的募集资金专户。并与中信银行股份有限公司杭州天水支行、东 方花旗签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司终止了与浙江稠州商业银行股份有限 公司杭州城西支行、东方花旗签订的《募集资金三方监管协议》。 上述三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2019年6月30日，本公司有7个2016年非公开发行募集资金存管专户，具体 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 公司名称 开户银行 银行账号 募集资金 专户余额 备 注 浙江金科文化产 业股份有限公司 绍兴银行股份有限公司上 虞支行 1098057292000031 187,262.14 浙商银行股份有限公司绍 兴上虞支行 3371020210120100075551 12,382,755.77 浙江上虞农村商业银行股 份有限公司营业部 201000154912989 500,270.09 中国工商银行股份有限公 司上虞支行 1211022029200048208 2,380,026.02 中信银行股份有限公司杭 州天水支行 8110801013101458881 17,120.71 杭州哲信信息技 术有限公司 杭州银行股份有限公司文 创支行 3301040160004910561 3,684,145.29 浙江稠州商业银行股份有 限公司杭州城西支行 18803012010090002991 1,803.60 合 计 19,153,383.62 三、2019年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、公司2016年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议中审议通过了《关于继续 使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5 亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司分别 于2019年4月12日、4月15日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金合计50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第二十九次会议中审议通过了《关于继 续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人 民币5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，在使用期限到期前及时归 还至募集资金专户。截至2019年6月30日，公司暂时补充流动资金的闲置募集资金中尚 未归还的资金金额为5亿元。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目研发中心与产业孵化基地建设项目无法单独核算效益。投资建 设研发中心项目将有利于公司提升核心技术和竞争力，加快科技创新，保持行业领先的技 术水平，其效益从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现，故无法单独核算 效益。 （四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2019年半年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 四、调整募投项目实施进度和变更募投项目资金用途情况 （一）关于募投项目“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”及 “研发中心与产业孵化基地建设项目”实施进度调整情况说明 公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第三十次会议中审议通过了《关于调整 部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施情况，公司将上述募投项目建设周期调整 至2020年5月。 （二）关于部分变更募投项目“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设 项目”资金用途的说明 公司分别于2016年12月14日、2016年12月29日召开的第二届董事会第二十七次 会议、2016年第五次临时股东大会中审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的 议案》。公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”的资 金用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，变更金额为30,000万元。上述 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况 不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。 附件：1、2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 浙江金科文化产业股份有限公司 董 事 会 2019年8月30日 附件1： 2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 2019年半年度 编制单位：浙江金科文化产业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 208,773.22 本报告期投入募集资金总额 2,713.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 157,493.50 累计变更用途的募集资金总额 30,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 14.37 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 移动游戏综合运营平台技术升级 与渠道管理中心建设项目 是 88,576.30 58,576.30 37.58 17,034.69 29.08 2020年5月 - 不适用 否 2. 收购杭州每日给力科技有限公司 100%股权[注] 是 0.00 30,000.00 0 24,000.00 80.00 2017年1月 1,219.19 是 否 3. 研发中心与产业孵化基地建设项 目 否 32,176.92 32,176.92 2,675.57 28,438.81 88.38 2020年5月 - 不适用 否 4. 支付收购杭州哲信公司现金对价 否 87,000.00 87,000.00 0 87,000.00 100.00 2018年5月1日 - 不适用 否 5. 发行费用 否 1,020.00 1,020.00 0 1,020.00 100.00 2017年12月1日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 208,773.22 208,773.22 2,713.15 157,493.50 - - 1,219.19 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司2016年12月14日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》， 公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限 公司100%股权，变更金额为30,000万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议中审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时性 补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5亿元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过12个月。公司分别于2019年4月12日、4月15日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 合计50,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2、公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第二十九次会议中审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时 性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超 过12个月，在使用期限到期前及时归还至募集资金专户。截至2019年6月30日，公司暂时补充流动资金的闲置 募集资金中尚未归还的资金金额为5亿元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2019年6月30日，除闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资 金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 [注]：2017年1月公司收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，杭州每日给力科技有限公司原股东承诺公司2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500.00万元，2017 年度和2018年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,750.00万元，2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1亿元。 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 2019年半年度 编制单位：浙江金科文化产业股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 收购杭州每日给 力科技有限公司 100%股权 移动游戏综合运 营平台技术升级 与渠道管理中心 建设项目 30,000.00 24,000.00 80.00 2017年1月 1,219.19 是 否 合 计 30,000.00 24,000.00 80.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司2016年12月14日、2016年12月29日召开的第二届董事会第二十七次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过了 《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目” 用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，拟变更金额为30,000万元。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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