[中报]复地(集团)股份有限公司:18复地01：复地（集团）股份有限公司公司债券2019年半年度报告
原标题:复地(集团)股份有限公司:18复地01：复地（集团）股份有限公司公司债券2019年半年度报告 B0 复地（集团）股份有限公司 公司债券半年度报告 （2019年） 二〇一九年八月 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司半年度报告中的财务报告未经审计。 2 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 重大风险提示 本半年度报告披露的重大风险与公司上一期的重大风险无重大变化。 一、债券投资相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于“15复地 01”、“16复地 01”、”18复地 01”、“16复地 F1”、“17复地 F1”、 “19复地 F1”及“19复地 F2”债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 由于公司债券可能会出现在二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资 者可能会面临流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在债券存续期内，如果由于不 可控制的因素如本公司所处的宏观经济环境、房地产行业、资本市场状况、国家相关政策 等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能会影响公司债券的本息按期兑付。 （四）资信风险 本公司目前资信状况良好，最近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户 发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务 。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业的运行特点，在债券存续期内，如果市 场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同 ，从而导致本公司资信状况变差，进而影响债券本息的偿付。 （五）评级风险 债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体信用等级为 AAA级，评定 债券 15复地 01、16复地 01、18复地 01的信用等级为 AAA级。在债券存续期间，若 出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用 级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债风险 2016年-2018年末及 2019年 6月末，公司合并资产负债率分别为 77.64%、 75.06%、69.51%和 70.17%，2019年 6月末资产负债率比 2018年末上升了 0.95%。 公司最近三年及一期的流动比率分别为 1.24、1.23、1.30和 1.35，速动比率分别为 0.49、0.67、0.68和 0.72。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的 偿债压力，同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公 司拟开发项目、在建项目和已完工项目市场需求稳定，产品质量高，变现能力较强，但如 3 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 果市场整体供需发生重大不利变化，公司的项目可能发生销售迟滞进而导致存货周转不畅 ，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来一定压力。 2、存货规模较大的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货 规模往往较大。2016年-2018年末及 2019年 6月末，公司计入流动资产和非流动资产 的存货期末余额合计为 371.51亿元、458.31亿元、507.06亿元和 556.73亿元，占资 产总额的比重分别为 46.88%、49.62%、34.16%和 35.24%。公司存货的变现能力直接 影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将 对偿债能力和资金调配带来一定压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策 等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对其财务 表现产生不利影响。 3、受限资产的风险 截至 2019年 6月 30日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 407.69亿元， 其中货币资金为 29.41亿元、存货为 198.79亿元、投资性房地产为 143.22亿元、子公 司和联营公司的权益为 31.73亿元、无形资产为 4.09亿元、固定资产为 0.45亿元。公 司受限存货主要为因向银行借款而需要抵押的土地及在建项目。若未来公司未能按时、足 额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响， 进而影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。 4、销售按揭担保的风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例 ，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银 行借款的抵押物后，在购房人办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提 供阶段性担保，直至购房人产证办理完成。截至 2019年 6月 30日，公司合并口径累计 按揭担保余额为 77.58亿元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务且 其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 5、关联交易的风险 报告期内，公司关联方往来款项较多，其中 2016年-2018年及 2019年 6月末，公 司关联方其他应收款余额分别为 74.60亿元、104.34亿元、88.11亿元和 77.00亿元， 公司关联方其他应付款余额分别为 81.10亿元、126.35亿元和 114.32亿元和 102.68 亿元。公司关联方往来款形成的原因主要是公司与项目公司之间的工程往来款以及股东借 款。关联方往来款项较多，可能影响公司经营性现金流量和偿债能力。 （二）经营风险 1、项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土 、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的 难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如 政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，可 能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实 现。 2、销售风险 随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销 售数量持续增长。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要 求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出 快速反应，可能导致产品滞销。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的 4 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 提高，会增加商品房交易成本，从而影响消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变 化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收房产税、提 高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来不利影响。 3、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面 ，公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制订了 各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、 施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但如其中任何一方面出现纰漏，都 可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损 失，甚至导致法律诉讼。 4、市场竞争风险 公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临日益激烈的市场竞争。随着近年来 购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市场供应增长，在商务地产开发、物业经 营、物业租赁的竞争日趋激烈。各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险 ，将可能影响公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 截至 2019年 6月 30日，公司拥有控股子公司 396家，对公司的管理能力要求较高 。公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若公司下属子公司在执行力 度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务经营的开拓和发展在一定程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队 具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略以适应房地产周期波动。公 司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司核心经营管理层 出现波动，公司的业务管理与经营增长将可能受到影响。 3、跨区域管理风险 经过多年的布局与发展，公司已在北京、上海、武汉、南京等多个城市实现业务布局 。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模 的进一步扩大，公司在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进 一步增加。如果公司不能根据实际情况调整在不同区域的经营战略，则公司可能面临一定 的跨区域管理风险。 （四）政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。 国家对土地、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开 发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。 1、土地政策变化的风险 近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、 土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如 果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的 市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务开展带来重大影响。 2、税收政策变化的风险 政府税收政策的变动（如“营改增”政策）将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流 。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收 调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税（如开征 5 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 房产税），将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利 影响。 3、房地产企业融资政策变化的风险 房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要 的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如 果未来受政策影响，房地产企业融资可能受到限制，进而对公司盈利能力和健康发展造成 负面影响。 4、限购政策变化的风险 为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住 房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结 构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。 6 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 目录 重要提示......................................................................2 重大风险提示..................................................................3 释义..........................................................................9 第一节公司及相关中介机构简介...........................................12 一、公司基本信息.........................................................12 二、信息披露事务负责人...................................................12 三、信息披露网址及置备地.................................................12 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况...........................13 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况...........................13 六、中介机构情况.........................................................14 第二节公司债券事项.....................................................15 一、债券基本信息.........................................................15 二、募集资金使用情况.....................................................18 三、报告期内资信评级情况.................................................21 四、增信机制及其他偿债保障措施情况.......................................22 五、偿债计划.............................................................22 六、专项偿债账户设置情况.................................................27 七、报告期内持有人会议召开情况...........................................28 八、受托管理人（包含债权代理人）履职情况.................................28 第三节业务经营和公司治理情况...........................................30 一、公司业务和经营情况...................................................30 二、投资状况.............................................................32 三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约.................................32 四、公司治理情况.........................................................33 五、非经营性往来占款或资金拆借...........................................34 第四节财务情况.........................................................34 一、财务报告审计情况.....................................................34 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.............................34 三、合并报表范围调整.....................................................35 四、主要会计数据和财务指标...............................................35 五、资产情况.............................................................37 六、负债情况.............................................................40 七、利润及其他损益来源情况...............................................42 八、报告期内经营性活动现金流的来源及可持续性.............................43 九、对外担保情况.........................................................43 第五节重大事项.........................................................43 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项...........................43 二、关于破产相关事项.....................................................43 三、关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项.........43 四、其他重大事项的信息披露情况...........................................43 第六节特定品种债券应当披露的其他事项...................................44 一、发行人为可交换债券发行人 ................................................44 二、发行人为创新创业公司债券发行人 ..........................................44 三、发行人为绿色公司债券发行人 ..............................................44 四、发行人为可续期公司债券发行人 ............................................44 7 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 五、其他特定品种债券事项 ....................................................44 第七节发行人认为应当披露的其他事项.....................................45 第八节备查文件目录.....................................................46 财务报表.....................................................................48 附件一：发行人财务报表 ..................................................48 担保人财务报表...............................................................61 8 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 释义 复地/复地集团/发行人/公司/ 本公司 指复地/复地集团/发行人/公司/本公司 中国指中华人民共和国 本报告指复地（集团）股份有限公司 2019年公司债半年度 报告 15 复地 01指复地（集团）股份有限公司于 2015年 11月公开发 行的“复地（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（面向合格投资者）（第一期）” 16 复地 01指复地（集团）股份有限公司于 2016年 3 月公开发 行的“复地（集团）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（面向合格投资者）（第一期）” 18复地 01指复地（集团）股份有限公司于 2018年 8 月公开发 行的“复地（集团）股份有限公司 2018年公开发 行公司债券（第一期）” 16 复地 F1指复地（集团）股份有限公司于 2016 年 8月非公开 发行的“复地（集团）股份有限公司 2016年非公 开发行公司债券（第一期）” 17 复地 F1指复地（集团）股份有限公司于 2017年 5月非公开 发行的“复地（集团）股份有限公司 2017年非公 开发行公司债券（第一期）” 19复地 F1指复地（集团）股份有限公司于 2019年 1月非公开 发行的“复地（集团）股份有限公司 2019年非公 开发行公司债券（第一期）” 19复地 F2指复地（集团）股份有限公司于 2019年 3月非公开 发行的“复地（集团）股份有限公司 2019年非公 开发行公司债券（第二期）” “15复地 01”主承销商指德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司和海通证券股份有限公司 “16复地 F1 ”及“17 复地 F1”主承销商 指中信建投证券股份有限公司、德邦证券股份有限公 司、国泰君安证券股份有限公司和海通证券股份有 限公司 “18复地 01”、“19 复地 F1”及“19 复地 F2”主承销 商 指中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华泰联 合证券有限责任公司、中山证券有限责任公司 “15复地 01”牵头主承销商指德邦证券股份有限公司 “16复地 F1”及“17 复地 F1”牵头主承销商 指中信建投证券股份有限公司 “18复 01”、““19 复地 F1”及“19复地 F2”牵头主承 销商 指中信证券股份有限公司 “15复地 01”联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司和海通证券股份有限公 司 “16复地 F1”及“17 复地 F1” 联席主承销商 指德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司和海通证券股份有限公司 “18复地 01”、“19 复地指国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保 9 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） F1”及“19复地 F2”联席主承 销商 荐有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、中 山证券有限责任公司 “15复地 01”债券受托管理人指国泰君安证券股份有限公司 “16复地 F1”及“17 复地 F1” 债券受托管理人 指中信建投证券股份有限公司 “18复地 01”、“19 复地 F1”及“19复地 F2”债券受托 管理人 指中信证券股份有限公司 募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行“15 复地 01”债 券而制作的《复地（集团）股份有限公司公开发行 2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募 集说明书》、为发行“18复地 01”债券而制作的《 复地（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司 债券（第一期）募集说明书》、为发行“16复地 F1”债券而制作的《复地（集团）股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》、为发行“17复地 F1”债券而制作的《复地（ 集团）股份有限公司 2017年非公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》、为发行“19复地 F1”债 券而制作的《复地（集团）股份有限公司 2019年 非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、为 发行“19复地 F2”债券而制作的《复地（集团） 股份有限公司 2019年非公开发行公司债券（第二 期）募集说明书》 资信评级机构指中诚信证券评估有限公司 会计师事务所指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 人民银行/央行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 债券持有人会议指由债券持有人集体行使权利的、即时召集的、临时 性的议决机构。 受限资产指被设立了抵押/质押等限制物权，或被/查封/冻结 ，或被设立了可对抗第三人的优先受偿权的资产， 其将无法变现，或必须满足一定条件才能够变现用 于清偿债务。 银行授信指商业银行向非金融机构客户提供的资金，或者对客 户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做 出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资 租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑 、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、 债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、 未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。 行业生命周期指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间 。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼 稚期，成长期，成熟期，衰退期。 独立性指公司与其控股股东或实际控制人之间，在业务、资 产、人员、财务、机构五大方面保持独立性，能够 自主决定其经营方针和战略决策。 非经营性往来占款指与主营业务和其他业务无关的大额长账龄往来款项 ，尤其是关联方之间的此类款项。 资金拆借指银行或其他金融机构之间在经营过程中相互调剂头 10 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 寸资金的信用活动。 存续期指债券起息日起至债券到期日（或赎回日）止的时间 区间 亿元、万元、千元、元指如无特别说明，指人民币亿元、万元、千元、元 《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人签署的《关于复地（集团 ）股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议 》 公司章程指复地（集团）股份有限公司章程 董事会指复地（集团）股份有限公司董事会 报告期指 2019年 1-6月 公司控股股东/复星产投指上海复星产业投资有限公司 豫园股份指上海豫园旅游商城股份有限公司 11 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称复地（集团）股份有限公司 中文简称复地集团 外文名称（如有） Shanghai Forte Land Company Limited 外文缩写（如有） Forte 法定代表人王基平 注册地址上海市普陀区曹杨路 510号 9楼 办公地址上海市黄浦区中山东二路 600号外滩金融中心 S1幢 11楼 办公地址的邮政编码 200010 公司网址 www.forte.com.cn 电子信箱不适用 二、信息披露事务负责人 姓名张厚林 在公司所任职务类型高级管理人员 信息披露事务负责人具 体职务 董事兼财务总监 联系地址上海市黄浦区中山东二路 600号外滩金融中心 S1幢 11楼 电话 021-23133775 传真 021-23155656 电子信箱 mengd@fosun.com 三、信息披露网址及置备地 登载半年度报告的交易 场所网站网址 www.sse.com.cn 半年度报告备置地上海市黄浦区中山东二路 600号外滩金融中心 S1幢 11楼 12 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称：上海复星产业投资有限公司 报告期末实际控制人名称：郭广昌 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至实 际控制人，无实际控制人的披露至最终自然人、法人或结构化主体） （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 □适用√不适用 （二）报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 □适用√不适用 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 √发生变更□未发生变更 姓名职务持有公司股权持有公司债券 董事 龚平董事长无无 王基平董事无无 张厚林董事无无 王灿董事无无 徐晓亮董事无无 监事 徐文静监事无无 唐建龙监事无无 王瑾监事无无 高级管理人员 王基平总经理无无 郭庆副总经理无无 薄伟副总经理无无 马赟副总经理无无 褚小丽副总经理无无 刘明涛副总经理无无 王一非副总经理无无 13 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 张厚林财务总监无无 截止本报告发布日，公司免去许方财务总监职位，新增张厚林财务总监职位。 新增财务总监张厚林简历：张厚林，毕业于复旦大学历史地理系，1998年获得复旦大学 工商管理硕士学位。1993年 12月至 2000年 10月，就职于中国农业银行上海外高桥支 行。2000年加入复星集团，现任复星集团高级副总裁、复地集团财务总监，全面负责资 金战略规划、融资管理和资金风险控制。 六、中介机构情况 （一）出具审计报告的会计师事务所 □适用√不适用 （二）受托管理人 /债权代理人 债券代码 136045、136306 债券简称 15复地 01、16复地 01 名称国泰君安证券股份有限公司 办公地址上海市静安区石门二路街道新闸路 669号博华广 场 33楼 联系人胡玮瑛、柳则宇 联系电话 021-38677726 债券代码 135759、145524 债券简称 16复地 F1、17复地 F1 名称中信建投证券股份有限公司 办公地址上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦 22 层 联系人苏丽萍、孙泉 联系电话 021-68801584 债券代码 143644、151154、151286 债券简称 18复地 01、19复地 F1、19复地 F2 名称中信证券股份有限公司 办公地址上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 22层 联系人孔磊、黄应桥 联系电话 021-20262238 （三）资信评级机构 债券代码 136045、143644 债券简称 15复地 01、18复地 01 名称中诚信证券评估有限公司 办公地址上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 21楼 14 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） （四）报告期内中介机构变更情况 □适用√不适用 第二节公司债券事项 一、债券基本信息 单位：亿元币种：人民币 1、债券代码 136045 2、债券简称 15复地 01 3、债券名称复地（集团）股份有限公司公开发行 2015年公司债券 （面向合格投资者）（第一期） 4、发行日 2015年 11月 20日 5、是否设置回售条款是 6、最近回售日 2018年 11月 20日 7、到期日 2020年 11月 20日 8、债券余额 38.21 9、截至报告期末的利率(%) 6.95 10、还本付息方式按年付息，到期一次还本 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券（具体参照《公司债券 发行与交易管理办法》） 13、报告期内付息兑付情况尚未到债券约定付息日。 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 不适用 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 不适用 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 不适用 1、债券代码 143644 2、债券简称 18复地 01 3、债券名称复地（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券 （第一期） 4、发行日 2018年 8月 27日 5、是否设置回售条款是 6、最近回售日 2020年 8月 27日 7、到期日 2021年 8月 27日 8、债券余额 30.00 9、截至报告期末的利率(%) 6.80 10、还本付息方式按年付息，到期一次还本 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 15 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券（具体参照《公司债券 发行与交易管理办法》） 13、报告期内付息兑付情况已于 2019年 8月 27日按时支付本期利息。 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 尚未到调整票面利率选择权触发时间。 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 尚未到投资者回售选择权触发时间。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 不适用 1、债券代码 135759 2、债券简称 16复地 F1 3、债券名称复地（集团）股份有限公司 2016年非公开发行公司债 券（第一期） 4、发行日 2016年 8月 22日 5、是否设置回售条款是 6、最近回售日 2018年 8月 22日 7、到期日 2019年 8月 22日 8、债券余额 10.30 9、截至报告期末的利率(%) 7.20 10、还本付息方式按年付息，到期一次还本 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券（具体参照《公司债券 发行与交易管理办法》） 13、报告期内付息兑付情况截至本报告出具日，已按时支付债券本息 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 不适用 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 不适用 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 不适用 1、债券代码 145524 2、债券简称 17复地 F1 3、债券名称复地（集团）股份有限公司 2017年非公开发行公司债 券（第一期） 4、发行日 2017年 5月 2日 5、是否设置回售条款是 16 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 6、最近回售日 2019年 5月 2日 7、到期日 2020年 5月 2日 8、债券余额 26.19 9、截至报告期末的利率(%) 6.55 10、还本付息方式按年付息，到期一次还本 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券（具体参照《公司债券 发行与交易管理办法》） 13、报告期内付息兑付情况已按时支付本期利息。 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 发行人于 2019年 3月 26日公告决定不上调本期债券票 面利率。 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 债券持有人于 2019年 4月 3日至 2019年 4月 8日登记 登记本期债券回售。发行人于 2019年 5月 2日支付本 期债券回售资金 3.815亿元，本期债券回售数量为 381,500手。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 不适用 1、债券代码 151154 2、债券简称 19复地 F1 3、债券名称复地（集团）股份有限公司 2019年非公开发行公司债 券（第一期）） 4、发行日 2019年 1月 25日 5、是否设置回售条款是 6、最近回售日 2021年 1月 25日 7、到期日 2022年 1月 25日 8、债券余额 14.40 9、截至报告期末的利率(%) 6.00 10、还本付息方式按年付息，到期一次还本 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券（具体参照《公司债券 发行与交易管理办法》） 13、报告期内付息兑付情况尚未到债券约定付息日。 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 尚未到调整票面利率选择权触发时间。 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 尚未到投资者回售选择权触发时间。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款不适用 17 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 的触发及执行情况 1、债券代码 151286 2、债券简称 19复地 F2 3、债券名称复地（集团）股份有限公司 2019年非公开发行公司债 券（第二期）） 4、发行日 2019年 3月 22日 5、是否设置回售条款是 6、最近回售日 2021年 3月 22日 7、到期日 2022年 3月 22日 8、债券余额 10.00 9、截至报告期末的利率(%) 5.88 10、还本付息方式按年付息，到期一次还本 11、上市或转让的交易场所上海证券交易所 12、投资者适当性安排面向合格机构投资者交易的债券（具体参照《公司债券 发行与交易管理办法》） 13、报告期内付息兑付情况尚未到债券约定付息日。 14、报告期内调整票面利率 选择权的触发及执行情况 尚未到调整票面利率选择权触发时间。 15、报告期内投资者回售选 择权的触发及执行情况 尚未到投资者回售选择权触发时间。 16、报告期内发行人赎回选 择权的触发及执行情况 不适用 17、报告期内可交换债权中 的交换选择权的触发及执行 情况 不适用 18、报告期内其他特殊条款 的触发及执行情况 不适用 二、募集资金使用情况 单位：亿元币种：人民币 债券代码：136045 债券简称 15复地 01 募集资金专项账户运作情况公司与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行签订了 《复地（集团）股份有限公司公司债券资金账户管理协 议》，设立了募集资金使用专项账户，确保募集资金专 款专用。截至报告期末，募集资金账户运作良好，公司 在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续，符合 公司相关规定。 募集资金总额 40.00 募集资金期末余额 0.00 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 截至 2019年 6月 30日，“15复地 01”债券募集资金 40亿元，其中 20亿元用于偿还金融机构贷款，20亿元 用于补充流动资金（实际用途为偿还金融机构借款）， 剩余 0亿元。公司募集资金的使用流程严格履行了公司 内部审批程序，募集资金实际使用情况与募集说明书承 诺的用途、使用计划及其他约定一致。 18 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 否 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：143644 债券简称 18复地 01 募集资金专项账户运作情况本公司与招商银行股份有限公司上海大连路支行、中国 农业银行股份有限公司上海黄浦支行分别签订了《复地 （集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期）账户及资金监管协议》，设立了募集资金使用专 项账户，确保募集资金专款专用。截至报告期末，募集 资金账户运作良好，公司在使用募集资金时，严格履行 了申请和审批手续，符合公司相关规定。 募集资金总额 30.00 募集资金期末余额 7.12 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 截至 2019年 6月 30日，“18复地 01”债券募集资金 30亿元，扣除发行费用后用于偿还已发行的公司债券 ，截至 2019年 6月 30日，募集资金余额为 7.12亿元 ，截至本报告出具日，募集资金已使用完毕。公司募集 资金的使用流程严格履行了公司内部审批程序，募集资 金实际使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及 其他约定一致。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 否 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：135759 债券简称 16复地 F1 募集资金专项账户运作情况本公司与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行签订 了《复地（集团）股份有限公司公司债券资金账户管理 协议》，设立了募集资金使用专项账户，确保募集资金 专款专用。截至报告期末，募集资金账户运作良好，公 司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续，符 合公司相关规定。 募集资金总额 30.00 募集资金期末余额 0.00 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 截至 2019年 6月 30日，“16复地 F1”债券募集资金 30亿元，已全部用于偿还公司债务以及补充流动资金 ，剩余 0亿元。公司募集资金的使用流程严格履行了公 司内部审批程序，募集资金实际使用情况与募集说明书 承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 募集资金是否存在违规使用及否 19 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 具体情况（如有） 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：145524 债券简称 17复地 F1 募集资金专项账户运作情况本公司与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行签订 了《复地（集团）股份有限公司公司债券资金账户管理 协议》，设立了募集资金使用专项账户，确保募集资金 专款专用。截至报告期末，募集资金账户运作良好，公 司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续，符 合公司相关规定。 募集资金总额 30.00 募集资金期末余额 0.00 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 截至 2019年 6月 30日，“17复地 F1”债券募集资金 30亿元，已全部用于偿还公司债务，剩余 0亿元。公 司募集资金的使用流程严格履行了公司内部审批程序， 募集资金实际使用情况与募集说明书承诺的用途、使用 计划及其他约定一致。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 否 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 单位：亿元币种：人民币 债券代码：151154 债券简称 19复地 F1 募集资金专项账户运作情况本公司与上海银行股份有限公司，大连银行股份有限公 司上海分行分别签订了《复地（集团）股份有限公司 2019年非公开发行公司债券（第一期）账户及资金监 管协议》，设立了募集资金使用专项账户，确保募集资 金专款专用。截至本报告出具日，募集资金账户运作良 好，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手 续，符合公司相关规定。 募集资金总额 14.40 募集资金期末余额 0.00 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 截至 2019年 6月 30日，“19复地 F1”债券募集资金 剩余 0亿元。公司募集资金的使用流程严格履行了公司 内部审批程序，募集资金实际使用情况与募集说明书承 诺的用途、使用计划及其他约定一致。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 否 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 20 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 单位：亿元币种：人民币 债券代码：151286 债券简称 19复地 F2 募集资金专项账户运作情况本公司与北京银行股份有限公司上海分行签订了《复地 （集团）股份有限公司 2019年非公开发行公司债券（ 第二期）账户及资金监管协议》，设立了募集资金使用 专项账户，确保募集资金专款专用。截至本报告出具日 ，募集资金账户运作良好。 募集资金总额 10.00 募集资金期末余额 9.97 募集资金使用金额、使用情况 及履行的程序 截至 2019年 6月 30日，扣除发行费用后剩余 9.97亿 元募集资金尚未使用。截至本报告出具日，已使用 5.12亿元偿还“16复地 F1”公司债券到期本金。公司 募集资金的使用流程严格履行了公司内部审批程序，募 集资金实际使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计 划及其他约定一致。 募集资金是否存在违规使用及 具体情况（如有） 否 募集资金违规使用是否已完成 整改及整改情况（如有） 不适用 三、报告期内资信评级情况 （一）报告期内最新评级情况 √适用□不适用 债券代码 136045 ，143644 债券简称 15复地 01 ，18复地 01 评级机构中诚信证券评估有限公司 评级报告出具时间 2019年 6月 25日 评级结果披露地点上海证券交易所 评级结论（主体） AAA 评级结论（债项） AAA 评级展望稳定 是否列入信用观察名单否 评级标识所代表的含义中诚信证评对公司主体信用等级为评定为 AAA评级， 代表受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低；中诚信证评对“15复 地 01，18复地 01”信用等级评定为 AAA评级，代表本 次债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 与上一次评级结果的对比及对 投资者权益的影响（如有） 不适用 21 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） （二）主体评级差异 □适用√不适用 四、增信机制及其他偿债保障措施情况 （一）报告期内增信机制及其他偿债保障措施变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末增信机制情况 1．保证担保 1）法人或其他组织保证担保 □适用√不适用 2）自然人保证担保 □适用√不适用 2．抵押或质押担保 □适用√不适用 3．其他方式增信 □适用√不适用 （三）截至报告期末其他偿债保障措施情况 □适用√不适用 五、偿债计划 （一）偿债计划变更情况 □适用√不适用 （二）截至报告期末偿债计划情况 √适用□不适用 债券代码：136045 债券简称 15复地 01 偿债计划概述 （1）利息的支付“15复地 01”债券在存续期内每年付息 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为 2016年至 2020年每年的 11月 20日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款 项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部 分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 11月 20日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日 ；顺延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之 前的第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的 债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。根 据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税费由投资者自行承担。（2）本金的偿付“15复地 01” 债券到期一次还本，兑付日期为 2020年 11月 20日（如遇 22 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择 权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2018年 11月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付 日之前的第 3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在 册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。“15复地 01”债券本金 的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上 发布的兑付公告中加以说明。截至报告出具日，“15复地 01” 债券回售 1.79亿元。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：143644 债券简称 18复地 01 偿债计划概述 （1）利息的支付“18复地 01”债券在存续期内每年付息 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为 2019年至 2021年间每年的 8月 27日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 交易日）。如投资者在债券存续期第 2年末行使回售选择权 ，则其回售部分债券的付息日为 2019年和 2020年每年的 8月 27日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日 ）。利息登记日为付息日之前的第 1个工作日。在利息登记 日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持“18 复地 01”债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日； 顺延期间付息款项不另计利息。根据国家税收法律、法规 ，投资者投资“18复地 01”债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。（2）本金的偿付“18复地 01”债券到期一次 还本，兑付日期为 2019年至 2021年间每年的 8月 27日为 上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日）。如投资者在债券存续期第 2年 末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年 和 2020年每年的 8月 27日（如遇非交易日，则顺延至其 后的第 1个交易日）。在兑付登记日当日收市后登记在册的 “18复地 01”债券持有人，均有权获得所持“18复地 01”债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。“18 复地 01”债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。 本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在上海 证券交易所网站上发布的兑付公告中加以说明。截至报告 23 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 出具日，“18复地 01”债券尚未有偿还本金的偿债行为。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：135759 债券简称 16复地 F1 偿债计划概述 （1）利息的支付“16复地 F1”债券在存续期内每年付息 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为 2017年至 2019年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分 债券的付息日为 2017年至 2018年每年的 8月 22日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的 第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券 持有人，均有权就所持“16复地 F1”债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息 。根据国家税收法律、法规，投资者投资“16复地 F1”债 券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（2）本金的偿付 “16复地 F1”债券到期一次还本，兑付日期为 2019年 8 月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人 行使回售选择权，则其回售部分的“16复地 F1”债券的兑 付日为 2018年 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。兑付登记日为兑付日之前的第 1个工作日。在兑付登 记日当日收市后登记在册的“16复地 F1”债券持有人，均 有权获得所持“16复地 F1”债券的本金。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付 款项不另计利息。“16复地 F1”债券本金的偿付通过登记 机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有 关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。截至报告出具日，已经完成了“16复地 F1” 债券的本息兑付。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：145524 债券简称 17复地 F1 偿债计划概述（1）利息的支付“17复地 F1”债券在存续期内每年付息 24 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为 2018年至 2020年每年的 5月 2日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分 债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 5月 2日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的 第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券 持有人，均有权就所持“17复地 F1”债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息 。根据国家税收法律、法规，投资者投资“17复地 F1”债 券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（2）本金的偿付 “17复地 F1”债券到期一次还本，兑付日期为 2020年 5 月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人 行使回售选择权，则其回售部分的“17复地 F1”债券的兑 付日为 2019年 5月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。兑付登记日为兑付日之前的第 3个工作日。在兑付登记 日当日收市后登记在册的“17复地 F1”债券持有人，均有 权获得所持“17复地 F1”债券的本金。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息。“17复地 F1”债券本金的偿付通过登记机 构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关 规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。截至报告出具日，“17复地 F1” 债券回售金 额为 3.82亿元。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：151154 债券简称 19复地 F1 偿债计划概述 （1）利息的支付“19复地 F1”债券在存续期内每年付息 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为 2020年至 2022年每年的 1月 25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者在债券存 续期第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息 日为 2020年和 2021年每年的 1月 25日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日）。利息登记日为付息日之前 的第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债 券持有人，均有权就所持“19复地 F1”债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利 25 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 息。根据国家税收法律、法规，投资者投资“19复地 F1” 债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（2）本金的偿 付“19复地 F1”债券到期一次还本，兑付日期为 2022年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者在债券存续期第 2年末行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 22日（ 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。兑付登记 日为兑付日之前的第 1个工作日。在兑付登记日当日收市 后登记在册的“19复地 F2”债券持有人，均有权获得所持 “19复地 F2”债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息。“19复地 F2”债券本金的偿付通过登记机构和有关机 构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发 行人在上海证券交易所网站上发布的兑付公告中加以说明 。截至报告出具日，“19复地 F1”债券尚未有偿还本金的 偿债行为。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 债券代码：151286 债券简称 19复地 F2 偿债计划概述 （1）利息的支付“19复地 F2”债券在存续期内每年付息 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 22日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者在债券存 续期第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息 日为 2020年和 2021年每年的 3月 22日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日）。利息登记日为付息日之前 的第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债 券持有人，均有权就所持“19复地 F2”债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息。根据国家税收法律、法规，投资者投资“19复地 F2” 债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（2）本金的偿 付“19复地 F2”债券到期一次还本，兑付日期为 2022年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分的“19复地 F2”债券的 兑付日为 2021年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。在兑付登记日当日收市后登记在册的“19复地 F2”债券持有人，均有权获得所持“19复地 F2”债券的本 金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息。“19复地 F2”债券 26 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由公司在上海证券交易所网 站上发布的兑付公告中加以说明。截至报告出具日，“19 复地 F2”债券尚未有偿还本金的偿债行为。 偿债计划的变化情况对债券 持有人利益的影响（如有） 不适用 报告期内是否按募集说明书 相关承诺执行 是 六、专项偿债账户设置情况 √适用□不适用 债券代码：136045、135759、145524 债券简称 “15复地 01”、“16复地 F1”及“17复地 F1” 账户资金的提取情况 公司与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行签订了《 复地（集团）股份有限公司公司债券资金账户管理协议》， 设立了募集资金使用专项账户，确保募集资金专款专用。 截至报告期末，募集资金账户运作良好，公司在使用募集 资金时，严格履行了申请和审批手续，符合公司相关规定 。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：143644 债券简称 18复地 01 账户资金的提取情况 公司与招商银行股份有限公司上海大连路支行，中国农业 银行股份有限公司上海黄浦支行分别签订了《复地（集团 ）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）账户 及资金监管协议》，设立了募集资金使用专项账户，确保募 集资金专款专用。截至报告期末，募集资金账户运作良好 ，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续， 符合公司相关规定。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：151154 债券简称 19复地 F1 账户资金的提取情况 截至本报告出具日，本公司与上海银行股份有限公司，大 连银行股份有限公司上海分行分别签订了《复地（集团） 27 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 股份有限公司 2019年非公开发行公司债券（第一期）账户 及资金监管协议》，设立了募集资金使用专项账户，确保募 集资金专款专用。截至本报告出具日，募集资金账户运作 良好，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手 续，符合公司相关规定。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 债券代码：151286 债券简称 19复地 F2 账户资金的提取情况 截至本报告出具日，本公司与北京银行股份有限公司上海 分行签订了《复地（集团）股份有限公司 2019年非公开发 行公司债券（第二期）账户及资金监管协议》，设立了募集 资金使用专项账户，确保募集资金专款专用。截至本报告 出具日，募集资金账户运作良好。公司在使用募集资金时 ，严格履行了申请和审批手续，符合公司相关规定。 专项偿债账户的变更、变化 情况及对债券持有人利益的 影响（如有） 不适用 与募集说明书相关承诺的一 致情况 是 七、报告期内持有人会议召开情况 □适用√不适用 八、受托管理人（包含债权代理人）履职情况 债券代码 136045、136306 债券简称 15 复地 01、16 复地 01 债券受托管理人名称国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 受托管理人履行职责情况 国泰君安作为 15 复地 01 和 16 复地 01（以下简称“本次 债券”）受托管理人，报告期内按照本次债券受托管理协议 及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建 立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债 券募集说明书所约定义务的执行情况。报告期内，国泰君 安作为受托管理人进行的提示发行人工作如下：1、定期提 示发行人，如发现截至月末借款余额或对外担保余额（合 并口径）与上年末借款余额或对外担保余额（合并口径） 的差额超过上年末净资产（合并口径）的 20%，应及时披 露相关信息；2、定期向发行人发送重大事项提示函；3、 于 2019年 4月 3 日提示发行人做好 2018年年度报告披露 安排工作；4、于 2019 年 3月 8 日提示发行人准备 16复 地 01付息兑付资金、债券摘牌及相关公告工作；5、于 2019年 6 月末提示发行人督促评级机构披露跟踪评级报告 28 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 事宜；6、于 2019年 8月 16日提示发行人做好 2019年半 年度报告披露安排工作。报告期内，国泰君安作为受托管 理人披露受托管理事务报告情况如下：1、定期受托管理事 务报告（1）2019年 6 月 28 日，国泰君安在上交所公告 了《复地(集团)股份有限公司公开发行 2015 年公司债券( 面向合格投资者)(第一期)受托管理事务报告(2018年度)） 》；2、截至本报告出具，报告期内未发生需要出具临时受 托管理报告事项。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 可能存在的利益冲突的，采 取的防范措施、解决机制（ 如有） 不适用 是否已披露报告期受托事务 管理/债权代理报告及披露地 址 是 债券代码 135759、145524 债券简称 16复地 F1、17复地 F1 债券受托管理人名称中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”） 受托管理人履行职责情况 中信建投证作为 16复地 F1和 17复地 F1受托管理人，报 告期内，受托管理人依法履行以下职责：（1）根据法律、 法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业 务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序， 对公司履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进 行持续跟踪和监督；（2）持续关注和了解公司的经营状况 、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影 响债券持有人重大权益的事项；（3）持续督导公司履行信 息披露义务；（4）于 2019年 3月提示发行人做好 17复地 F1的回售工作。受托管理人在报告期内，勤勉尽责、恪尽 职守，较好地履行相关职责，尽力维护投资者的合法权益 ，并于 2019年 6月 27日出具了《复地（集团）股份有限 公司非公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》 。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 可能存在的利益冲突的，采 取的防范措施、解决机制（ 如有） 不适用 是否已披露报告期受托事务 管理/债权代理报告及披露地 址 是 债券代码 143644、151154、151286 债券简称 18复地 01、19复地 F1、19复地 F2 债券受托管理人名称中信证券股份有限公司 29 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 受托管理人履行职责情况 “18复地 01”、19复地 F1”和“19复地 F2”公司债券存 续期内，债券受托管理人中信证券股份有限公司严格按照 各期《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、 募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪，并督促公司履 行各期公司债券募集说明书中所约定义务，积极履行债券 受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 履行职责时是否存在利益冲 突情形 否 可能存在的利益冲突的，采 取的防范措施、解决机制（ 如有） 不适用 是否已披露报告期受托事务 管理/债权代理报告及披露地 址 是 第三节业务经营和公司治理情况 一、公司业务和经营情况 （一）公司业务情况 本公司的前身系为复星高科和广信科技于 1998年 8月 13日共同投资设立的上海复星房地 产开发有限公司，于 2000年 10月 25日依法更名为复地（集团）有限公司，并于 2001年 9月 27日依法变更为复地（集团）股份有限公司。复地集团是中国著名的大型房地产开发 企业集团，复星集团创始成员企业。凭借在企业规模、风险管理、盈利能力、成长潜力、 运营绩效、创新能力和社会责任等多个维度的突出表现，历年来复地集团先后荣获全国和 上海市行业评比的多项奖项，其中包括 2015、2016中国房地产百强企业综合实力 TOP10， 以及位列 2017、2018中国地产企业百强榜第 34和 56位。 公司主要从事房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司以房地产开发和商业地 产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。商品房销售供单位、组 织、家庭及个人营业、办公或居住。物业管理经营提供相关物业的维护、修缮和整治等服 务。 2018年 7月，复地集团将其所持有闵祥地产、复城润广及博城置业等 23家标的公司的全 部或部分股权换取豫园股份的 49.26%股份，资产注入后，公司主要依托重组后的豫园股份 推进原有的开发和商管业务，并融合豫园股份的珠宝时尚、文化餐娱、食品饮料、文化商 业、美丽健康、智慧零售等产业，努力深耕产业运营、加快好产品打造，积极打造复合功 能的地产旗舰平台。 面对市场变化，公司将持续践行蜂巢城市理论，成为资源整合先行者，努力为客户提供最 佳的人居空间，并通过以全球视野和互联网思维，整合复星及复星全球资源，进一步释放 通融的能量，创造产品和服务竞争优势，落地蜂巢模式地产项目。深耕核心城市，融资渠 道进一步多元化，基金、保险等机构资金多渠道并举。 复地集团积极践行“蜂巢城市”理念，推动产城融合，助力中国新型城镇化建设，迄今实 现上海、北京、广州、武汉、南京、成都、杭州、天津等国内约 20余座重点城市的布局深 耕。公司以城市文化名片和时尚地标作为场景载体，提升城市形象，通过广泛的城市布局， 智造幸福消费场景，打通会员体系，链接更多的家庭客户和相应的产品和服务。同时要抓 30 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 住高铁战略，长江经济带规划，粤港澳大湾区规划，“一带一路”大战略，并围绕这些战 略，布点我们的城市项目、产业。 （二）经营情况分析 1.各业务板块收入成本情况 单位：亿元币种：人民币 业务板块 本期上年同期 收入成本 毛利率 （%） 收入占比 （%） 收入成本 毛利率 （%） 收入占 比（%） 物业开发与 销售 89.87 50.65 43.64 42.73 46.5 9 31.55 32.28 87.32 珠宝时尚 100.95 92.60 8.28 47.99 ---- 管理服务 4.81 4.03 16.22 2.29 5.99 3.81 36.41 11.22 物业经营管 理与租赁 2.98 0.89 70.06 1.42 ---- 度假村 4.67 0.71 84.83 2.22 ---- 餐饮 4.05 1.36 66.42 1.92 ---- 医药 1.61 1.25 22.49 0.77 ---- 食品、百货 及工艺品销0.76 0.44 42.23 0.36 ---- 售 其他 0.64 0.17 74.07 0.30 0.78 0.43 44.84 1.46 合计 210.34 152.10 27.69 100.00 53.3 6 35.79 32.92 100.00 2. 各主要产品、服务收入成本情况 □适用√不适用 不适用的理由：产品分类与业务板块重合 3.经营情况分析 各业务板块、各产品服务中营业收入、营业成本、毛利率等指标变动比例超过 30%以上的， 发行人应当结合业务情况，分别说明相关变动的原因。 豫园股份于2018年5月12日公告的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》，豫园股份拟向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购 买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权。同时，豫园股份拟向黄房 公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权（以上简称“本次股权收购”）。 本次股权收购涉及的 17家交易对手方中，除浙江复星及黄房公司外，其他 15家均为本公 司的全资子公司。本次股权收购已于 2018年 7月 13日完成资产交割，自此本公司持有 豫园股份 49.26%股权，将豫园股份纳入合并范围；复地集团合并口径营业收入规模大幅 上升，导致房地产销售业务占整体营业收入的比重从 2018年上半年度的 87.32%下降至 31 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 2019年上半年的 42.73%，同时新增黄金珠宝销售业务占比约 47.99%，管理服务的占比 下降到 2.29%。 （三）主要销售客户及主要供应商情况 向前五名客户销售额 475,669.16万元，占报告期内销售总额 22.61%；其中前五名客户销 售额中关联方销售额 0.00万元，占报告期内销售总额 0.00%。 向前五名客户销售额超过报告期内销售总额 30%的披露销售金额最大的前 5大客户名称 □适用√不适用 向前五名供应商采购额 753,231.25万元，占报告期内采购总额 49.52%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0.00万元，占报告期内采购总额 0.00%。 向前五名供应商采购额超过报告期内采购总额 30%的披露采购金额最大的前 5大供应商名 称 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 供应商名称购买的产品/劳务采购金额 上海黄金交易所黄金 587,433.19 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司黄金 61,368.28 中信银行股份有限公司黄金 49,456.40 中国工商银行股份有限公司黄金 27,880.13 汇丰银行（中国）有限公司黄金 27,093.25 其他说明 无 （四）新增业务板块分析 报告期内新增业务板块且收入占到报告期收入 30%的 □是√否 （五）公司未来展望 复地集团在 2019 年积极落地以产城一体为核心的蜂巢城市战略，进一步嫁接包括地中海 俱乐部、比利时国际宝石学院 IGI、法国高级时尚品牌 Lanvin、星堡老年服务等优质产业 资源，打造产品竞争力，提升项目整体价值。复地集团专注于城市深耕方针，加强对已进 入一二线城市的业务拓展，同时，在大股东的支持下，积极对接资本市场和其他各类融资 渠道，持续优化融资结构，为业务发展提供多元化的资金来源。 二、投资状况 （一）报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大股权投资 □适用√不适用 （二）报告期内新增投资金额超过上年末净资产 20%的重大非股权投资 □适用√不适用 三、与主要客户业务往来时是否发生严重违约 □适用√不适用 32 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 四、公司治理情况 （一）公司是否存在与控股股东之间不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况： □是√否 与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性的机制安排说明： （一）业务独立情况 公司主要从事房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理、黄金珠宝、百货零 售与批发及以上相关行业的咨询服务。公司拥有独立的房地产开发及销售、黄金珠宝销售、 房地产运营及百货零售管理模式，公司主要的房地产项目、物业管理、黄金珠宝销售及百 货零售业务均通过自身完成，不依赖控股股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展 业务并承担相关的责任和风险。 公司关联交易均采用市场价格定价策略，控股股东复星产投与公司并不存在同业竞争 和上下游产业关系，且公司拥有完整的业务流程、独立的经营场所以及良好的风险控制管 理体系。不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，公司具有良好的业务独立性。 （二）人员独立情况 公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东。公司的董事会成员、监事会成员和高 级管理人员均通过合法程序产生，控股股东未违规干预公司董事会和股东大会作出的人事 任免决定。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职；高级管理人员在本公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领取薪酬；公司的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。 （三）资产独立情况 发行人与股东产权关系明确，所有股东注入公司的资产和业务独立完整，出资全部足 额到位，已完成相关产权变更手续。公司目前拥有的资产产权清晰，不存在权属争议，独 立于控股股东复星产投。 发行人拥有的资产独立完整，具备与房地产开发、销售、物业管理等业务相关的开发 设备和配套设施，合法拥有与房地产经营及物业咨询管理服务配套的资质文件，具有独立 的房地产开发和销售系统。 公司就其拥有的主要财产已取得完备的产权证明文件。公司不存在控股股东违规占用 发行人资产或资金的情况。 （四）机构独立情况 公司自成立以来，已严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立股东大会、 董事会、监事会、经理层及有关管理职能部门，具有健全的法人治理结构。公司已建立了 适应发展需要及市场竞争需要的职能机构，各部门在人员、办公场所和管理制度等方面均 与控股股东分开，不存在上下级关系。 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面，遵从了公司规范运作的要求，具备独 立性。公司根据《公司法》和其他相关法律法规的规定制定《公司章程》，对关联交易进 行了明确的制度安排，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （五）财务独立情况 公司拥有独立完整的财务核算体系，设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》 的规定；财务部门内部分工明确，有各项健全的财务管理制度；公司的财务体系与控股股 东及其他股东单位、其他经营单位的财务体系分开独立。公司独立开立银行账户，不存在 与控股股东共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业控制的银行账户的情形。 自公司成立以来，复地集团依法独立纳税，不存在与控股股东合并纳税的情况。公司 报告期内一直依法独立纳税，不存在偷逃税收的情况。 公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、总经理等分工明确。 股东大会负责对公司财务年度工作报告、利润分配方案、增减资本、发行证券、合并分立、 33 复地（集团）股份有限公司公司债券半年度报告（2019年） 重大投资等事项做出决策，董事会负责决定公司经营计划和投资方案，在授权范围内决定（未完）  |